证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2011—026

山西安泰集团股份有限公司

第七届董事会二○一一年第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会二○一一年第二次会议于二○一一年八月二十三日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一一年八月十二日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。本次董事会应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长李安民先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会的规定。

经全体董事审议讨论，以九票同意、零票弃权、零票反对的表决结果通过以下议案：

一、审议通过《公司二○一一年半年度报告及其摘要》；

二、审议通过《公司二○一一年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月二十三日

证券代码：600408 证券简称：安泰集团 编号：临2011-027

山西安泰集团股份有限公司

第七届监事会二○一一年第二次会议决议公告

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会二○一一年第二次会议于二○一一年八月二十三日在公司办公大楼三楼会议室召开。会议通知于二○一一年八月十二日以书面送达的方式发出。公司全体监事出席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议由监事会召集人王风斌先生主持。

经全体监事审议讨论，以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果通过以下议案：

一、审议通过《公司二○一一年半年度报告及其摘要》；

全体监事对董事会编制的《公司二○一一年半年度报告及其摘要》进行了谨慎审核，认为：（1）公司2011年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司半年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，没有发现参与半年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过《公司二○一一年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司

监 事 会

二○一一年八月二十三日

山西安泰集团股份有限公司

2011年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2009年8月7日证监发行字[2007]742号文批准，公司于2009年8月17日以非公开发行股票方式向社会公众公开发行人民币普通股15,900万股，每股发行价为6.50元，共募集资金103,350.00万元，扣除承销费等发行所需费用计2,943.80万元后实际募集资金净额为99,880.30万元。该募集资金已于2009年8月18日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2009）第11697号《验资报告》。公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国建设银行迎泽支行开设了募集资金的存储专户，账号为：14001410008050502839。募集资金于2009年8月18日存入该账户，金额为：100,406.20万元。(其中：当时未支付的发行费用525.90万元，募集资金净额为99,880.30万元)。截止报告期末，按募集资金用途已使用51,785.65万元，用于临时补充流动资金为22,810.20万元，账户余额为：25,561.31万元。已使用募集资金及剩余募集资金之和与募集资金净额的差异系存款利息产生。

二、募集资金管理情况

1、募集资金的管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司制定了《山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。募集资金到位后，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司与中国建设银行股份有限公司太原迎泽支行和国信证券股份有限公司于2009年8月25日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司一直严格按照《山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《山西安泰集团股份有限公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。

2、募集资金专户存储情况

截至2011年6月30日，公司募集资金余额25,561.31万元，存放在中国建设银行迎泽支行账号为14001410008050502839账户中。

三、募集资金的实际使用情况

1、募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

2、募投项目先期投入及置换情况

2009年度非公开发行股票募集资金项目年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目变更为80万吨矿渣细粉工程和4.5*108Nm3/a焦炉煤气制2*108Nm3/a液化天然气项目，剩余募集资金将用于补充公司流动资金。变更后80万吨矿渣细粉工程项目前期投入资金9,338.25万元,该款项已于2010年11月用募集资金置换完毕。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2010年11月9日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过将公司不超过2.5亿元的闲置资金用于补充公司流动资金，期限不超过6个月。2011年5月5日，公司已将用于补充流动资金的2.28亿元募集资金全部归还至募集资金专项账户。

2011年5月6日召开的2010年度股东大会审议通过了将公司不超过2.5亿元的闲置资金用于补充公司流动资金，期限不超过6个月。根据该决定，截止2011年6月30日使用22,810.20万元补充流动资金。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

2、变更募集资金投资项目的原因

公司募集资金项目“年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目”，计划投资85,539.14万元。

受全球金融危机的持续影响，进入2010年之后，甲醇、二甲醚行业并没有延续前期复苏态势，而是陷入极度低迷，销售价格与产品成本出现倒挂，众多甲醇、二甲醚企业纷纷处于亏损状态，企业被迫停产现象日益加重。而关于甲醇、二甲醚作为城市汽车燃料替代品及液化气掺混二甲醚作为民用燃料的相关国家标准或迟迟难以出台或虽出台但难以得到有效落实推进。众多甲醇、二甲醚生产企业存在严重开工不足的情况，甲醇、二甲醚市场出现明显的产能过剩。公司考虑到该项目建成后存在市场风险，同时也为了提高募集资金使用效率，更好的维护公司和广大投资者的利益，公司决定暂缓建设年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目。

3、变更募集资金投资项目的基本情况

1、80万吨矿渣细粉工程，是安泰工业园区循环经济产业链的重要组成项目，是对园区内炼铁高炉产生的冶金废渣—矿渣的综合利用，符合国家资源综合利用的产业政策和山西省的经济结构调整发展战略。其生产的矿渣微细粉，是新型高强度高性能水泥和混凝土优质掺和料，为近年研发出的新型建筑材料，属于国家积极提倡和鼓励推广的新技术。项目投资13,967.00万元，其中拟使用募集资金投资11,667.00万元，财政拨款投资2,300.00万元，项目固定资产投资13,716.00万元，铺底流动资金251.00万元。该项目于2011年初竣工投产，2011年1-6月份实现销售收入2,286.37万元，净利润718.00万元。

2、4.5*108Nm3/a焦炉煤气制2*108Nm3/a液化天然气工程，建成后将解决4.5*108Nm3/a焦炉煤气的出路问题，能够产生很好的经济效益，同时也符合山西省节能宗旨以及气化山西的大战略，为建设资源节约型、环境友好型企业以及实现节能减排的目标作出贡献。项目投资48,328.00万元，拟全部使用募集资金。项目投产后预计可新增年收入54,052.00万元、平均税后利润9,581.00万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金的使用和已披露的募集资金使用的相关信息不存在违规情形。

附表：1、2009年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

附表：2、变更募集资金投资项目情况表

山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月二十三日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2011年1-6月 单位：人民币万元

募集资金总额				99,880.30		本报告期投入募集资金总额【注1】					10.04
变更用途的募集资金总额				85,659.64		已累计投入募集资金总额					51,785.65
变更用途的募集资金总额比例				85.76%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额 【注2】	截至期末承诺投入金额(1) 【注3】	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益 【注4】	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目（2009年度非公开发行股票募集资金）		85,539.14		-	0.04	77.62	-	-		不适用	不适用	否
	80万吨矿渣细粉工程		11,667.00	11,667.00	-	11,667.00	0.00	100.00	2010年底	718	否	否
	4.5*108Nm3/a焦炉煤气制2*108Nm3/a液化天然气项目		48,328.00	【注5】	10.00	35.23		0.07	2012年底	不适用	不适用	否
补充流动资金		14,341.16	40,005.80	40,005.80	-	40,005.80	0.00	100.00		不适用		否
合计		99,880.30		51,672.80	10.04	51,785.65
未达到计划进度原因（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况					80万吨矿渣细粉工程前期垫支9,338.25万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2011年3月6日第六届董事会2011年第一次会议决定，并经公司于2011年5月6日召开的2010年度股东大会批准，将公司不超过2.5亿元的闲置资金用于补充公司流动资金，期限不超过6个月。截止2011年6月30日使用22,810.20万元用于补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因					募集资金余额25,561.31万元，原因4.5*108Nm3/a焦炉煤气制2*108Nm3/a液化天然气项目处于建设初期。
募集资金其他使用情况

注1：“本报告期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本报告期投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：募集资金承诺投资总额与调整后投资总额之间的差异系募集资金存款利息产生。

注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注5：4.5*108Nm3/a焦炉煤气制2*108Nm3/a液化天然气项目未按年度披露资金投入，该项目总投入48,328.00万元。

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：山西安泰集团股份有限公司 2011年1-6月 单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本报告期实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态 日期	本报告期实现的效益【注】	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大 变化
80万吨矿渣细粉工程	年产20万吨焦炉煤气制甲醇及10万吨二甲醚工程项目（2009年度非公开发行股票募集资金）	11,667.00	11,667.00		11,667.00	100.00	2010年底竣工	718	否	否
4.5*108Nm3/a焦炉煤气制2*108Nm3/a液化天然气项目	同上	48,328.00	-	10.00	35.23	0.07	2012年底竣工	不适用	不适用	否
合计		59,995.00	11,667.00	10.00	11,702.23
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				2010年11月9日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了公司《关于变更募集资金投资项目的议案》。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注：“本报告期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。