证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-045

方大特钢科技股份有限公司

第四届董事会第三十二次会议决议公告

暨召开2011年第五次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十二次会议于2011年8月22日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事11人，亲自出席董事11人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，一致通过如下议案：

一、审议通过《关于转让河源市紫金天鸥矿业有限公司股权的议案》

赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

同意以25600万元的价格转让参股子公司河源市紫金天鸥矿业有限公司30%股权给紫金县宝山铁矿冶炼有限公司，并签署相关协议。

本议案尚需提交股东大会审议。

（相关内容详见2011年8月23日登载于上海证券交易所网站和上海证券报之《方大特钢转让参股公司紫金天鸥股权公告》）

二、审议通过《关于召开2011年第五次临时股东大会的议案》

赞成票11 票，反对票0 票，弃权票0 票。

（一）召开会议基本情况

1、会议召开时间：2011年9月8日（星期四）9：00

2、股权登记日：2011年9月1日

3、会议地点：公司会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号）

4、召集人：公司董事会

5、会议方式：现场投票方式。

6、会议出席对象

（1）2011年9月1日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或书面委托代理人；

（2）公司全体董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的法律顾问。

（二）会议审议事项为：

1、审议《关于转让参股公司河源市紫金天鸥矿业有限公司股权的议案》

（三）会议登记方法

1、国有股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东帐户卡及持股凭证、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；

2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；代理人应持委托人及本人身份证、股东帐户卡及持股凭证和授权委托书办理登记手续；

异地股东可用传真或信函方式登记。

3、登记时间：2011年9月5-6日9：00-11：30，14：00-16：30

4、登记地点：方大特钢科技股份有限公司董事办

5、其他事项：

（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；

（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；

（3）通讯地址：方大特钢科技股份有限公司董事办（江西省南昌市青山湖区冶金大道475号），邮政编码：330012

联系电话：0791-8396314 传真：0791-8386926

6、附件：授权委托书

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2011年8月24日

附件：

方大特钢科技股份有限公司

2011年第五次临时股东大会授权委托书

（□本人／□本单位）作为方大特钢科技股份有限公司的股东，兹委托 （□先生/□女士）代为出席公司2011年第五次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人（□有权／□无权）按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于转让参股公司河源市紫金天鸥矿业有限公司股权的议案

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐户：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：	年	月	日
生效日期：	年	月	日至	年	月	日

（注：本授权委托书打印件和复印件均有效）

年 月 日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-046

方大特钢科技股份有限公司

关于转让参股公司紫金天鸥股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

2011年8月22日，经公司第四届董事会第三十二次会议以全票审议通过《关于转让河源市紫金天鸥矿业有限公司股权的议案》，同意公司以25600万元的价格转让所持有的河源市紫金天鸥矿业有限公司（以下简称“紫金天鸥”）30%股权给紫金县宝山铁矿冶炼有限公司（以下简称“宝山铁矿”），转让完成后，公司将不再持有紫金天鸥股权。

2007年6月1日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于收购南昌钢铁有限责任公司所持有的河源市紫金天鸥矿业有限公司30%的股权的议案》，公司以人民币2550万元收购了南昌钢铁有限责任公司所持有的紫金天鸥30%股权。

2008年8月28日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过《关于对河源市紫金天鸥矿业有限公司增资的议案》，同意同比例对紫金天鸥增资2100万元。

公司对紫金天鸥的实际投入共计人民币4650万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与宝山铁矿不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组，但本事项尚需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

紫金县宝山铁矿冶炼有限公司成立于2002年7月，注册资本12000万元，住所：紫金县清溪镇宝山，经营范围：铁矿石采选、生产、加工、销售（凭安全生产许可证经营）；附产品矿销售。

宝山铁矿持有紫金天鸥70%股权，本次股权转让完成后，其持有紫金天鸥100%股权。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的情况

紫金天鸥成立于2004年3月，注册资本15000万元，住所：紫金县义容镇下告村，经营范围：：矿产资源勘查、采购、加工、销售；新型材料技术的研究开发、销售；国内商业贸易。

紫金天鸥拥有下告铁矿采矿许可证（4400000620099），矿区面积2.1平方公里，生产规模80万吨/年，有效期自2006年6月至2015年3月。同时，紫金天鸥拥有地下开采安全生产许可证（粤FM安许证字〔2009〕0067）、尾矿库运营安全生产许可证（粤FM安许证字〔2009〕0068），有效期均自2009年7月23日至2012年7月22日。

（二）本次股权转让审计评估情况

根据中审国际会计师事务所对紫金天鸥以2011年6月30日为审计基准日的审计报告（中审国际审字【2011】第10030183号），紫金天鸥总资产为：49996.04万元、负债为21613.94万元，所有者权益为28382.10万元，利润总额5537.03万元，净利润3981.52万元。

根据北京地博资源科技有限公司出具的《河源市紫金天鸥矿业有限公司下告铁矿采矿权评估报告书》（地博评报字[2011]第0803号），以2011年6月30日为评估基准日，紫金天鸥所属的下告铁矿铁矿石保有资源储量为2792.59万吨，平均地质品位29.89%，评估价值为人民币55684万元（人民币伍亿伍仟陆佰捌拾肆万整）。

依据北京北方亚事资产评估有限公司出具《方大特钢拟转让所持有河源市紫金天鸥矿业有限公司30%股权项目资产评估报告书》（北方亚事评报字[2011]第182号，以下简称“资产评估报告书”），以2011年6月30日为评估基准日，采用资产基础法评估紫金天鸥全部股权，资产总额105641.07万元，负债总额21613.94万元，净资产84027.13万元。

（三）本次股权转让定价

根据上述对紫金天鸥的审计、资产评估结果，紫金天鸥30%股权评估价值为25208.139万元。经与宝山铁矿协商，确定以25600万元价格转让给宝山铁矿。

四、交易协议的主要内容

甲方：方大特钢科技股份有限公司 乙方：紫金县宝山铁矿冶炼有限公司

1、交易标的：经甲乙双方协商，甲方转让其持有紫金天鸥30%股权给乙方，转让价为人民币贰亿伍仟陆佰万元整（￥256,000,000元）。

2、股权转让价款的支付：本协议生效后，乙方分三期将股权转让款，以现金方式汇入甲方指定的银行账户。

⑴、协议签署后的5个工作日内，乙方向甲方支付壹仟万元（小写：￥10,000,000元）股权转让款。

⑵、在2011年11月30日之前，乙方向甲方支付股权转让款壹亿捌仟万元（小写：￥180,000,000元）。

⑶、在2011年12月15日之前，乙方向甲方支付剩余股权转让款陆仟陆佰万元（小写：￥66,000,000万元）。

3、债权债务处置：紫金天鸥的一切债权、债务（包括但不限于公司财务账面体现及未体现的债务）、或有负债及欠缴的税费等引起的一切索赔、罚款及法律责任由乙方承担，与甲方无关。

4、违约责任：如任何一方未能按照本协议约定履行义务，则需承担每逾期一日按协议总额千分之二的违约金。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次股权转让的目的是为了推进公司产业链延伸发展战略，集中有效资源和资金，增加自有或控股铁矿资源的储备。

本次股权转让系非控股权益的退出，且转让价格为参考市价的溢价转让，不存在重大风险且不损害公司特别是中小股东利益的情形，依法合规，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。本次交易剔除投资成本后将会给公司带来约2亿元的收益。

六、备查文件

1、第四届董事会第三十二次会议决议；

2、中审国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中审国际审字[2011]第10030183号）

3、北京地博资源科技有限公司出具的《河源市紫金天鸥矿业有限公司下告铁矿采矿权评估报告书》（地博评报字[2011]第0803号）

4、北京北方亚事资产评估有限公司出具的《方大特钢拟转让所持有河源市紫金天鸥矿业有限公司30%股权项目资产评估报告书》（北方亚事评报字[2011]第182号）

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2011年8月24日

证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2011-047

方大特钢科技股份有限公司

关于联系方式变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经中华人民共和国工业和信息化部批准，南昌市固定电话号码将于2011年8月28日零时由7位升至8位，具体升位办法是：在原固定电话号码前面加“8”。因此，本公司董事办的相关联系方式届时将变更为，电话：0791-88396314；传真：0791-88386926。公司办公通讯地址和邮政编码均不变。

特此公告。

方大特钢科技股份有限公司董事会

2011年8月24日