股票简称：武汉中商 股票代码：000785 公告编号：2011- 035
武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司正在筹划公司的重大资产重组事项，公司股票已按有关规定停牌。该事项尚存在重大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据相关规定，经公司申请，公司股票已于2011年4月14日起开始停牌。
公司分别于2011年4月14日、4月20日、4月27日、5月4日、5月11日、5月18日、5月25日、6月1日、6月8日、6月15日、6月22日、6月29日、7月6日、7月13日、7月20日、7月27日、8月2日、8月9日和8月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）刊登了《武汉中商集团股份有限公司关于因重大事项停牌的公告》（临2011-009号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组及停牌公告》（临2011-011号）和《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2011-014号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2011-015号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2011-016号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2011-017号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2011-018号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2011-019号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2011-020号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2011-021号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2011-022号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2011-024号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2011-025号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临2011-026号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2011-027号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2011-028号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2011-029号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2011-030号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临2011-033号）。
经有关各方对本次重组可能涉及事项的反复论证以及公司与各相关方的协商，本次重组方案初步拟定为本公司与中百控股集团股份有限公司（股票代码：000759；股票简称：中百集团）之间的吸收合并。截至本公告发布之日，吸收合并方案尚在完善中，为维护投资者利益，经公司申请，公司股票将继续停牌。
一、停牌期间安排
公司自停牌之日已经按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促聘请的独立财务顾问等中介机构加快工作。公司将尽快与相关各方协商并召开董事会审议本次重组预案。公司将在停牌期间根据工作情况每周发布一次事件进展情况公告。
二、必要风险提示
前述重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
经公司董事长签字的停牌申请。
特此公告。
武汉中商集团股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十三日
证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2011－036
武汉中商集团股份有限公司
2011年第四次临时董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第四次临时董事会议于2011年8月23日以通讯方式召开。应出席会议的董事8名，董事刘自力先生因公出差委托董事长郝健先生表决，实际出席董事会议并行使表决权的董事有8名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过以下有关议案，并形成如下决议：
一、审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》
2010年6月30日，公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等议案；2010年8月18日，公司第七届董事会第七次会议审议并通过了《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》等议案；2010年9月17日，公司2010年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议案，股东大会决议有效期为一年。
因本次向特定对象发行股份购买资产相关的评估报告于2011年5月31日已过有效期、审计报告于2011年6月30日已过有效期，相关交易标的的定价基础已发生变化，公司2011年8月11日召开了2011年第三次临时董事会，审议通过了《公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期的议案》。如果该议案在公司原定于2011年8月29日召开临时股东大会上获得通过，公司将在前次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项股东大会决议有效期后（即2011年9月17日后）向中国证监会申请撤回申报材料。
因公司控股股东武汉商联集团股份有限公司筹划公司的重大资产重组事项，公司股票已于2011年4月14日起停牌。经有关各方对本次重组可能涉及事项的反复论证以及公司与各相关方的协商，本次重组方案初步拟定为本公司与中百控股集团股份有限公司（股票代码：000759；股票简称：中百集团）之间的吸收合并。为更进一步加快与中百控股集团股份有限公司的重组进度，尽早实现公司股票复牌，保障广大股东的合法权益，经公司与团结集团友好协商，公司于2011年8月22日与团结集团签署了关于《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集团股份有限公司之发行股份购买资产终止协议》，双方决定解除之前签订的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补偿协议》以及与本次交易相关的所有约定。
公司七届六次董事会审议《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、七届七次董事会审议《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》时，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，回避表决；因此，本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为5票。
本次董事会以同意5票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》。决定：解除与团结集团签订的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补偿协议》以及与本次交易相关的所有约定。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
独立董事意见：此次重大资产重组相关的评估报告、审计报告均已过有效期，相关交易标的的定价基础已发生变化。因此，公司与交易对方经过友好协商，决定按照相关程序终止此次资产重组。对此，我们作为公司的独立董事，一致认为此次重组的终止原因客观属实，同意公司与团结集团签署终止协议。
二、审议通过了《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》
本次董事会以同意5票、反对0票，弃权0票的表决结果（鉴于与议案一相同的原因，郝健、熊佑良、刘自力回避表决），审议通过了《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。决定：为加快与中百控股集团股份有限公司的重组进度，保障广大股东的合法权益，公司拟向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件，同时特提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产申请文件的撤回事宜。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。
独立董事意见：公司为加快与中百控股集团股份有限公司的重组进度，尽早复牌，拟向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件，符合广大股东的权益，对此，我们作为公司的独立董事，同意公司向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件。
三、审议通过了《公司关于取消原定于2011年8月29日召开的临时股东大会的议案》
本次董事会以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《公司关于取消原定于2011年8月29日召开的临时股东大会的议案》。决定：为尽快向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件，公司董事会决定将不再待前述股东大会决议有效期自动失效后（即2011年9月17日后）而是拟于2011年9月8日召开股东大会，审议向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的相关议案，特将原定于2011年8月29日下午14:30 在武汉市召开的公司2011 年第一次临时股东大会予以取消。（详见公司关于取消原定于2011年8月29日召开的临时股东大会的公告）
独立董事意见：为加快与中百控股集团股份有限公司的重组进度，保障广大股东的合法权益，公司取消原定于2011年8月29日召开的临时股东大会。我们一致认为公司取消2011年8月29日的临时股东大会理由充分，我们作为公司的独立董事，同意取消。
四、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》
本次董事会以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。决定：公司定于2011年9月8日在武汉市召开2011年第一次临时股东大会，审议《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》及《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。（详见公司关于召开2011年第一次临时股东大会通知）
特此公告。
武汉中商集团股份有限公司董事会
二○一一年八月二十三日
证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号：临2011－037
武汉中商集团股份有限公司关于取消原定于
2011年8月29日召开的临时股东大会的公告
本公司原定于2011年8月29下午14:30 在武汉市召开2011年度第一次临时股东大会，审议《公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期的议案》，鉴于公司已与团结集团签署了发行股份购买资产终止协议，为更进一步加快与中百控股集团股份有限公司的重组进度，尽早实现公司股票复牌，保障广大股东的合法权益，公司拟于2011年9月8日召开股东大会审议向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的相关议案。因此经本公司于2011年8月23日召开的2011年第四次临时董事会会议审议同意：将原定于2011年8月29日下午14:30 在武汉市召开的公司2011 年第一次临时股东大会予以取消。
特此公告。
武汉中商集团股份有限公司董事会
二○一一年八月二十三日
证券代码：000785 股票简称：武汉中商 编号： 临2011— 038
武汉中商集团股份有限公司
召开2011年第一次临时股东大会通知
本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
武汉中商集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会召开由公司2011年第四次临时董事会做出决定，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式召开，大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
1、召集人：公司董事会
2、召开时期和时间：
（1）现场会议召开时间：2011年9月8日（星期四）下午14:30。
（2）网络投票时间：
通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2011年9月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2011年9月7日下午15:00至2011年9月8日15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：公司总部中商广场47楼会议室(武汉市武昌区中南路9 号)
4、召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、出席对象：
（1）凡于2011年9月1日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东可以亲自出席，也可以委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的本次股东大会的见证律师。
二、会议审议事项
（一）提案名称
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和公司章程的规定，已经公司2011年第四次临时董事会审议通过，审议事项合法、完备。审议以下议案：
1、《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》；
2、《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》；
（二）披露情况
上述审议事项内容详见公司2011年8月24日（星期三）在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公司2011年第四次临时董事会决议公告。
三、现场股东大会会议登记方法
1.登记方式：公众股股东持本人身份证和股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持委托授权书及本人身份证、委托人持股凭证）办理；法人股股东为股东单位法定代表人的，须持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理，委托代理人出席的，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署委托书、营业执照复印件及有效持股凭证办理。异地股东可用信函或传真方式登记。
2.登记时间：2011年9月6日
上午9:00—12:00 下午2:00—5:00
3.登记地点：武汉市武昌区中南路9号中商广场46楼公司证券部
四、参加网络投票的具体操作流程
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年9月8日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：360785；投票简称：中商投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入投票；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票，100.00代表总议案。具体如下表所示：
| 议案序号 | 议案名称 | 对应申报价 |
| 100 | 总议案 | 100.00 |
| 1 | 公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案 | 1.00 |
| 2 | 公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案 | 2.00 |
③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，如下表所示：
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年9月7日15:00至2011年9月8日15:00期间的任意时间。
五、其他事项 ：
1、会议联系方式：
联系人：易国华、刘蓉
联系电话： 027-87362507
传 真： 027-87307723
邮政编码： 430071
2、会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理
六、授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本单位）出席武汉中商集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人签字： 受托人签字：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
对本次股东大会提案事项的投票指示：
| 议案序号 | 议案名称 | 投票意见 | ||
| 赞同 | 反对 | 弃权 | ||
| 100 | 总议案 | |||
| 1 | 公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案 | |||
| 2 | 公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案 | |||
特此公告。
武汉中商集团股份有限公司董事会
2011年8月23日