发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需国务院国有资产管理委员会批复、公司股东大会批准与中国证监会核准。
2、本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过十名特定投资者，包括符合中国证监会规定的公司前20名股东（不含公司5％以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有投资者均以现金认购本次发行的A股股票。
本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。
3、本次非公开发行A股股票的数量不超过6,000万股（含6,000万股）。
在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。
4、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司第四届董事会第九次会议决议公告日，即2011年8月24日。截至2010年8月23日，烽火通信A 股股票前20日均价为28.55元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于25.7元/股，即不低于定价基准日前20个交易日烽火通信A股股票交易均价的90%。如烽火通信A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由烽火通信董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
5、根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的烽火通信股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、公司、 烽火通信 | 指 | 烽火通信科技股份有限公司 |
| 控股股东、邮科院 | 指 | 武汉邮电科学研究院 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次非公开发行不超过6,000万股（含6,000万股）新股的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票董事会决议公告日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| FTTx | 指 | Fiber To The X，光纤接入的总称，包括光纤到户（FTTH）、光纤到楼（FTTB）、光纤到办公室（FTTO）、光纤到路边（FTTC）、光纤到节点（FTTN） |
| EPON | 指 | Ethernet Passive Optical Network，以太网无源光通信接入设备 |
| GPON | 指 | Gigabit-Capable PON，基于吉比特方式的无源光网络 |
| WDM | 指 | Wavelength Division Multiplexing，波分复用 |
| DWDM | 指 | Dense Wavelength Division Multiplexing，大容量波分复用设备 |
| ASON | 指 | Automatically Switched Optical Network，智能光网络传输 |
| TD | 指 | 第三代移动通信标准 |
| Tbps | 指 | T bytes per second，字节/秒，网络传输速度单位 |
| ITU-T | 指 | International Telecommunication Union Telecommunication Standardization Sector，国际电信联盟远程通信标准化组织 |
| IETF | 指 | Internet Engineering Task Force ,Internet工程任务组 |
| OIF | 指 | 法语国家组织 |
| MSTP | 指 | Multi-Service Transfer Platform，多业务传送平台 |
| 流媒体 | 指 | 一种新的媒体传送方式，把节目当成数据包传送到网络上供用户使用 |
| P2P | 指 | 对等网络技术 |
| SDH | 指 | 同步数字系列通信系统 |
| TDM | 指 | Time Division Multiplex and Multiplexer，时分复用和复用器 |
| PTN | 指 | 分组传送网，一种光传送网络架构和具体技术 |
| OTN | 指 | 光传送网，是以波分复用技术为基础、在光层组织网络的传送网 |
| ODN | 指 | 基于PON设备的FTTH光缆网络 |
| QOS | 指 | 服务质量，是网络的一种安全机制，用来解决网络延迟和阻塞等问题的一种机制 |
| IP RAN | 指 | 运营商基于IP的无线接入网 |
| LAN | 指 | 局域网，在某一区域内由多台计算机互联成的计算机组。 |
| ALL IP | 指 | 对网络建设和运营来说，从传统网络向All-IP网络的过渡，可以降低网络成本，提供更多更灵活的业务平台功能，为与3G无线接入技术相结合共同提供基于IP之上的包括语音服务在内的多媒体业务提供网络条件，提高网络竞争力。 |
| OAM | 指 | 根据运营商网络运营的实际需要，通常将网络的管理工作划分为3大类：操作（Operation）、管理（Administration）、维护（Maintenance），简称OAM。 |
| 家庭网关 | 指 | 借助现有的计算机网络技术，将家庭内各种家电和和设备连网，通过网络为人们提供各种丰富、多样化、个性化、方便、舒适、安全和高效的服务 |
| Livebox | 指 | 法国电信于2004年推出的家庭无线网关 |
| homehub | 指 | 英国电信的数字家庭网关 |
| IPTV | 指 | 指基于IP协议的电视广播服务。该业务将电视机或个人计算机作为显示终端，通过宽带网络向用户提供数字广播电视、视频服务、信息服务、互动社区、互动休闲娱乐、电子商务等宽带业务。 |
| 沃达丰 | 指 | Vodafone LSE，跨国性的移动电话运营商，是全球最大的移动通信运营商之一 |
| CNNIC | 指 | 中国互联网络信息中心 |
| ARPU | 指 | ARPU-Average Revenue Per User，每用户平均收入 |
| Telefonica | 指 | 西班牙电信公司 |
| Triple-Play | 指 | 三重服务，指在同一个网络上或者在不同的网络上由一个运营实体，以一个业务品牌提供语音、数据和视频三种业务的组合。 |
| iSuppli | 指 | 一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司 |
| IAN产品 | 指 | 电信级的VOIP用户网关 |
| VOIP | 指 | Voice over Internet Protocol，指将模拟声音讯号(Voice)数字化，以数据封包(Data Packet)的型式在 IP 数据网络 (IP Network)上做实时传递。 |
| 鲁棒性 | 指 | 系统的健壮性 |
一、 本次非公开发行股票方案概要
（一）本次发行的背景和目的
烽火通信是中国知名的光通信领域全套设备供应商，是国内光通信产业链最完整的公司之一，其产品类别涵盖通信系统设备、光纤光缆产品、数据网络产品三大系列，属于通信及相关设备制造业。自上市以来，公司坚持规范运作，做强做大做优主业，注重风险防范，保持了持续、快速、健康发展的态势。公司2010年实现营业收入568,445万元，同比增长21.25%；实现利润总额49,588万元，同比增长27.00%；实现归属于母公司所有者的净利润37,736万元，同比增长43.97%。
光通信设备是构建我国现代高速信息网络的基础，我国政府和行业主管部门历来都对光通信设备制造行业的发展十分重视，制订了许多相应的产业政策和措施支持光通信设备制造行业的发展。“十二五”规划中提出要全面提高我国信息化水平，加快建设宽带、融合、安全、泛在的下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域信息化。《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（2010）中提出推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合。工信部等7部委发布的《关于推进光纤宽带网络建设的意见》（2010)提出落实《电子信息产业调整和振兴规划》引导推进光纤宽带网络建设，拉动国内相关产业发展，切实发挥光纤宽带对国民经济和社会发展的基础和促进作用。加强光纤宽带网络的共建共享和有效利用，积极推进三网融合。同步提升骨干网传输和交换能力，提高骨干网互联互通水平，改善网络服务质量，保障网络与信息安全。
2010年，3G建设、FTTx、“光进铜退”、“村村通”、广播电视数字化、电力和铁路建设等因素成为光纤光缆需求市场的驱动力。在以FTTH为代表的新型市场带动下，国内光通信市场规模继续稳步扩大。2010年中国光通信市场规模为519.82亿元，同比增长率为70%。赛迪顾问预测，中国光通信市场，预计2011-2013年将至少部署18,600万线FTTx。未来三年，中国将成为全球市场部署FTTx最积极的国家之一，从而推动整个光通信市场规模的增长。2011-2013年，中国光通信市场将保持快速的增长。到2013年，光通信市场规模将达到675.6亿元。
烽火通信在光通信领域具有深厚的技术积累，技术实力雄厚，掌握了大批光通信领域核心技术，承担了我国“863计划”、“973计划”、科技攻关项目等光通信领域的多项重点课题。
“十五”期间，公司承担完成的关于光通信技术的国家“863计划”课题有“3Tnet可扩展到80×40G DWDM传输系统设备工程化与实验”、“WDM超长距离光传输（ULH）”、“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统”、“Tbps级DWDM传输系统研制”、“S+C+L三波段传输新型单模光纤研制”、“自动交换光网络节点设备研制与系统试验”、“提供虚拟专用网功能的多业务传送平台实现技术”、“WDM超长距离光传输技术的研究与实现”、“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统(EPON)”、“10Gb/s甚短距离并行光传输模块与实验系统”、“超强前向误码纠错（FEC）技术”、“新型掺稀土光纤”、“超宽带（S+C+L波段）光纤放大器、新型光器件或子系统在光网络中的应用研究”、“T比特级智能光传送网节点设备开发内容和实施方案研究”、“T比特级波分复用传输系统设备开发内容和实施方案研究”等15项；公司承担完成了“973计划”课题有“微结构光纤结构设计及制备工艺的创新与基础研究”；公司还承担完成的科技攻关计划项目有 “40Gb/s SDH(STM-256)光纤通信设备与系统”，并据此成功开发了世界上第一套符合ITU-T标准STM-256帧结构的40Gb/s SDH设备。
“十一五”期间，公司承担完成的我国“863计划”信息技术领域的专题课题有“160Gb/s单波长光传输关键技术与实验平台”、“基于PCE的多层多域光网络关键技术研究与实验系统”、“100GE光以太网关键技术研究与系统传输试验平台研制”、“低成本的多波长以太网综合接入系统（λ-EMD）”、“IP层与光层的动态联网和集成控制技术”、“基于分组的光传送技术和实验系统”、“多业务驱动的新型传送网支撑技术”、“光子晶体光纤及器件的研制与开发”等8项；公司承担完成的我国“973计划”课题有“微结构光纤的创新设计、精确制备及其标准化”；公司承担完成的我国科技支撑计划项目有“自动交换光网络与综合业务关键技术研发”、“新一代多模光纤研究与开发”、“宽带多模光纤技术研究与产业化”等3项。
“十二五”期间，公司正在承担的我国“973计划”的专题课题有“入户光纤光缆及接入关键技术研究”；公司正在承担的科技攻关计划项目有“小弯曲半径单模光纤关键技术研究及制备”。
近几年公司因技术创新多次获奖，公司承担的项目先后三次获得国务院颁发的“国家科学技术进步二等奖”。2005年公司参与起草的《波分复用(WDM)系统系列标准》获得“中国通信标准化协会科学技术奖一等奖”，2006年公司参与起草的《自动交换光网络技术的研究》获得“中国通信标准化协会二等奖”，2007年公司开发的“80×40Gb/s密集波分复用光传输系统”获得“中国通信学会科学技术奖一等奖”，2006年公司开发的“基于千兆以太网的宽带无源光网络系统”、 2007年公司开发的“40Gb/s SDH(STM-256)光纤通信设备与系统”、2009年公司开发的“入户光纤光缆关键技术研制及产业化”、2010年公司开发的“SDH多业务传送平台芯片组开发及应用”均获得“湖北省科技进步一等奖”，2006年公司主持完成的课题“WDM超长距离光传输技术的研究与实现”获得“中国通信学会科学技术奖二等奖”。
作为高新技术企业，公司凭借在科技创新方面的深厚积累，市场竞争力不断加强，在光通信设备制造领域的行业地位不断提升，但同时公司也清醒地认识到：公司的技术和研发能力与产业规模在协调发展方面还存在一定不足，新技术新产品的产业化速度有待进一步加快，优势产品的产能需要不断提高以适应市场需求的增长。因此，公司仍需通过资本市场筹措资金，扩大公司的生产规模，增强公司的研发实力，进一步提升公司的核心竞争力，为公司未来经营业绩持续增长形成有力支撑。
公司本次非公开发行股票募集的资金均投资于公司主营业务，具体为分组传送网设备（PTN）产业化项目、新一代光传送网设备(OTN)产业化项目、FTTx光纤分配网（ODN）系列产品项目、家庭网关系列产品项目、光传送网安全审计系统项目、光通信研发中心建设等6个项目。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施将有利于提高公司研发能力、优化现有产品结构，进一步巩固公司在光通信系统设备及光纤光缆制造领域的领先地位，提高资产质量，改善财务状况，增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（三）发行方式
本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机发行。
（四）发行对象及其与公司的关系
1、发行对象
本次发行对象为不超过10名的特定对象，公司5％以上股东及其一致行动人不参与认购。
特定对象的类别为：公司前20名股东（不含公司5％以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
所有投资者均以现金认购本次发行的 A 股股票。
本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。
2、发行对象与公司的关系
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（五）发行数量
本次非公开发行A股股票的数量不超过6,000万股（含6,000万股）。
在上述范围内，将提请股东大会授权本公司董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终的发行数量。如本公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。
（六）发行价格或定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为本公司董事会第四届第九次会议决议公告日，即2011年8月24日。截至2010年8月23日，烽火通信A股股票前20日均价为28.55元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格拟不低于25.7元/股，即不低于定价基准日前20个交易日烽火通信A股股票交易均价的90%。如烽火通信A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行底价将相应调整。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由烽火通信董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。
若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。
（七）发行数量、发行底价的调整
若本公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行A股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：
假设调整前发行底价为 P0，每股派送股票股利或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后发行底价为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A 股的发行底价不低于调整时本公司最近一期每股净资产），则：
派发现金股利：P1=P0－D
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)
同时，本次非公开发行A 股的发行数量上限将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。
（八）本次发行股票的限售期
根据相关法规要求，特定投资者通过本次非公开发行认购的烽火通信股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
（九）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12 个月内有效。
（十）本次募集资金的数量上限及用途
本次募集资金总额的数量上限为10.75亿元(含发行费用)，扣除发行费用的募集资金净额不超过本次募集资金投资项目的投资总额，拟全部用于投资以下六个项目。
| 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 分组传送网设备(PTN)产业化项目 | 25,695万元 | 25,695万元 |
| 2 | 新一代光传送网设备（OTN）产业化项目 | 18,807万元 | 18,807万元 |
| 3 | FTTx光纤分配网（ODN）系列产品项目 | 17,580万元 | 17,580万元 |
| 4 | 家庭网关系列产品项目 | 16,308万元 | 16,308万元 |
| 5 | 光传送网安全审计系统项目 | 13,021万元 | 13,021万元 |
| 6 | 光通信研发中心建设 | 11,840万元 | 11,840万元 |
| 总 计 | 103,251万元 | 103,251万元 | |
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（十一）本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
（十二）本次发行是否导致公司控制权发生变化
武汉邮电科学研究院本次发行前直接持有公司55.12%的股份，为本公司控股股东。
按本次发行数量的上限6,000万股A股股票计算，本次非公开发行完成后，武汉邮电科学研究院仍将至少直接持有公司48.54%的股份，故本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（十三）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2011年8月22日经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需经国务院国有资产监督管理委员会批复、公司股东大会批准以及中国证监会核准。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次募集资金使用计划
本次募集资金总额的数量上限为10.75亿元(含发行费用)，扣除发行费用的募集资金净额不超过本次募集资金投资项目的投资总额，拟全部用于投资以下六个项目。
(下转B199版)