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河南省巩义市新华路31号
声明
本募集说明书遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高管人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对发行人发行公司债券的核准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。
除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、发行人本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为590,811.75万元；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为23,713.98万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、经联合信用评级有限公司评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。
五、宏观调控政策及未来可能出台的其他政策，可能使铝行业发生一定程度的短期波动，在一定程度上也将对公司业务产生影响。
六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
七、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时把跟踪评级结果与跟踪评级报告报送发行人和有关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站公告。资信评级机构将同时在其公司网站进行公布。
八、2011年3月末，公司以现金方式出资30,000万人民币对中孚电力进行增资，在增资完成后，公司持有中孚电力58.95%的股权，成为中孚电力的控股股东。在该次增资前，公司控股股东豫联集团直接持有中孚电力50.9%的股权，拥有控制权。由于公司和中孚电力在该次增资前后均受豫联集团最终控制且该控制并非暂时性的，根据《企业会计准则》，该次增资属于同一控制下进行的企业合并，视同中孚电力在豫联集团对其实施控制时纳入合并范围。因此，公司对2008年至2010年的合并财务报表数据进行了追溯调整，北京兴华会计师事务所有限责任公司对追溯调整后的合并财务报表出具了(2011)京会兴专审字第2－045号专项审计报告，本募集说明书所引用的2008年至2010年合并财务报表数据均是经追溯调整后的数据。根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益属于非经常性损益，因此，中孚电力在合并前的相关亏损计入非经常性损益。
九、为保证中孚电力所属发电机组的煤炭供应，延伸公司上游产业链，进一步增强公司持续经营能力，公司于2011年6月8日召开的2011年第三次临时股东大会表决通过了《关于公司受让河南豫联中山投资控股有限公司45%股权的议案》，受让完成后，公司直接拥有中山控股45%的股权，加上控股子公司——中孚电力在该次股权受让前已持有中山控股40%的股权，中山控股成为本公司的控股子公司，从此公司初步建成煤电铝产业链，在行业内的竞争优势将进一步显现。
十、截止2011年5月31日，中孚实业及其控股子公司对外担保总额合计为385,603.74万元，占最近一期总资产的20.44%。在公司对外担保中，对子公司担保330,403.74万元，占对外担保总额的85.69%。目前担保对公司可持续经营的影响尚在可控范围内。但是，公司仍需控制担保规模，审慎选择担保对象，防范由此导致的财务风险。
十一、截至2011年3月31日，本公司合并报表资产负债率为68.69%，公司资产负债率较高是由于公司近几年大力发展铝深加工业，增加固定资产投入所致，公司所处的铝行业属于资本密集型行业，行业内公司资产负债率普遍较高。虽然报告期内公司资产负债率处在较高水平，但公司通过建立规范的法人治理结构，稳健的财务政策与日益完善的内部控制机制，有效防范了财务风险，公司最近三年贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
十二、由于本期债券的期限较长且采取无担保的方式，加上公司需要于2019年9月偿还到期银行长期贷款14亿元，因此公司面临着一定的偿债压力。在本期债券存续期内，如果因不可控制因素（如市场环境发生重大变化），发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。
十三、2008年至2011年1-3月，公司非经常性损益净额占归属于母公司股东净利润比例分别为13.15%、15.66%、35.18%和11.45%。公司2009年度和2010年度的非经常性损益主要来源于奖励和补贴资金、国家科技支撑计划、863计划专项经费和科技经费。获得这些政府补助的当期，公司相应增加了费用与损失，只是根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，这些费用与损失大部分计入了经常性损益。换而言之，如果没有上述政府补助，公司的费用与损失也会相应减少，这将导致公司的经常性损益增加。因此，实质上这两个年度的非经常性损益对公司的净利润影响较小。未来公司仍需继续大力发展主营业务，提高盈利水平，努力提高经营性利润占净利润的比例，降低非经常性损益占净利润的比例。但不排除因各种因素导致公司经营性利润下滑或增长不快，非经营性损益在净利润中的比例增大，公司盈利质量下降的可能。
十四、公司所处的铝行业属于强周期行业，受宏观经济影响较大，报告期内公司的业绩呈现一定的波动性。2008年至2011年1-3月，公司归属于母公司股东的净利润分别为20,692.26万元、30,369.63万元、20,080.06万元和4,775.45万元。公司通过向上游取得煤矿的控制权和向下游进入铝加工行业，盈利能力将明显增强。但宏观经济的波动对本公司的经营业绩依旧有较大影响，公司依然面临着行业周期性导致的铝产品价格波动风险。
十五、2008年至2011年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为10.17亿元、4.43亿元、1.93亿元和-2.90亿元，呈逐年下降趋势，主要原因是受银行承兑汇票、国内信用证等票据业务结算影响，使得现金流量变动与公司经营业务不匹配。公司在控制中山投资以后，经营活动现金流量将持续好转。如果公司未来经营活动产生的现金流量净额较低，则对公司的运营活动和偿债能力有一定的不利影响。
释义
除非特别提示，本募集说明书的下列词语含义如下：
| 本公司、公司、发行人或中孚实业 | 指河南中孚实业股份有限公司 |
| 控股股东、豫联集团 | 指河南豫联能源集团有限责任公司 |
| 本次债券、本期债券 | 指“河南中孚实业股份有限公司2011年公司债券” |
| 募集说明书 | 指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《河南中孚实业股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书》 |
| 募集说明书摘要 | 指本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《河南中孚实业股份有限公司公开发行2011年公司债券募集说明书摘要》 |
| 报告期 | 指最近三年及一期，即2008年、2009年、2010年及2011年1－3月 |
| 保荐人、债券受托管理人、光大证券 | 指光大证券股份有限公司 |
| 审计机构、会计师事 务所、北京兴华 | 指北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指上海市上正律师事务所 |
| 资信评级机构、评级机构、联合评级 | 指联合信用评级有限公司 |
| 监管人 | 本期债券的专项偿债基金账户的监管人 |
| 上证所 | 上海证券交易所 |
| 怡丰投资 | 指河南怡丰投资有限责任公司 |
| 东英工业 | 指Everwide Industrial Limited（中文译名：东英工业投资有限公司） |
| 马可工业 | 指Marco Industries B.V.（中文译名：马可工业投资有限公司） |
| Vimetco | 指豫联集团控股股东东英工业的控股股东Vimetco N.V.（原名马可工业） |
| 实际控制人 | 指Vimetco和张志平、张高波 |
| Alro | 指罗马尼亚上市公司S.C.Alro S.A. |
| 中孚炭素 | 指河南中孚炭素有限公司 |
| 深圳欧凯 | 指深圳市欧凯实业发展有限公司 |
| 中孚热力 | 指河南中孚热力有限公司 |
| 银湖铝业 | 指河南省银湖铝业有限责任公司 |
| 林丰铝电 | 指林州市林丰铝电有限责任公司 |
| 中孚电力 | 指河南中孚电力有限公司 |
| 津和器材 | 指林州市津和电力器材有限公司 |
| 宏丰铝材 | 指林州市宏丰铝材有限公司 |
| 林丰铝材 | 指林州市林丰铝电铝材有限公司 |
| 上海中孚 | 指上海中孚铝业发展有限公司 |
| 特种铝材 | 指河南中孚特种铝材有限公司 |
| 中原信托 | 指中原信托有限公司 |
| 中山控股 | 河南豫联中山投资控股有限公司 |
| LME | 指伦敦金属交易所 |
| SHFE | 指上海期货交易所 |
| WTO | 指世界贸易组织 |
| CEIC | 指亚洲经济数据库 |
| 铝土矿 | 指工业上用于生产金属铝的原料，以三水铝石、一水软铝石或一水硬铝石为主要矿物所组成的矿石的统称 |
| 氧化铝 | 指化合物三氧化二铝 |
| 电解铝、原铝 | 指通过熔盐电解法生产得到的金属铝，也称“原铝” |
| 铝锭 | 指液态电解铝经净化、澄清和铸锭后生成铝锭 |
| 320KA、400KA预焙槽 | 指320KA及400KA电解槽及配套设施，电解槽内部衬有含钢棒的阴极炭块，用于电解铝 |
| 千瓦时、Kwh | 指一种电量计量单位，简称度 |
| 千度、MW | 指兆瓦，一种功率单位 |
| 铝行业 | 指整个铝产业体系。现代铝行业按照上下游关系可细分为氧化铝业、电解铝业和铝加工业 |
| 铝加工业 | 指铝行业中的铝加工业。其产品可主要划分为铝板带材、铝型材、铝箔等 |
| 《公司法》 | 指《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指《中华人民共和国证券法》 |
| 《试点办法》 | 指《公司债券发行试点办法》 |
| 《公司章程》 | 指河南中孚实业股份有限公司章程 |
| 中国证监会、证监会 | 指中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 环保部 | 指中华人民共和国环境保护部 |
| 税务总局 | 指中华人民共和国国家税务总局 |
| 证券登记机构 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 余额包销 | 指主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 |
| 债券受托管理协议 | 指发行人与债券受托管理人签署的《河南中孚实业股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》及其变更和补充 |
| 债券持有人会议规则 | 指《河南中孚实业股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》及其变更和补充 |
| 投资人、持有人 | 指就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，两者具有同一涵义 |
| 新质押式回购 | 指根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006年2月6日颁布，2008年9月26日修订）》，上证所于2006年5月8日起推出的质押式回购交易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式回购区别于上证所以往质押式回购，主要在前者通过实行按证券账户核算标准券库存、建立质押库等方面，对回购交易进行了优化 |
| 元 | 指人民币元 |
本募集说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的批准情况
2011年5月20日，本公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》。
2011年6月8日，本公司2011年第三次临时股东大会表决通过了《关于公司发行公司债券的议案》。
公司分别于2011年5月24日和2011年6月9日，在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站刊登了关于本次发行公司债券相关事宜的董事会、股东大会决议公告。
经中国证监会于2011年07月25日签发的“证监许可[2011]1178号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
二、本次发行的主要条款
发行主体：河南中孚实业股份有限公司。
债券名称：河南中孚实业股份有限公司2011年公司债券。
债券期限：本期债券期限为8年（附第5年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权）。
发行总额：本期债券的发行总额不超过15亿元(含15亿元)。
债券利率或其确定方式：本次公司债券的票面利率为固定利率。票面利率将根据市场询价结果，由公司与主承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：本次债券的具体发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为2011年08月29日。
付息日期：本期债券的付息日期为2012年至2019年每年的08月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2019年08月29日。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2019年08月29日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2011年08月29日至2019年08月28日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第5年末上调本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期公司债券第5个计息年度的付息日前的第10个工作日，在上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售登记期：投资者拟部分或全部行使回售选择权，须在发行人发布上调本期债券票面利率公告之日起5个工作日内进行登记。
投资者回售选择权：本次公司债券持有人有权在本期债券存续期间第5个计息年度付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。在本期公司债券回售登记期，发行人将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布回售提醒公告至少3次。行使回售权的债券持有人应在回售登记期通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第5个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。第5个计息年度付息日后的3个交易日内，发行人将公告本次回售结果。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别：经联合评级综合评定，本公司的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。
债券受托管理人：本公司聘请光大证券股份有限公司作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购：本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级皆为AA级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的2%，主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2011年08月25日
发行首日：2011年08月29日
预计发行期限：2011年08月29日—2011年08月31日
网上申购日：2011年08月29日
网下发行期：2011年08月29日—2011年08月31日
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
四、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
河南中孚实业股份有限公司
住所：河南省巩义市新华路31号
办公地址：河南省巩义市新华路31号
法定代表人：贺怀钦
联系人：姚国良
电话：0371－64569088
传真：0371－64569089
（二）保荐人/债券受托管理人/主承销商
光大证券股份有限公司
住所：上海市静安区新闸路1508号
办公地址：上海市静安区新闸路1508号
法定代表人：徐浩明
项目主办人：李伟敏、文宏
项目协办人：蒋鸿
项目组成员：胡庆颖、王世伟、李华筠
电话：021－22169999
传真：021－22169284
（三）审计机构
北京兴华会计师事务所有限责任公司
住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
法定代表人：王全洲
经办注册会计师：张恩军、吴亦忻
电话：010－82250666
传真：010－82250851
（四）发行人律师事务所
上海市上正律师事务所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2301室
负责人：程晓鸣
经办律师：程晓鸣、田云
电话：021－68816261
传真：021－68816005
（五）评级机构
联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：天津市和平区曲阜道80号四层
法定代表人：吴金善
评级人员：金磊、张连娜
电话：022-23201199
传真：022-23201738
（六）收款银行
户名：光大证券股份有限公司
开户行：中国银行上海分行
账号：4507 5921 4149
（七）申请上市的证券交易所
上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：张育军
电话：021-68808888
传真：021-68807813
（八）证券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
法定代表人：王迪彬
电话：021-38874800
传真：021-58754185
五、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。上述信用等级表明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识涵义
经联合评级综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，表示发行人偿还债务的能力很强；经营处于良性循环状态，不确定因素对经营与发展的影响很小。
本期债券的信用等级为AA级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保情况下的评级结论差异
本期债券未提供担保，因此不存在有无担保情况下的评级结论差异。
（三）评级报告的主要内容
联合评级对中孚实业及其拟发行的本期债券的评级，反映了公司作为电解铝产能产量排名行业前列的铝产品生产企业，在公司规模、产业链、区位、技术水平等方面的优势。虽然目前电解铝行业产能过剩、电力价格上涨等因素对公司业绩造成一定不利影响，但不会显著影响公司对其全部债务的偿还。
随着公司在上游能源领域的进一步扩张以及公司向高附加值铝加工材产业链的延伸，未来公司将更好的发挥“煤炭-电力-电解铝-铝材加工”全产业链的竞争优势。联合评级对公司的评级展望为稳定。
优势
1、公司的铝产品生产规模在国内乃至国际排名前列，在业内享有良好声誉。
2、公司所处的河南巩义市是全国知名的铝及铝加工生产基地，具备良好的工业基础，氧化铝、炭素等原材料供给便利，具有较为明显的区位优势。
3、公司拥有目前世界上最为先进的电解铝生产设备，吨铝耗电量显著低于行业平均水平，节能优势在行业内突出。
4、公司拥有较强的技术优势。公司的多项核心技术通过中国有色金属工业协会组织的科学技术成果鉴定，两项达到国际领先水平，一项达到国内领先水平。由公司承担的国家发改委重大项目——大型电解铝系列不停电技术及装置还获得了中国有色金属工业科学技术奖一等奖。
5、公司通过对上游的电力公司及煤业公司的投资控股，不仅取得了稳定的能源供应，还强化了公司在铝行业内的综合成本优势，增强了公司抵御市场波动的能力。
6、公司拥有完整的“煤炭-电力-电解铝-铝深加工”产业链，是我国铝行业产业链较完善的上市公司之一，近年来公司着力于向铝深加工领域发展，营业收入稳步提高，产品结构不断得到调整与优化，高附加值产品比重持续加大，竞争实力明显增强。
关注
1、传统铝业作为高耗能行业易受国家政策调控与市场行情变动的影响，目前电解铝产能过剩，产品同质化竞争激烈，电力成本上升已成必然趋势，公司电解铝业务面临一定不利影响。
2、公司进入铝加工领域时间相对较短，在铝材深加工方面客户渠道有待完善。
3、公司负债规模较大，有一定的债务负担，未来随着投资项目的全面铺开，公司将面临较大资本支出压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。
发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在上证所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要金融机构的授信情况
公司资信状况优良，与银行等金融机构保持着长期合作伙伴关系，并获得较高的授信额度，间接融资能力较强。
截至2011年3月31日，中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国进出口银行、招商银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司、深圳发展银行股份有限公司、华夏银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司、中国交通银行有限公司、国家开发银行等多家金融机构总共给予母公司及所有子公司113.56亿元的贷款授信总额度，其中已使用额度81.80亿元，公司已获得尚未使用的授信额度总额为31.76亿元。
（二）近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年及一期内本公司与主要客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生违约行为。公司客户实力较强，资信较好，均能按时支付货款，每年的应收账款回收情况良好。公司在与供应商发生业务往来时，也未发生拖欠供应商货款等违约行为。
（三）公司近三年及一期发行的债券以及偿还情况
本公司最近三年及一期内未发行任何债券。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期末资产的比例
本次发行的公司债券规模计划不超过人民币20亿元。以20亿元的发行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公司债券余额不超过20亿元，占本公司2011年3月31日净资产的比例不超过33.85%，未超过最近一期末净资产的40%。
（五）公司近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
1、发行人合并口径的主要偿债指标
| 项目 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 流动比率 | 1.10 | 0.82 | 0.76 | 0.49 |
| 速动比率 | 0.92 | 0.63 | 0.56 | 0.34 |
| 资产负债率 | 68.69% | 78.67% | 75.03% | 73.04% |
| 项目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 利息保障倍数 | 1.33 | 1.43 | 2.59 | 2.04 |
| 经营活动现金流量（万元） | -28,993.06 | 19,304.10 | 44,267.11 | 101,730.17 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
注1：本公司于2011年3月对中孚电力进行增资，占中孚电力注册资本的比重从增资前的49.1%增加到增资后的58.95%，成为中孚电力的控股股东。由于中孚电力的原控股股东亦为本公司的控股股东，根据《企业会计准则》，在编制合并财务报表时，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。
2008至2010年度财务信息来源于本公司根据《企业会计准则第20号－企业合并》追溯调整的2008至2010年财务报告（审计机构对此出具了(2011)京会兴专审字第2－045号专项审计报告）。以下财务数据和指标如无特别说明，数据来源均与此相同。
注2：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=总负债/总资产
利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率＝实际支付利息/应付利息
2、发行人母公司口径的主要偿债指标
| 项目 | 2011.03.31 | 2010.12.31 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 资产负债率 | 60.82% | 74.01% | 69.95% | 65.50% |
| 流动比率 | 1.35 | 0.93 | 0.77 | 0.39 |
| 速动比率 | 1.25 | 0.81 | 0.56 | 0.30 |
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
法定名称：河南中孚实业股份有限公司
英文名称：Henan Zhongfu Industrial Co., Ltd.
住所：河南省巩义市新华路31号
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：中孚实业
股票代码：600595
法定代表人：贺怀钦
成立时间：1993年12月10日
(下转B6版)
保荐人/债券受托管理人/主承销商
光大证券股份有限公司
注册地址：上海市静安区新闸路1508号