证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2011-022

  广晟有色金属股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十一次会议于2011年8月23日上午9：30在广州市海珠区会展东路1号广州香格里拉大酒店三楼莲花厅会议室召开。本次会议通知于2011年8月12日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事11 名, 实到董事11名，叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

  1、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2011年半年度报告及其摘要。

  2、以10 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了关于更换第五届董事会部分董事的议案。具体是：公司董事孙丽君女士因工作原因，向公司提出辞去董事职务。公司接受其辞职申请，并对其在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。公司董事会提名符群女士为第五届董事会董事候选人。

  该董事候选人业经我公司第五届董事会依据国家有关法律法规审查确认其任职资格，并将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

  独立董事严纯华对该议案投了弃权票，理由是：董事更换过频不利于股东对公司的责任落实，也对公众易产生影响，建议在本届董事会届满之时自然更换。

  3、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于托管经营金坛市海林稀土有限公司的议案。具体是：

  为了进一步扩大广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）主导产业—稀土加工分离生产能力，充分发挥公司的管理优势、人才优势和品牌优势，广晟有色与金坛市海林稀土有限公司（以下简称“海林公司”）两位自然人股东周海林（持有海林公司51%股份）、刘斌（持有海林公司49%股份）经平等协商，本着互利共赢、共同发展的原则，订立了《委托管理协议》。双方商定：周海林等二人将其控股的海林公司委托广晟有色托管经营。

  海林公司成立于2001年9月，金坛市发展计划局于2001年10月以“坛计投字（2001）第97号”文批准建设；2002年3月编制项目《环境影响评估大纲》。2002年12月编制项目《环境影响报告书》，并于2003年8月得到江苏省环保厅的批复。

  公司经营范围：一般经营项目:稀土分离的相关产品（含稀土新材料）开发、生产、销售;石英制品的生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。该公司目前采用的是南方离子型稀土典型处理工艺及采用中重离子型稀土与轻稀土联和分离的生产线，采用钙皂化工艺，建设有氨氮吹脱环保系统。

  根据《委托管理协议》约定：托管方愿意就本协议约定的委托管理事宜向广晟有色支付托管费，每年的托管费按被托管企业（海林公司）经审计的资产总额（以上年度12月31日为基准日）的 2.5％计算。截止2010年12月31日，海林公司总资产：4707.14万元；净资产：1714.70万元。托管期限暂定为一年。托管期限到期后，双方可根据实际情况协商确定是否续期。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一一年八月二十三日