股票简称：亚盛集团 股票代码：600108 编号：临2011－034

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

第五届董事会四十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司第五届董事会四十四次会议于2011年8月24日上午10时在甘肃省兰州市城关区秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室召开，会议由杨树军董事长召集并主持。本次董事会会议通知已于五日前通过直接送达、电子邮件等方式提交全体董事、监事以及经理，会议以现场表决和传真表决相结合的方式进行。会议应参加董事15人，实参加董事15人。监事会成员、高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议形成以下决议：

一、经逐项表决，逐项审议通过《关于调整甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》。

公司于2011年4月15日召开的第五届董事会三十七次会议以及2011年6月20日召开的2011年第二次临时股东大会审议通过了公司2011年非公开发行股票方案等议案。根据近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，并满足募集资金需求，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格、发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。具体调整如下：

（一）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会四十四次会议决议公告日。

本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于5.48元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

（二）发行数量

本次发行股票数量不超过20,992.39万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。

若在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

（三）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

除上述三项事项调整外，原审议通过的《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》其他内容不变。

本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。本次非公开发行方案还需取得甘肃省国资委批准、中国证监会核准。

二、审议通过《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》。

鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对非公开发行股票预案进行了修订，具体内容刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

序号	修改章节	原预案内容	预案（修订版）内容
1	特别提示第1点	公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司第五届董事会三十七次会议审议通过。	公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司第五届董事会三十七次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过。2011年8月24日，公司召开了第五届董事会四十四次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格、发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。本次发行方案的调整事项尚需公司股东大会审议通过。
2	特别提示第3点	本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,038.31万元。本次发行股票数量不超过17,698.20万股。	本次非公开发行股票募集资金总额不超过115,038.31万元。本次发行股票数量不超过20,992.39万股。
3	特别提示第4点	本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.50元/股。	本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会四十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.48元/股。
4	特别提示第5点	根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需甘肃省国资委批准，公司股东大会批准以及中国证监会核准。	本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会三十七次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，本次方案调整事项已经公司第五届董事会四十四会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、甘肃省国资委批准以及中国证监会的核准。

5	第一章 非公开发行方案概要 三、本次非公开发行方案概要 5、发行价格及定价原则	本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即6.50元/股。	本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会四十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.48元/股。
6	第一章 非公开发行方案概要 三、本次非公开发行方案概要 6、发行数量	本次发行股票数量不超过17,698.20万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。	本次发行股票数量不超过20,992.39万股，具体发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商最终确定。
7	第一章 非公开发行方案概要 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化	本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限17,698.20 万股计算，甘肃农垦集团直接及间接合计持有本公司的股权比例约为25.62%，仍然保持发行人控股股东的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。	本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限20,992.39万股计算，甘肃农垦集团直接及间接合计持有本公司的股权比例约为25.18%，仍然保持发行人控股股东的地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
8	第一章 非公开发行方案概要 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序	本次发行方案已经公司第五届董事会三十七次会议审议通过，本次发行方案在提请公司股东大会审议前，尚需获得甘肃省国资委的核准。待公司股东大会审议通过本次发行方案后，需向中国证监会进行申报。	公司本次非公开发行股票相关事宜已经公司第五届董事会三十七次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过。2011年8月24日，公司召开了第五届董事会四十四次会议，对本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格、发行数量、发行决议的有效期进行了调整，发行方案其他内容保持不变。本次发行方案在提请公司股东大会审议前，尚需获得甘肃省国资委的核准。待公司股东大会审议通过本次发行方案后，需向中国证监会进行申报。
9	第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 二、本次募集资金投资项目的情况（一）30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目6、项目立项、土地、环评等报批情况	本项目正在进行立项备案，并正在取得环评批复过程中，项目利用公司现有土地，无须获得土地管理部门的批复。	本项目已经获得甘肃省环境保护厅出具的《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司30万亩高效农业节水滴灌工程建设项目环境影响报告表的批复》（甘环评表字【2011】31号）。 项目利用公司现有土地，无须获得土地管理部门的批复。
10	第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 二、本次募集资金投资项目的情况（二）现代农业滴灌设备生产建设项目6、项目立项、土地、环评等报批情况	本项目正在进行立项备案，并正在取得环评批复过程中。目前公司尚未与兰州新区高新技术产业园区签署土地出让合同。	本项目已经获得甘肃省环境保护厅出具的《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司现代农业滴灌设备生产建设项目环境影响报告表的批复》（甘环评表字【2011】29号）。 2011年4月16日，亚盛集团与兰州新区管委会签署了《国有建设用地使用权出让合同》， 2011年8月10日，亚盛集团取得了《国有土地使用权证》（兰新国用2011第050号），载明土地面积125,520.28平方米，用途为工业，终止日期为2061年8月10日。
11	第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 二、本次募集资金投资项目的情况（三）现代农业物流体系建设项目6、项目立项、土地、环评等报批情况	本项目正在进行立项备案，并正在取得环评批复过程中，项目利用公司现有土地，无须获得土地管理部门的批复。	本项目已经获得甘肃省环境保护厅出具的《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司现代农业物流体系建设项目环境影响报告表的批复》（甘环评表字【2011】30号）。 项目利用公司现有土地，无须获得土地管理部门的批复。
12	第三章 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况 3、对股东结构的影响	本次非公开发行后，公司控股股东仍然为甘肃省农垦集团。公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过17,698.20 万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定）。	本次非公开发行后，公司控股股东仍然为甘肃省农垦集团。公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过20,992.39万股有限售条件流通股（具体增加股数将在取得证监会发行核准批文后确定）。
13	第三章 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响	截至2010 年9 月30 日，公司的资产负债率为39.81%（合并报表口径）。本次发行将提升公司总资产和净资产规模，公司的资产负债率也将得到一定程度的降低。假设本次募集资金115,038.31 万元，资产负债率将降为31.99%。	截至2011年6月30日，公司的资产负债率为34.65%（合并报表口径）。本次发行将提升公司总资产和净资产规模，公司的资产负债率也将得到一定程度的降低。假设本次募集资金115,038.31万元，资产负债率将降为27.24%。
14	第四章 本次非公开发行相关的风险说明 六、审批风险	本次非公开发行募集资金投资项目尚需要进行立项备案和获得环评批复，部分募集资金投资项目还需要获得土地权证，何时获得上述部门的审批及是否能获得上述部门的审批存在一定的不确定性。另外，本次非公开发行方案尚需甘肃省国资委核准、公司股东大会批准以及中国证监会核准,能否获得上述审核以及最终通过审核的时间均存在不确定性。	本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需甘肃省国资委批准以及中国证监会核准，上述审批事项以及最终获得批准的时间存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风险。

除上述修订内容外，其他内容均未做改动。

该议案还需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于提请召开2011年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

具体内容详见同时披露的《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二○一一年八月二十四日

证券代码：600108 证券简称：亚盛集团 编号：临2011-035

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司关于召开

2011年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：

现场会议时间：2011年9月9日下午14：00

网络投票时间：2011年9月9日上午9：30-11：30

下午13：00-15：00

●股权登记日：2011年9月2日

●会议召开地点：公司所在地会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合

●是否提供网络投票：是

公司定于2011年9月9日召开2011年第三次临时股东大会。本次股东大会所审议的事项已经公司第五届董事会四十四次会议审议通过，具体情况刊登于2011年8月25日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。现场会议的具体事项公告如下

一、召开会议的基本情况：

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开时间

现场会议召开时间：2011年9月9日下午14：00

网络投票时间：2011年9月9日上午9：30-11：30

下午13：00-15：00

3、现场会议地点：甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼会议室

4、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

5、股权登记日：2011年9月2日

6、投票规则

同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，不能重复表决。如果同一表决权通过现场、网络重复表决，以第一次表决为准。

二、会议审议事项如下：

1、审议《关于调整甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

1.1《发行价格及定价原则》

1.2《发行数量》

1.3《本次发行决议的有效期》

2、审议《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》

3、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》

三、会议出席对象：

（1）本公司董事、监事及高级管理人员

（2）截止股权登记日15：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托授权代理人。

（3）公司聘请的见证律师。

四、会议登记方法：

凡出席现场会议的股东请持本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（受委托人须持本人身份证、委托人股东帐户卡及授权委托书）于2011年9月5日上午9：00至11：30、下午14：30至17:30在公司证券事务管理部进行登记（也可用传真或电话方式登记）。

五、其它事项：

1、本次股东大会会期半天，股东食宿及交通费用由股东或股东代理人自理。

2、联系人：周文萍 刘 彬

联系地址：甘肃省兰州市秦安路105号亚盛大厦东12楼证券事务管理部

联系电话：0931－8857057

传 真：0931－8857057

特此公告

附件：1、授权委托书

2、投资者参加网络投票操作流程

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司董事会

二○一一年八月二十四日

附件1：（本表复印有效）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司2011年第三次临时股东大会，并行使对下列全部议案的表决权。

委托人姓名		受托人姓名
委托人身份证号		受托人身份 证号
委托人持股数量		委托权限
委托人股东帐号		委托日期
议案 序号	议 案 名 称	回避	同意		反对	弃权
总议案	特别提示：对全部议案进行一次性表决
1	《关于调整甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的议案》
1.1	《发行价格及定价原则》
1.2	《发行数量》
1.3	《本次发行决议的有效期》
2	《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》
3	《关于为控股子公司提供担保的议案》

委托日期：    年  月  日

备注：1、委托人对受托人的授权指示以在“回避”、“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，还应加盖法人单位公章。

附件2：

甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司

2011年第三次临时股东大会

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2011年9月9日

总提案数：5个

一、投票流程

1、投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738108	亚盛投票	5	A股股东

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-3号	本次股东大会的所有5项提案	738108	99.00元	1股	2股	3股

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1	《关于调整甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的议案》	738108	1.00元	1股	2股	3股
1.01	《发行价格及定价原则》	738108	1.01元	1股	2股	3股
1.02	《发行数量》	738108	1.02元	1股	2股	3股
1.03	《本次发行决议的有效期》	738108	1.03元	1股	2股	3股
2	《关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）的议案》	738108	2.00元	1股	2股	3股
3	《关于为控股子公司提供担保的议案》	738108	3.00元	1股	2股	3股

（3）分组表决方法：

如提案存在多个表决事项，如需一次性表决的，按以下方法申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1.01-1.03	《关于调整甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的议案》	738108	1.00元	1股	2股	3股

3、在“申报股数”项填写表决意见：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

二、投票举例：

1、股权登记日2011年9月2日A股收市后，持有本公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	99.00元	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	1.00元	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	1.00元	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	申报股数
738108	买入	1.00元	3股

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以按照其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票时，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。