证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2011-19

三江购物俱乐部股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2011年8月23日上午九点在公司八楼会议室以现场和通讯方式召开。应参加会议董事六人，实际参加会议董事六人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、 关于审议《2011年半年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

二、 关于审议《公司2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意票6票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2011年8月23日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2011-20

三江购物俱乐部股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2011年8月23日上午十点半在公司十楼会议室以现场方式召开。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、 关于审议《2011年半年度报告全文及摘要》的议案

监事会审核了公司《2011年半年度报告全文及摘要》后认为：本报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2011年上半年的财务状况和经营成果等事项。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

二、 关于审议《公司2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

监事会对董事会编制的《2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。监事会认为：截止2011年6月30日，公司根据募集资金投资实施进度进行投资，募集资金的存放和使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理制度》的要求，不存在违法使用资金的行为。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司监事会

2011年8月23日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2011-21

三江购物关于2011年半年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

1. 经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）6,000万股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00后，汇入公司银行帐户的资金净额为人民币669,600,000.00元。上述款项已于2011年2月24日全部到帐，业经武汉众环会计师事务所有限公司验证并出具“众环验字(2011)016号”验资报告。募集资金经公司扣除自行支付的中介机构费和其它相关发行费用5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中超募资金223,811,052.78元。

2. 截止2011年6月30日，公司募集资金余额为606,069,185.05元，明细见下表：

序号	项目	金额（万元）
一	募集资金净额	66,374.11
二	报告期末按项目所使用的募集资金金额	5,767.20
	连锁超市拓展项目	5,711.43
	加工配送中心升级改造项目	41.16
	信息系统改造升级项目	14.61
三	募集资金余额	60,606.91

二、 募集资金管理情况

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规，本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波第一支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券及中行宁波海曙支行商议，三方签订了募集资金监管协议的补充协议。募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

截止2011年6月30日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：人民币万元

银行	募投专户账号	募集资金余额	利息收入及银行手续费	募集资金余额（包括利息收入及银行手续费）
中国银行股份有限公司宁波海曙支行	810060313018094001	30,697.57	36.07	30,733.64
中国银行股份有限公司宁波海曙支行	810021689918094001	4,542.84	9.33	4,552.17
中国建设银行股份有限公司宁波第一支行	33101984436050506650	2,985.39	1.51	2,986.90
中国建设银行股份有限公司宁波第一支行	33101984436050506643	22,381.11	40.10	22,421.21
合计	-	60,606.91	87.01	60,693.92

*主承销商于2011年2月24日划入中国建设银行股份有限公司宁波第一支行帐户33101984436050506643的金额为229,670,000元，公司于2011年6月转出自行支付的发行费用5,858,947.22元。

三、2011年上半年募集资金的实际使用情况

1. 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

2. 募投项目先期投入及置换情况

截至2011年2月28日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计4,818.16万元，该投入已经武汉众环会计师事务所有限公司审核并出具“众环专字(2011)204号”审核报告，经2011年4月19日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见，公司对截至2011年2月28日以自筹资金投入承诺投资项目金额合计4,818.16万元进行了置换。

3. 超募资金使用情况

经公司2011年6月8日召开的第一届董事会第十三次会议和6月24日召开的2011年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资4500万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资1.5亿元，合计拟投入超募资金1.95亿。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。本报告期内该部分资金尚未投入。

四、变更募投项目的资金使用情况

本报告期内公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

特此报告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2011年8月23日

附表：募集资金使用情况对照表单位：万元

募集资金总额		66,374.11	本年度投入募集资金总额				5,767.20
变更用途的募集资金总额			已累计投入募集资金总额				5,767.20
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	募集资金承诺投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投入进度（%）(4)＝（2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
连锁超市拓展项目	36,409	5,711.43	5,711.43	15.69%	2013年3月			否
三江购物加工配送中心升级改造项目	4,584	41.16	41.16	0.9%	2012年6月			否
信息系统改造升级项目	3,000	14.61	14.61	0.49%	2013年2月			否
连锁门店改造项目（第一期））*	4,500				2012年12月			否
连锁门店购买（或自建）项目*	15,000							否
合计	63,493	5,767.20	5,767.20	9.08%
未达到计划进度原因（分具体募投项目）		2. 三江购物加工配送中心升级改造项目：由于报告期内公司对“奉化配送中心”进行了仓储信息化系统提升，该系统提升使得“奉化配送中心”所能支持配送的网点潜能得到了有效提升，两个配送中心即“奉化配送中心”与“杭州配送中心”的动态均衡配送体系效果得到较好发挥，因此，位于杭州配送中心的“三江购物加工配送中心升级改造项目”时间表有所推后。 3. 信息系统改造升级项目：项目处于前期规划洽谈中
项目可行性发生重大变化的情况说明		无
募集资金投资项目先期投入及置换情况		先期投入4,818.16 万元，已从募集资金账户中置换出来
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		无
募集资金结余的金额及形成原因		截至2011年6月30日，公司募集资金余额为60,606.91万元，用于支付承诺投资项目金额
募集资金其他使用情况

*该2个项目为2011年6月份董事会、股东会所通过的《关于部分超募资金使用计划》议案所计划项目。本报告期内该部分资金尚未投入。