证券代码：002237 证券简称：恒邦股份 公告编号：2011-029

  保荐人（主承销商） ■

  二〇一一年八月

本发行人全体董事确认本发行情况暨上市公告书（摘要)不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重要声明

本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

重要提示

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：3,600万股

发行价格：35.64元/股

募集资金总额：128,304.00万元

2、新增股份上市安排

股票上市数量：3600万股

股票上市时间：2011 年8月26日

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司新增股份上市首日（2011年8月26日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

3、发行对象认购的数量和限售期

此次非公开发行股份认购对象认购的股票合计3600万股，自2011年8月26日起限售期为12个月。

第一节 本次发售概况

一、本次发售履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

恒邦股份非公开发行股票方案经发行人2010 年9月9日召开的第六届董事会第九次会议、2010年12月3日召开的第六届董事会第十次会议及2010年12月20日召开的二〇一〇年第三次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门核准过程

公司本次非公开发行申请于2010年12月27日由中国证监会受理，并于2011年7月11日经中国证监会发行审核委员会召开的第152次会议审核通过。2011年7月27日，中国证监会下发证监许可[2011] 1182号《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过3,600万股新股。

（三）募集资金验资情况

2011 年8月17日，山东信德会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行审验，并出具了（2011）汇所验字第7-007号验资报告。

（四）股权登记托管情况

本次发行的A 股股票已于2011年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管及股份限售手续。

（五）新增股份的上市和流通安排

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2011年8月26日。

特定投资者本次认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年8月26日。

二、本次发行方案主要内容

1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）

2、发行股票的面值：每股人民币1.00元

3、发行股票的数量：共计3,600万股

4、发行价格： 35.64元/股

5、募集资金总额：1,283,040,000.00元

6、募集资金净额：1,253,127,328.00元

三、本次发行对象情况

（一）本次发行对象及其认购数量

序号	发行对象	认购数量 （万股）	限售期 （月）	上市时间	流通时间
1	国华人寿保险股份有限公司	360	12	2011年8月26日	2012年8月26日
2	广发证券股份有限公司	360	12	2011年8月26日	2012年8月26日
3	绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	360	12	2011年8月26日	2012年8月26日
4	泰康资产管理有限责任公司	360	12	2011年8月26日	2012年8月26日
5	深圳市平安创新资本投资有限公司	420	12	2011年8月26日	2012年8月26日
6	中航鑫港担保有限公司	500	12	2011年8月26日	2012年8月26日
7	江苏瑞华投资发展有限公司	700	12	2011年8月26日	2012年8月26日
8	兴业全球基金管理有限公司	370	12	2011年8月26日	2012年8月26日
9	卢君	170	12	2011年8月26日	2012年8月26日
	合 计	3,600

（二）发行对象基本情况

1、国华人寿保险股份有限公司

公司类型：股份有限公司（非上市）

住所：上海市浦东新区世纪大道88号4层04、05、06、07、08、10单元

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：刘益谦

经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等种类人身保险业务资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

认购数量：360万股

限售期：12个月

2、广发证券股份有限公司

公司类型：股份有限公司（上市）

住所：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

注册资本：2,507,045,732.00元人民币

法定代表人：林治海

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券（有效期至2012年8月24日止）。

认购数量：360万股

限售期：12个月

3、绍兴润鑫股权投资合伙企业

企业性质：有限合伙企业

主要经营场所：绍兴县杨汛桥镇高家村

执行事务合伙人：宁波福睿德投资管理有限公司（委派代表：高郎根）

经营范围：一般经营项目：股权投资及相关咨询服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

认购数量：360万股

限售期：12个月

4、泰康资产管理有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

住所：北京市西城区复兴门大街156号泰康人寿大厦七层

注册资本：100,000万元人民币

法定代表人：陈东升

经营范围：一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

认购数量：360万股

限售期：12个月

5、深圳市平安创新资本投资有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住 所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼

注册资本：400,000万元人民币

法定代表人：童恺

经营范围：投资举办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询，经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院法定禁止及规定需审批的项目）。

认购数量：420万股

限售期：12个月

6、中航鑫港担保有限公司

公司类型：其他有限责任公司

住 所：北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号

注册资本： 50,000万元人民币

法定代表人：郏建青

经营范围：一般经营项目：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保。

认购数量：500 万股

限售期：12个月

7、江苏瑞华投资发展有限公司

公司类型：有限公司（自然人控股）

住所：南京市玄武区玄武大道699-22号

注册资本： 5,000万元人民币

法定代表人：张建斌

经营范围：一般经营项目：实业投资、证券投资；资产管理；投资咨询。

认购数量：700万股

限售期：12个月

8、兴业全球基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

住 所：上海市金陵东路368号

注册资本：15,000万元

法定代表人：兰荣

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

认购数量：370万股

限售期：12个月

9、卢君

性质：自然人

住址：广东省深圳市罗湖区蛟湖路2号大院6栋101

认购数量：170万股

限售期：12个月

（三）本次发行对象与公司关联关系

本次发行对象除持有公司股票外，与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

四、保荐人关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人（主承销商）华英证券有限责任公司出具的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A 股股票之发行合规性报告》的结论意见认为：“本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会规定的决议结果；对认购对象的选择、询价、定价以及股票配售的全部过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的要求。”

五、律师关于本次发售过程和认购对象合规性的结论意见

上海市锦天城律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。

发行人和华英证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《缴款通知书》、《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法有效。

六、本次发售相关机构

1、保荐人（主承销商）：华英证券有限责任公司

法定代表人：雷建辉

保荐代表人：王燚 张川

项目协办人：吴春玲

办公地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际4号楼12层

联系电话：010－68790997

联系传真：010－68790897

联系人：杨园园 吴春玲

2、发行人律师：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

经办律师：杨依见 沈国权

办公地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

联系电话：021—61059028

联系传真：021—61059100

3、审计、验资机构：山东汇德会计师事务所有限公司

法定代表人：王晖

经办会计师：迟慰 王丽敏 刘学伟

办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层

联系电话：0532—85796506

联系传真：0532—85796505

4、评估机构：中联资产评估集团有限公司

法定代表人：沈琦

经办评估师：李宁、余诗军

办公地址：复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层

联系电话：010—88000076

联系传真：010—88000006

第二节 本次发售前后公司基本情况

一、本次发售前后前10名股东情况

（一）本次发售前

截止至2011年7月29日，公司前10名股东情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	比例（%）	股份类别
1	烟台恒邦集团有限公司	96,800,000	50.52	限售
2	王信恩	15,600,000	8.14	限售
3	高正林	5,300,000	2.77	限售
4	王家好	5,300,000	2.77	限售
5	张吉学	5,300,000	2.77	限售
6	孙立禄	5,300,000	2.77	限售
7	中国银行－华宝兴业动力组合股票型证券投资基金	1,292,451	0.67	无限售
8	中信信托有限责任公司－理财19信托产品	635,888	0.33	无限售
9	中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金	607,289	0.32	无限售
10	时广智	451,185	0.24	无限售
	合 计	136,586,813	71.3

（二）本次发售后

本次发售完成后，公司前10名股东持股情况如下表：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例	股份类别
1	烟台恒邦集团有限公司	96,800,000	42.53%	限售
2	王信恩	15,600,000	6.85%	限售
3	江苏瑞华投资发展有限公司	7,000,000	3.08%	限售
4	高正林	5,300,000	2.33%	限售
5	王家好	5,300,000	2.33%	限售
6	张吉学	5,300,000	2.33%	限售
7	孙立禄	5,300,000	2.33%	限售
8	中航鑫港担保有限公司	5,000,000	2.20%	限售
9	深圳市平安创新资本投资有限公司	4,200,000	1.85%	限售
10	绍兴润鑫股权投资合伙企业(有限合伙)	3,600,000	1.58%	限售
	广发证券股份有限公司	3,600,000	1.58%	限售
	国华人寿保险股份有限公司-价值成长投资组合	3,600,000	1.58%	限售

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份情况如下：

姓名	职务	本次发行前		本次发行后
		持股数	持股比例	持股数	持股比例
王信恩	董事长	15,600,000	8.14%	15,600,000	6.85%
高正林	董事	5,300,000	2.77%	5,300,000	2.33%
王家好	董事	5,300,000	2.77%	5,300,000	2.33%
张吉学	董事	5,300,000	2.77%	5,300,000	2.33%
徐景熙	独立董事	1,400	0.00%	1,400	0.00%
合计	-	31,501,400	16.44%	31,501,400	13.84%

三、本次发售对公司的变动和影响

（一）对股本结构的影响

项目	本次发行前 （2011年7月29日）		本次非公开 发行数量(股)	本次发行后
	数量（股）	比例(%)		数量(股)	比例(%)
一、有限售条件股份	124,325,450	64.89		160,325,450	70.44
1、国有法人持股
2、其他内资持股
其中：境内法人持股	96,800,000	50.52	34,300,000	131,100,000	57.60
境内自然人持股	27,525,450	14.37	1,700,000	29,225,450	12.84
二、无限售条件股份	67,274,550	35.11		67,274,550	29.56
1、人民币普通股	67,274,550	35.11		67,274,550	29.56
三、股份总数	191,600,000	100.00	36,000,000	227,600,000	100.00

（二）对资产结构的影响

本次发行后，公司总资产、净资产规模将有所增加，公司财务结构更趋合理，同时本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。

截至2010年末，归属于上市公司股东的所有者权益总额为1,365,193,189.65元，归属于上市公司股东的每股净资产为7.13元。本次发行后，在不考虑其他因素影响的情况下，公司净资产可增加到2,618,320,517.65元，每股净资产达到11.50元，母公司资产负债率可由73.77%下降到59.21%，合并报表资产负债率可由75.39%下降到61.49%。按照公司2010年度数据，发行前后每股净资产和每股收益情况如下：

项目	2010年12月31日	发行后摊薄
每股净资产(元)	7.13	11.50（注1）
每股收益(元/股)	0.99	0.84（注2）

注1：发行后每股净资产计算公式：分子为截至2010年末公司归属于母公司股东权益与本次非公开发行股票募集资金净额之和即2,618,320,517.65元，分母为本次发行之后的股数227,600,000.00。

注2：发行后每股收益计算公式：分子为经审计的公司2010年末属于母公司股东的净利润，分母为本次发行后的股数。

（三）对业务结构的影响

本次非公开发行股票募集资金的投资项目遵循了突出主业的原则，发行不会导致公司主营业务发生变更。募集资金投资项目的实施将进一步突出公司的主业，并使公司的产品竞争力、盈利能力和抗风险能力得到进一步增强，有利于进一步提高公司在黄金冶炼行业内的竞争地位，保障公司持续、稳定、健康发展，为股东创造更大的价值。

（四）对公司治理和高管人员的影响

本次发行完成后，公司控制权未发生变化，公司的控股股东恒邦集团的持股比例仍为42.53%，公司实际控制人仍为王信恩，公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行对公司治理不会产生实质影响。公司高管人员也不会因此发生变动。

（五）关联交易和同业竞争

本次非公开发行股票募集资金投资项目是对公司主营业务的延伸，本次非公开发行前后，公司与控股股东恒邦集团及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性影响，公司在与关联方进行关联交易前将严格履行《公司章程》和深圳证券交易所等规定的批准程序和有关信息披露规定。

本次发行前后，公司与控股股东恒邦集团及其关联人之间均不存在同业竞争，也不会因募集资金投资项目的实施出现同业竞争的情形。

第三节 财务会计信息及管理层讨论和分析

一、主要是财务会计信息

山东汇德会计师事务所有限公司对发行人最近三年的财务报告均进行了审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
资产总额	5,546,654,397.59	3,007,818,783.30	1,848,630,532.63
负债总额	4,181,461,207.94	1,791,436,730.97	747,940,196.04
股东权益合计	1,365,193,189.65	1,216,382,052.33	1,100,690,336.59
归属于母公司的股东权益合计	1,365,193,189.65	1,216,382,052.33	1,100,690,336.59

2、合并利润表主要数据

项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	4,954,520,850.26	2,489,990,685.70	2,127,643,318.37
营业利润	250,671,212.31	184,147,292.61	236,831,884.27
利润总额	255,162,135.49	200,677,181.73	236,735,413.20
净利润	190,440,367.30	150,112,754.27	187,368,610.19
归属于母公司的净利润	190,440,367.30	150,112,754.27	187,368,610.19

3、合并现金流量表主要数据

项目	2010年度	2009年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,393,062,379.82	-649,535,239.09	68,359,667.30
投资活动产生的现金流量净额	-602,984,556.64	-718,292,119.27	-297,517,817.33
筹资活动产生的现金流量净额	2,139,394,713.39	899,278,848.58	733,194,021.13
现金及现金等价物净额加额	142,166,343.62	-468,548,509.78	504,035,871.10

4、主要财务指标

财务指标		2010年度	2009年度	2008年度
流动比率		1.03	1.10	2.06
速动比率		0.26	0.33	1.17
资产 负债率	母公司	73.77%	57.81%	38.47%
	合并	75.39%	59.56%	40.46%
应收账款周转率（次）		234.42	108.07	108.49
存货周转率（次）		2.06	2.13	3.00
每股净资产（元）		7.13	6.35	11.49
每股经营活动现金流量 （元/股）		-7.27	-3.39	0.71
每股净现金流量（元/股）		0.74	-2.45	5.26
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益前）		14.52%	12.98%	23.72%
加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后）		16.91%	11.79%	23.12%
扣除非经常性损益前	基本每股 收益（元）	0.99	0.78	1.09
	稀释每股 收益（元）	0.99	0.78	1.09
扣除非经常性损益后	基本每股 收益（元）	1.16	0.71	1.06
	稀释每股 收益（元）	1.16	0.71	1.06

5、非经常性损益明细表

非经常性损益项目	2010年度	2009年	2008年
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	525,475.35	-18,110.83	-510,542.79
2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	4,224,000.00	1,326,252.40	1,626,000.00
4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
6、非货币性资产交换损益
7、委托他人投资或管理资产的损益
8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9、债务重组损益		13,420,440.05
10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益			4,361,538.76
13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-46,181,387.33	1,877,055.26
15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
16、对外委托贷款取得的损益
17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响			267,926.44
19、受托经营取得的托管费收入
20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-258,602.17	1,801,407.50	-1,211,928.28
21、其他项目
影响利润总额	-41,690,514.15	18,407,044.38	4,532,994.13
减：所得税（25%）	-10,362,553.54	4,649,708.97	225,882.23
影响净利润	-31,327,960.61	13,757,335.41	4,307,111.90
扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润	221,768,327.91	136,355,418.86	183,061,498.29

二、财务状况分析

（一）资产情况分析

报告期内，公司资产总体构成情况如下（金额单位：万元）：

项目	2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
流动资产	381,774.00	68.83	195,360.46	64.95	141,000.14	76.27
非流动资产	172,891.44	31.17	105,421.42	35.05	43,862.91	23.73
资产总计	554,665.44	100.00	300,781.88	100.00	184,863.05	100.00

报告期内，公司资产结构基本保持稳定。从资产总额看，流动资产和非流动资产随着公司生产经营规模的扩大持续增加，公司总资产呈现稳步增长态势；从资产构成看，由于公司所处的黄金行业属于资金和技术密集型行业，流动资产在公司资产构成中占有较高比例，报告期内均在70%左右，资产结构合理，符合公司所处行业的特点。

1、流动资产构成情况

项 目	2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	331,939,420.80	8.69%	184,711,981.97	9.45%	551,860,491.75	39.14%
应收票据	36,032,467.55	0.94%	3,595,480.00	0.18%	6,224,540.00	0.44%
应收账款	12,969,282.15	0.34%	23,518,394.68	1.20%	17,437,571.83	1.24%
预付款项	327,470,477.86	8.58%	279,931,869.10	14.33%	181,276,874.58	12.86%
其他应收款	238,214,924.39	6.24%	88,979,531.92	4.55%	46,483,920.33	3.30%
存货	2,871,113,468.98	75.20%	1,372,867,372.68	70.27%	606,717,989.91	43.03%
流动资产合计	3,817,740,041.73	100.00%	1,953,604,630.35	100.00%	1,410,001,388.40	100.00%

存货、预付账款和货币资金是公司最主要的流动资产，截至2010年12月31日，上述三项合计占公司流动资产总额的比例为92.47%。

2、非流动资产的构成情况

报告期内，公司非流动资产构成情况如下（单位：元）：

项目	2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
长期股权投资	21,487,114.74	1.24%	21,487,499.80	2.04%	21,492,435.72	4.90%
固定资产	1,491,314,615.69	86.26%	329,994,867.96	31.30%	288,225,733.83	65.71%
在建工程	97,043,858.11	5.61%	662,509,164.86	62.84%	85,587,135.75	19.51%
工程物资	6,796,758.95	0.39%	332,905.98	0.03%
无形资产	92,243,689.43	5.34%	30,905,473.31	2.93%	31,255,040.26	7.13%
长期待摊费用	3,244,798.87	0.19%	393,156.25	0.04%
递延所得税资产	16,783,520.07	0.97%	8,591,084.79	0.81%	12,068,798.67	2.75%
非流动资产合计	1,728,914,355.86	100.00%	1,054,214,152.95	100.00%	438,629,144.23	100.00%

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产等构成，截至2010年12月31日，三者合计占非流动资产比例为97.21%，均是公司正常生产经营和项目建设所必需的资产。

（二）负债情况分析

报告期内，公司各类负债金额及占当期总负债的比例如下表（单位：元）：

项目	2010年12月31日		2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	2,811,150,246.48	67.23%	1,134,783,905.51	63.34%	358,500,000.00	47.93%
交易性金融负债	138,374,070.00	3.31%	154,109,410.00	8.60%
应付票据	160,000,000.00	3.83%	108,000,000.00	6.03%	65,000,000.00	8.69%
应付账款	432,282,799.44	10.34%	158,298,192.19	8.84%	162,511,429.49	21.73%
预收款项	84,609,660.87	2.02%	45,159,570.04	2.52%	13,772,055.34	1.84%
应付职工薪酬	17,974,066.41	0.43%	6,818,972.17	0.38%	6,103,575.95	0.82%
应交税费	-118,841,126.09	-2.84%	-8,379,863.72	-0.47%	16,147,549.94	2.16%
应付利息	7,479,165.08	0.18%			14,420,440.05	1.93%
其他应付款	44,858,455.15	1.07%	30,556,544.78	1.71%	48,855,145.27	6.53%
一年内到期的 非流动负债	53,370,094.00	1.28%	150,000,000.00	8.37%
其他流动负债	59,162,950.00	1.41%
流动负债合计	3,690,420,381.34	88.26%	1,779,346,730.97	99.33%	685,310,196.04	91.63%
长期借款	219,000,000.00	5.24%			60,000,000.00	8.02%
长期应付款	246,629,906.00	5.90%
递延所得税负债	371,739.13	0.01%
其他非流动负债	25,039,181.47	0.60%	12,090,000.00	0.67%	2,630,000.00	0.35%
非流动负债合计	491,040,826.60	11.74%	12,090,000.00	0.67%	62,630,000.00	8.37%
负债合计	4,181,461,207.94	100.00%	1,791,436,730.97	100.00%	747,940,196.04	100.00%

报告期内，流动负债占公司负债总额的90%左右，非流动负债金额及比例均较小。报告期内，公司负债结构没有发生重大变化，亦未对公司生产经营产生实质性不利影响。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司偿债指标如下表：

项目		2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31
流动比率		1.03	1.10	2.06
速动比率		0.26	0.33	1.17
资产负债率	母公司	73.77%	57.81%	38.47%
	合并	75.39%	59.56%	40.46%
项目		2010年度	2009年度	2008年度
利息保障倍数		3.20	6.00	10.15
经营活动产生的现金流量净额（元）		-1,393,062,379.82	-649,535,239.09	68,359,667.30

由上表可以看出，2008年随着公司首次公开发行股票募集资金到位，当年资产负债率大幅下降，流动比率和速动比率大幅提高，随后公司进入快速增长期，资产负债率呈上升趋势，流动比率和速动比率也呈下降趋势。2010年12月31日，公司资产负债率（母公司）高达73.77%，高于同行业上市公司水平；公司流动比率为1.03，与同行业上市公司水平较为接近。公司速动比率为0.26，低于同行业其他上市公司水平。

附表： 2010年末同行业上市公司偿债指标情况

同行业上市公司	中金黄金	山东黄金	紫金矿业	恒邦股份	平均值
资产负债率（母公司）	55.51%	56.66%	16.27%	73.77%	50.55%
资产负债率（合并）	56.30%	52.14%	32.22%	75.39%	54.01%
流动比率	1.14	0.57	1.15	1.03	0.97
速动比率	0.57	0.49	0.79	0.26	0.53

总体来说，公司资产质量优良，盈利能力较强，偿债能力仍处于安全范围内，未因流动负债较大、资产负债率偏高、速动比率偏低对生产经营产生实质性不利影响，报告期内未出现过债务逾期偿还情况，也未出现过因偿债而对公司生产经营产生实质性重大不利影响的情况。公司不存在对正常生产、经营活动有重大影响的需特别披露的或有负债，亦不存在表外融资情况。

（四）资产周转能力分析

财务指标	2010年度	2009年度	2008年度
应收账款周转率（次）	234.42	108.07	108.49
存货周转率（次）	2.06	2.13	3.00

报告期内，公司应收账款周转率较高，这主要与公司主要产品黄金的销售模式有关，原因为公司主要面向金交所销售黄金，该种销售模式基本不形成应收账款。形成应收账款的主要是除黄金以外的其他产品，占营业收入的比例较小，因此，公司应收账款周转率较高，2010年公司扩大外购粗金冶炼业务，黄金收入大幅提高，但应收账款变动不大，因此，应收账款周转率有较大幅度的提高。

报告期内，2009年存货周转率较2008年有所下降，主要原因是公司基于首发募投项目于2010年上半年开车试生产而大量增加原材料采购和储备，从而使2009年末存货余额较2008年末增加7,321.69万元，存货周转率较2008年出现下降。2010年首发募投项目试生产以及威海恒邦磷肥生产线改造完成投入生产，导致在产品增多，存货周转率仍呈下降趋势。

总体分析，公司具有较强的资产管理能力，资产周转情况良好。

附表： 2010年度同行业上市公司资产周转能力指标情况

同行业上市公司	中金黄金	山东黄金	紫金矿业	恒邦股份	平均值
应收账款周转率（次）	199.49	1,491.17	52.03	234.42	494.28
存货周转率（次）	10.07	43.92	5.97	2.06	15.51

三、盈利能力分析

（一）收入和利润变化及构成分析

1、营业收入增减变化情况：

项目	2010年度	2009年度	2008年度
营业收入	4,954,520,850.26	2,489,990,685.70	2,127,643,318.37
同比增加额	2,464,530,164.56	362,347,367.33	856,823,450.02
同比增长	98.98%	17.03%	67.42%

报告期内，公司实现营业收入持续增长。2009年营业收入较2008年增长17.03%，主要是因为黄金产品销量及单价提高，黄金销量较上年同期增加1,706.45公斤，单价较上年同期提高15,469元/公斤，由于价差和量差影响收入增加48,461.25万元，较2008年增长30.84%。

2010年度营业收入较去年增加246,453.02万元、增长98.98%，主要原因是（1）公司扩大外购粗金冶炼业务规模以及募投项目试生产，主要产品黄金产、销量大幅提高、售价上升，黄金产品销售收入比去年增加123,805.17万元；（2）首发募投项目试生产后，铜产品产、销量提高、售价上扬，铜产品销售收入比上期增长100,126.90万元。

（2）按产品（或服务）类别划分的营业收入情况

金额单位：万元

类别	2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1、主营业务
黄金	329,425.56	66.49%	205,620.39	82.58%	157,159.13	73.87%
白银	20,224.43	4.08%	15,199.13	6.10%	6,918.65	3.25%
电解铜	108,324.39	21.86%	8,197.49	3.29%	5,236.84	2.46%
硫酸	10,312.75	2.08%	2,850.17	1.14%	22,910.11	10.77%
磷肥	19,012.03	3.84%	13,861.81	5.57%	15,652.84	7.36%
其他	5,613.72	1.13%	895.61	0.36%	2,474.86	1.16%
小计	492,912.89	99.49%	246,624.59	99.05%	210,352.42	98.87%
2、其他业务
材料	1,538.29	0.31%	1,179.29	0.47%	1,950.85	0.92%
其他	1,000.91	0.20%	1,195.18	0.48%	461.06	0.22%
小计	2,539.20	0.51%	2,374.48	0.95%	2,411.91	1.13%
合计	495,452.09	100.00%	248,999.07	100.00%	212,764.33	100.00%

报告期内，公司营业收入主要来自黄金产品销售，随着公司首发募投项目试生产及公司扩大外购粗金冶炼业务规模，黄金产品产、销量逐年提高，黄金价格也呈不断上升趋势，导致黄金销售收入逐年上涨，2009年比2008年增加48,461.26万元、增长30.84%，2010年比2009年增加123,805.17万元、增长60.21%。伴随着外购原料产金类黄金销售收入的大幅增长，白银产品的销售收入也呈逐年增长趋势，2009年同比增加8,280.48万元、增长119.68%；2010年同比增加5,025.30万元、增长33.06%。随着首发募投项目试生产，2010年铜产品销售大增，比2009年增加100,126.90万元、增长1221.43%。

（4）按产品（或服务）类别划分的毛利构成

金额单位：万元

类别	2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
1、主营业务
黄金	43,665.78	76.40%	31,762.01	92.90%	19,237.55	49.13%
白银	4,738.24	8.29%	4,146.01	12.13%	1,009.44	2.58%
电解铜	6,523.36	11.41%	3,332.54	9.75%	2,686.23	6.86%
硫酸	801.47	1.40%	-3,147.27	-9.21%	13,299.15	33.96%
磷肥	-642.79	-1.12%	-1,395.27	-4.08%	2,910.27	7.43%
其他	1,055.59	1.85%	-62.94	-0.18%	449.73	1.15%
小计	56,141.65	98.23%	34,635.07	101.31%	39,592.37	101.11%
2、其他业务
材料	605.82	1.06%	-281.57	-0.82%	-14.73	-0.04%
其他	404.78	0.71%	-165.07	-0.48%	-419.94	-1.07%
小计	1,010.60	1.77%	-446.64	-1.31%	-434.66	-1.11%
合计	57,152.26	100.00%	34,188.43	100.00%	39,157.71	100.00%

报告期内，公司利润主要来自黄金，其利润占比达到70%以上，随着公司于2008年首发上市，生产经营规模扩张，同时2010年5月底首发募投项目开工试生产，黄金产、销量逐年提高，市场价格也逐年上升，导致黄金产品利润逐年大幅提高；随着首发项目试生产，铜产品实现对外销售，电解铜将是公司利润的又一增长点。此外，2009年度硫酸业务在受经济危机影响销售价格大幅下跌的影响下，亏损3,147.24万元，比2008年减少毛利16,446.36万元，其中：由于销售单价降低因素影响使利润减少19,796.03万元、由于成本降低因素影响使利润增加3,058.32万元、由于销量减少因素影响使利润增加291.35万元。

（二）营业收入地区分布分析

金额单位：万元

项目	2010年度		2009年度		2008年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
上海	372,790.36	75.24%	207,457.87	83.32%	156,285.35	73.45%
山东	111,241.30	22.45%	27,646.21	11.10%	45,740.70	21.50%
其他地区	11,420.43	2.31%	13,894.99	5.58%	10,738.29	5.05%
合计	495,452.09	100.00%	248,999.07	100.00%	212,764.33	100.00%

报告期内，公司黄金产品主要通过上海黄金交易所实现销售，上海是公司销售收入地区分布最为集中的区域，2010年度由于公司铜产品销量上升，铜产品主要销往山东本地，因此山东地区销售收入及占比提高。

（三）毛利率分析

1、主要产品及综合毛利率变动情况

项目	2010年度		2009年度		2008年度
	毛利率	变动幅度	毛利率	变动幅度	毛利率	变动幅度
黄金	13.26%	-2.19%	15.45%	3.21%	12.24%	-7.76%
白银	23.43%	-3.85%	27.28%	12.69%	14.59%	19.40%
电解铜	6.02%	-34.63%	40.65%	-10.64%	51.29%	-2.35%
硫酸	7.77%	118.19%	-110.42%	-168.47%	58.05%	38.34%
磷肥	-3.38%	6.69%	-10.07%	-28.66%	18.59%	14.17%
综合毛利率	11.54%	-2.19%	13.73%	-4.67%	18.40%	-0.71%

2、产品结构变动对毛利率的影响（单位：%）

报告期内，黄金对公司综合毛利率贡献最大，2009年开始，随着黄金收入的快速增长，黄金对公司的综合毛利率贡献占有绝对比例，其他产品对综合毛利率的贡献很低。

项目	2010年			2009年			2008年
	收入 占比	毛利率	毛利率 的贡献	收入 占比	毛利率	毛利率 的贡献	收入 占比	毛利率	毛利率 的贡献
黄金	66.49	13.26	8.81	82.58	15.45	12.76	73.87	12.24	9.04
白银	4.08	23.43	0.96	6.10	27.28	1.67	3.25	14.59	0.47
电解铜	21.86	6.02	1.32	3.29	40.65	1.34	2.46	51.29	1.26
硫酸	2.08	7.77	0.16	1.14	-110.42	-1.26	10.77	58.05	6.25
磷肥	3.84	-3.38	-0.13	5.57	-10.07	-0.56	7.36	18.59	1.37
综合毛利率	100.00	11.54	11.54	100.00	13.73	13.73	100.00	18.40	18.40

3、产品价格及成本变动对毛利率的影响

报告期内，受主要产品价格及成本波动影响，公司黄金、白银、电解铜及硫酸等产品毛利率呈现一定的波动，主要产品单位平均售价及平均成本变动情况如下（金额单位：黄金：元/g、白银：元/kg、电解铜：元/kg、硫酸：元/t、磷胺：元/t）：

项目	2010年		2009年		2008年
	平均售价	变动幅度	平均售价	变动幅度	平均售价	变动幅度
黄金	261.32	23.73%	211.20	7.90%	195.73	13.61%
白银	4,260.92	38.92%	3,067.16	-14.19%	3,574.17	18.13%
电解铜	50.16	26.23%	39.74	-22.55%	51.30	-4.75%
硫酸	293.50	118.00%	134.63	-86.41%	990.47	150.11%
磷肥	2,513.88	26.28%	1,990.70	-45.45%	3,649.61	73.42%
	平均成本	变动幅度	平均成本	变动幅度	平均成本	变动幅度
黄金	226.68	26.94%	178.58	3.96%	171.77	24.63%
白银	3,262.66	46.27%	2,230.50	-26.93%	3,052.70	-3.74%
电解铜	47.14	99.88%	23.58	-5.62%	24.99	0.07%
硫酸	270.69	-4.45%	283.29	-31.82%	415.51	30.68%
磷肥	2,598.87	18.61%	2,191.08	-26.25%	2,971.05	47.70%

（四）投资收益及非经常性损益对公司经营成果的影响

项目		2010年度	2009年度	2008年度
非经常性损益对经营成果的影响	非经常性损益（元）	-31,327,960.61	13,757,335.41	4,307,111.90
	当期净利润（元）	190,440,367.30	150,112,754.27	187,368,610.19
	非经常性损益占比（3=1/2）	-16.45%	9.16%	2.30%
	扣除非经常性损益后的净利润（4=2-1）（元）	221,768,327.91	136,355,418.86	183,061,498.29
投资收益对经营成果的影响	投资收益（元）	-25,486,194.13	5,679,105.45	-8,640.00
	当期净利润（元）	190,440,367.30	150,112,754.27	187,368,610.19
	投资收益占比（7==5/6）	-13.38%	3.78%	0.00%

四、资本性支出分析

1、固定资产投资

2008年、2009年和2010年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为237,289,274.27元、708,242,202.63元、613,143,725.73元。2008年主要用于首发募投项目、职工黄金小区建设等；2009年主要用于首发募投项目、硫酸一二车间改造、精化工车间改造等；2010年主要用于首发募投项目、728米竖井建设、硫酸一车间改造、新建污水处理厂、磷复肥技术改造项目、提金尾渣综合回收利用项目、磷酸一铵综合利用项目以及购置土地使用权等。公司报告期内没有进行固定资产的跨行业投资。

2、对外投资

截至2010年12月31日，公司对外投资情况如下：

项 目	金额（元）	情况说明
长期股权投资	21,487,114.74	烟台市商业银行（0.9%）、天水恒邦矿业有限公司(40%)

3、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

未来可预见的公司重大资本性支出是本次非公开发行股票募集资金拟投资项目，包括提金尾渣综合回收利用项目、收购金兴矿业55%股权项目和矿山采选系统改造项目，上述项目投资总额不超过107,314.26万元。若本次募集资金不能满足项目资金需求，资金缺口部分由公司自筹解决。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

1、本次非公开发行募集资金数额

公司本次非公开发行股票3600万股，募集资金总额1,283,040,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额1,253,127,328.00元。

2、募集资金使用计划

募集资金投资项目已经公司第六届董事会第九次会议、十次会议和2010年第三次临时股东大会审议通过，项目具体情况如下：

单位：万元

序号	项目名称		项目投资总额	募集资金 投入额	实施方式
1	提金尾渣综合回收利用项目		67,484.6	67,484.6	公司实施
2	收购金兴矿业55%股权		11,102.96	11,102.96	现金购买股权
3	矿山采选系统改造项目	腊子沟金矿金牛山矿段300t/d改造项目	3,888.34	3,888.34	公司实施
		辽上金矿450 t/d改造项目	4,310.21	4,310.21	公司实施
		华铜矿业采选系统改造项目	10,549.40	10,549.40	通过对华铜矿业增资实施
		苏家庄矿区350t/d改造项目	5,512.98	5,512.98	通过对金兴矿业增资实施
		盘马金矿选矿厂300t/d改造项目	2,339.51	2,339.51	通过对金兴矿业增资实施
		山城金矿选矿厂300t/d改造项目	2,126.26	2,126.26	通过对金兴矿业增资实施
4	补充公司流动资金		18,000.00	18,000.00	公司实施
合计			125,314.26	125,314.26

完成上述股权转让后，公司持有金兴矿业55%的股权，金兴矿业成为公司的控股子公司。扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

根据恒邦集团、栖霞市黄金集团公司和发行人签署的《栖霞市金兴矿业有限公司55%股权转让及增资扩股协议书》，栖霞市黄金集团公司同意发行人本次增资扩股认缴的每1元出资额的价格为发行人2010年度非公开发行股票募集资金到位时最近一期期末为基准日，经有证券从业资格的会计师事务所及资产评估机构审计、评估确定的，金兴矿业注册资本每1元出资额对应的净资产评估值（ “净资产评估值”）。

增资扩股后栖霞市黄金集团公司与发行人双方的股权比例，按照如下公式计算：发行人的股权比例=（净资产评估值×55%+增资额）÷（净资产评估值+增资额）×100%；栖霞市黄金集团公司的股权比例=100%-发行人的股权比例。

本次非公开发行股票实施后，按发行人股东大会审议的非公开发行股票议案规定，所募集资金净额将用于置换上述收购及增资已经投入的自筹资金。公司将按照深交所相关规定，对置换情况予以披露。

3、募集资金的专户存储管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。本次募集资金专项账户信息如下：

序号	户名	开户行	账号
1	山东恒邦冶炼股份有限公司	建设银行烟台牟平支行	37001667260050155368
2	山东恒邦冶炼股份有限公司	中国银行烟台牟平支行	211712148101
3	山东恒邦冶炼股份有限公司	交通银行烟台牟平支行	376001156018010031184
4	山东恒邦冶炼股份有限公司	农业银行烟台牟平支行	15-386101040032526

第五节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增3600万股股份已于2011年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011年8月26日。根据深交所相关业务规则，公司股票价格在2011年8月26日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2012年8月26日。

本次非公开发行之后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司股权分布的要求。

第六节 备查文件

1、发行保荐书和保荐工作报告

2、尽职调查报告

3、法律意见书

4、律师工作报告

5、中国证券监督管理委员会核准文件

特此公告

山东恒邦冶炼股份有限公司

2011年 8 月24 日