证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2011-039

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

第四届董事会第六次会议（临时会议）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第四届董事会第六次会议（临时会议）于2011年8月19日以电子邮件和直接送达方式发出通知，会议于2011年8月24日在公司三楼会议室以现场方式召开,应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事7人,独立董事何世忠因公出差未出席本次会议，委托独立董事马宏达代为投票表决，董事王其鑫因公出差未出席本次会议，委托董事宋源诚代为投票表决。

会议由董事长李慈雄先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经表决，会议形成如下决议：

1、审议通过《关于变更公司名称的议案》；

鉴于公司目前的经营业务已由单一的瓷砖业务向瓷砖、锂电池、矿业资源等业务的多元化经营转变，为适应多元化经营需要，进一步加强公司内部控制、提高管理效率，结合公司生产经营、资源整合及未来发展的需要，对公司生产、销售、研发等机构和资源，按照客户、产品和行业三个维度进行重新整合，由以前的职能制改为"事业部"模式。公司业务按行业线实行事业部管理体制，同时公司对职能部门进行了调整，构建集团化管控平台，进一步完善公司职能，提升公司运营管理水平，推动公司向集团化、品牌化、多元化方向发展，把公司打造成投资控股型企业集团，调整后公司管理组织架构图详见本公告附件一。

为适应上述公司组织架构的调整，经研究，拟将公司注册名称由“上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司”变更为“上海斯米克控股股份有限公司”，该名称已取得上海市工商行政管理局预核准，最终以工商行政管理部门正式核准的名称为准。

公司提请公司股东大会审议通过更名事项后，授权公司经营管理层办理变更公司名称的工商登记及相关事宜。

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

结合公司拟变更公司名称及内部管理体制改革的需要，为规范各级管理人员的职位名称，公司拟将高级管理人员的职位名称由“总经理”修改为“总裁”、“副总经理”修改为“副总裁”（副总经理），因此对《公司章程》的相关条款进行修订。

同时结合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定和公司实际情况，公司对《公司章程》中股东大会、董事会、董事长、总裁的交易决策权限进行了修订。

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于2011年8月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

3、审议通过《关于聘任公司总裁（总经理）的议案》；

根据董事会提名委员会提名，同意聘任董事长李慈雄先生为公司总裁（总经理），任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

4、审议通过《关于聘任公司副总裁（副总经理）的议案》；

根据公司董事长李慈雄先生提名，董事会提名委员会审查，聘任高维新先生为执行副总裁（执行副总经理），同时免去其原担任的公司总经理职务；聘任陈克俭先生为执行副总裁（执行副总经理）兼瓷砖事业部总经理；聘任陈兆顺先生为副总裁（资深副总经理）；任期为自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。高级管理人员简历详见本公告附件二。

公司董事会原聘任的副总经理戴圣宝先生、史皆能先生、戴崇德先生、余建华先生、耿雄虎先生、顾兵女士仍继续任职至第四届董事会任期届满。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

5、审议通过《关于公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司为公司全资子公司上海斯米克建材有限公司提供担保的议案》；

由于公司全资子公司上海斯米克建材有限公司的业务发展需要，拟向中国建设银行上海虹口支行借款2,000万元，用于补充流动资金，借款期限一年，并由公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司提供连带责任保证担保。

由于上海斯米克建材有限公司资产负债率超过70%，该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于公司控股子公司对外担保的公告》详见刊登于2011年8月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2011-040号公告。

6、审议通过《关于全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司发行集合票据的议案》；

为拓展对外直接融资渠道，进一步降低财务成本，补充公司流动资金，公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司拟参与由江西省丰城市人民政府组织、北京银行主承销的江西丰城中小企业集合票据的发行工作。中小企业集合票据（以下简称“集合票据”）是指2个（含2个）以上、10个（含10个）以下具有法人资格的中小企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

江西斯米克陶瓷有限公司参与发行的具体方案如下：

（1）发行规模：不超过人民币1.5亿元；

（2）发行期限：不超过3年；

（3）发行利率：根据公司信用评级状况，参考市场同期集合票据发行情况，由公司和主承销商共同商定，发行利率不高于同期贷款利率；

（4）募集资金用途：用于补充流动资金和调整债务结构、固定资产投资等；

（5）担保方式：由江西省丰城市政府统一安排符合条件的担保机构提供担保；

（6）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起两年内有效。

本次集合票据发行尚须中国银行间市场交易商协会同意注册。

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

7、审议通过《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《对外投资管理制度》全文刊登于2011年8月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于制定<对外担保管理制度>的议案》；

该议案需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《对外担保管理制度》全文刊登于2011年8月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》；

会议决定于2011年9月9日上午8:30 在公司一楼会议室召开2011年第二次临时股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案，并审议监事会提交的议案。

表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》详见刊登于2011年8月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2011-042号公告。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月二十四日

附件一：调整后公司管理组织架构图

■

附件二：高级管理人员简历

李慈雄：男，中国台湾籍， 1956年10月生，台湾大学电机系毕业，美国斯坦福大学博士。1982年在世界银行任职，1984年至1987年在AT&T公司任职，1987年至1989年在波士顿咨询公司任职，任职期间于1988年由波士顿咨询公司派驻中国，担任世界银行委托贷款项目的国营企业工业改造项目经理；1989年创办斯米克有限公司，1990年5月起开始中国的企业投资，于1993年设立了公司的前身上海斯米克建筑陶瓷有限公司并担任董事长至今。

截至2011年8月24日，李慈雄先生间接持有公司20.53%的股份，为公司实际控制人，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高维新：男，中国台湾籍，1957年1月生，台湾清华大学材料科学工程学士，台湾政治大学工商管理硕士。1989年至 1993年任台湾国际商业机器股份有限公司（IBM Taiwan) 金融业总经理， 1994年至 1996 年任国际商业机器（IBM)亚太区金融核心系统部总监，1997年至1999年任斯米克集团副总裁， 2000年至2009年10月任上海美鼎企业管理咨询有限公司(AMA-China)总裁，2009年10月至2011年8月任公司总经理，2011年2月起任公司董事。

截至2011年8月24日，高维新先生通过公司海外间接控股股东斯米克工业集团有限公司间接持有公司0.91%的股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈克俭：男，中国国籍，1950年2月生，大专学历，高级工程师，历任上海拉丝模厂技术副厂长，上海斯米克金刚石磨具有限公司常务副总经理，上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司副董事长、总经理，广东东鹏陶瓷有限公司总经理、总裁高级顾问。2011年8月因公司业务发展需要应邀重新加入本公司。

陈克俭先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈兆顺：男，中国台湾籍，1958年9月生，台湾政治大学企业管理学士，美国乔治华盛顿大学企业管理硕士，美国会计师资格。历任台湾强生杨森制药有限公司财务长，台湾可口可乐瓶装厂财务长，强生医疗器材（中国）有限公司财务总监，百时美施贵宝（中国）投资有限公司副总裁，金宝汤贸易（上海）有限公司大中华区财务总监。2011年8月加入本公司。

陈兆顺先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2011-040

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

关于控股子公司对外担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月24日召开第四届董事会第六次会议（临时会议），会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司为公司全资子公司上海斯米克建材有限公司提供担保的议案》。

为业务发展需要，公司全资子公司上海斯米克建材有限公司拟向中国建设银行上海虹口支行申请2,000万元流动资金贷款，期限一年，董事会同意公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司为其贷款提供连带责任担保。

由于上海斯米克建材有限公司的资产负债率超过70%，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发［2005］120号）》、《公司章程》、《深交所股票上市规则》的相关规定，本次担保需提交公司股东大会审议。

二、担保人基本情况

上海斯米克陶瓷有限公司

成立时间：1999年2月10日

注册资本：人民币21,433.43万元

法定代表人：李慈雄

住所：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2099号

企业性质：有限责任公司

经营范围：生产中、高档陶瓷无釉玻化石。高性能功能陶瓷产品，销售自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

与公司的关联关系：公司为上海斯米克陶瓷有限公司控股股东，持有其99.26%的股权。

财务数据：截止2011年6月30日，总资产为225,766,082.36元，负债为9,069,661.65元，股东权益为216,696,420.71元。资产负债率为4%。2011年1-6月营业收入52,165,018.91元，净利润-407,202.82元。（以上数据未经审计）

三、被担保人基本情况

上海斯米克建材有限公司

成立时间：1994年8月9日

注册资本：5000万元人民币

法定代表人：戴崇德

住所：上海市闵行区浦江镇立跃路778号

企业性质：有限责任公司

经营范围：生产精密陶瓷，民用建筑陶瓷，卫生陶瓷，高性能功能陶瓷产品及其配套件，建筑装潢材料及备品配件，金刚石硬制合金模具，精密材料，五金电器，销售自产产品。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

与公司的关联关系：公司为上海斯米克建材有限公司控股股东，持有其100%的股权。

财务数据：截止2011年6月30日，总资产为245,091,312.07元，负债为236,163,848.34元，股东权益为8,927,463.73元。资产负债率为96%。2011年1-6月营业收入319,814,779.61元，净利润-23,311,264.45元。（以上数据未经审计）

四、担保协议的主要内容

本次担保方式为连带责任保证，上述担保协议尚未签署，尚未签署的担保协议的主要内容由控股子公司与银行协商确定。

五、董事会意见

上海斯米克陶瓷有限公司为上海斯米克建材有限公司融资提供担保，有利于其筹措资金，保证其正常经营及发展，为其提供担保的财务风险处于可控的范围之内。公司控股子公司所提供担保的行为均基于开展公司业务的基础之上，不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

六、独立董事意见

本次担保事项主要是为了满足全资子公司上海斯米克建材有限公司正常经营的需要，有利于其筹措资金和良性发展，符合公司利益。

上海斯米克陶瓷有限公司与上海斯米克建材有限公司均为公司的控股子公司，进行担保的财务风险处于公司可控的范围内。

我们同意上述担保。

七、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2011年8月24日，公司对外担保总额为17,100万元人民币，全部为公司对控股子公司提供的担保及控股子公司之间的担保，占2010年度公司经审计合并报表净资产的19.08%；公司及控股子公司无逾期对外担保情况。

八、备查文件

1、第四届董事会第六次会议（临时会议）决议；

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月二十四日

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2011-041

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

第四届监事会第四次会议（临时会议）决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司第四届监事会第四次会议（临时会议）于2011年8月19日以电子邮件方式发出通知，会议于2011年8月24日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由徐泰龙先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议以书面表决方式审议通过以下议案：

1、审议通过《关于徐泰龙先生辞去公司监事会主席及监事职务的议案》；

因工作变动原因徐泰龙先生申请辞去公司监事会主席及监事职务，因徐泰龙的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，根据《公司章程》规定，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任监事补其缺额后生效，在此之前，徐泰龙先生仍将履行监事会主席及监事职务。

公司监事会对徐泰龙先生任职期间的勤勉尽责表示衷心的感谢。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

2、审议通过《关于提名刘永章先生为公司第四届监事会监事候选人的议案》。

因徐泰龙先生申请辞去公司监事会主席及监事职务，公司监事会现提名刘永章先生为公司第四届监事会监事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。

该议案尚需提交公司2011年第二次临时股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0 票反对，0 票弃权

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

监 事 会

二零一一年八月二十四日

附：刘永章简历

刘永章：男，中国台湾籍，1963年11月生，无境外居留权。台湾大学会计学士，美国依利诺大学香槟校区会计硕士，国际内部审计师。历任安达信会计师事务所审计经理、法国道达尔（中国）投资有限公司中国区副总裁（财务），2004年起任台湾华新丽华集团上海公司财务总监，2008年起任美国实用动力集团中国区财务总监，2010年至2011年任台湾乔鼎资讯股份有限公司财务长，2011年7月起任斯米克控股有限公司副总裁。

刘永章先生不持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002162 证券简称：斯米克 公告编号：2011-042

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

关于召开2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（临时会议）于2011年8月24日召开，会议决定于2011年9月9日召开公司2011年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法性、合规性情况：经公司第四届董事会第六次会议（临时会议）审议通过，决定召开2011年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3、会议召开日期和时间：2011年9月9日 8：30

4、会议召开方式：现场表决

5、出席对象：

（1）截至2011年9月6日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

6、会议地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司会议室

二、会议审议事项

1、合法性和完备性情况：本次会议审议事项经公司第四届董事会第六次会议（临时会议）、第四届监事会第四次会议（临时会议）审议后提交，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等的规定。

2、议程：

（1）审议《关于变更公司名称的议案》；

（2）审议《关于修订<公司章程> 部分条款的议案》；

（3）审议《关于公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司为公司全资子公司上海斯米克建材有限公司提供担保的议案》；

（4）审议《关于全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司发行集合票据的议案》；

（5）审议《关于制定<对外投资管理制度>的议案》；

（6）审议《关于制定<对外担保管理制度>的议案》；

（7）审议《关于提名刘永章先生为公司第四届监事会监事候选人的议案》。

以上第1-6项议案已经公司第四届董事会第六次会议（临时会议）审议通过，第7项议案已经公司第四届监事会第四次会议（临时会议）审议通过，会议决议已于2011年8月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露，公告编号分别为2011-039及2011-041。

三、会议登记方法

1、登记方法

1）登记时间： 2011年9月8日上午9：00 至11：30，下午13：30 至15：30；

2）登记地点：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号公司证券部。

3）登记方式：

① 个人股东持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明等办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持委托人股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件等办理登记手续；

② 法人股东应由法定代表人持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明等办理登记手续；

③ 异地股东可以信函或传真方式登记，不接受电话登记。

2、个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

3、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、其他

（一）联系方式

联系人：宋源诚、程梅

电话：021-64110567-228

传真：021-64110553

电子邮箱：zqb@cimic.com

地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号

邮编：201112

（二）本次会议会期半天，参加会议人员的食宿及交通费用自理。

五、备查文件

1、第四届董事会第六次会议（临时会议）决议；

2、第四届监事会第四次会议（临时会议）决议。

特此公告。

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月二十四日

上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

2011年第二次临时股东大会授权委托书

截止2011年9月6日，本人（本单位）持有上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司 股普通股，兹委托 （身份证号: ）出席上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司2011年第二次临时股东大会（并代为行使表决权）（并按以下意思表示代为行使表决权）：

■

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人：

签署日期： 年 月 日

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

序号	议案	赞成	反对	弃权
1	关于变更公司名称的议案
2	关于修订《公司章程》部分条款的议案
3	关于公司控股子公司上海斯米克陶瓷有限公司为公司全资子公司上海斯米克建材有限公司提供担保的议案
4	关于全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司发行集合票据的议案
5	关于制定《对外投资管理制度》的议案
6	关于制定《对外担保管理制度》的议案
7	关于提名刘永章先生为公司第四届监事会监事候选人的议案