A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2010-029

A股代码:600036 H股代码：03968 公告编号:2010-029

招商银行股份有限公司

关于二〇一一年第一次临时

股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上发布了《招商银行股份有限公司独立董事辞任公告》和《招商银行股份有限公司外部监事辞任公告》，本公司独立董事刘永章先生和外部监事邵瑞庆先生分别向本公司董事会和监事会提出辞呈。

中国海运（集团）总公司和广州海运（集团）有限公司作为合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总数3%以上的股东，于2011年8月23日向本公司董事会提交了《关于增补一名招商银行独立董事的提案》（详见附件一），提议增补潘英丽女士为招商银行第八届董事会独立董事，并要求本公司董事会将该提案提交2011年第一次临时股东大会审议。

上海汽车工业有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、河北港口集团有限公司作为合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总数3%以上的股东，于2011年8月23日向本公司董事会提交了《关于增补一名招商银行外部监事的提案》（详见附件二），提议增补彭志坚先生为招商银行第八届监事会外部监事，并要求本公司董事会将该提案提交2011年第一次临时股东大会审议。

本公司董事会将按照《招商银行股份有限公司章程》、《招商银行股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定将上述两项提案提交本公司二〇一一年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

附件：

一、《关于增补一名招商银行独立董事的提案》

二、《关于增补一名招商银行外部监事的提案》

三、招商银行股份有限公司独立董事提名人声明

四、招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

招商银行股份有限公司董事会

2011年8月24日

附件一：

关于增补一名招商银行独立董事的提案

招商银行股份有限公司董事会：

根据招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）董事会日前发布的《招商银行股份有限公司独立董事辞任公告》，招商银行独立董事刘永章先生已向招商银行董事会提交了辞呈。

鉴于以上情况，中国海运（集团）总公司和广州海运（集团）有限公司作为合计持有招商银行发行在外的有表决权的股份总数3%以上的股东，根据招商银行现行章程的规定，提议增补潘英丽女士为招商银行第八届董事会独立董事。（潘女士的简历请见附件）。

请招商银行董事会将本提案提请于2011年9月9日召开的招商银行2011年第一次临时股东大会审议。

中国海运（集团）总公司

广州海运（集团）有限公司

2011年8月23日

附件：潘英丽女士简历

潘英丽女士，1955年6月出生。华东师范大学经济学学士学位，上海财经大学经济学硕士学位、国际金融专业博士学位。1984年起在上海财经大学任教，历任上海财经大学副教授、教授、博士生导师。2005年11月调入上海交通大学任教，现任上海交通大学安泰经济与管理学院金融学教授、博士生导师，上海市政府决策咨询特聘专家，上海国际金融中心研究会副会长，中海集装箱运输股份有限公司独立监事。

附件二：

关于增补一名招商银行外部监事的提案

招商银行股份有限公司董事会：

根据招商银行股份有限公司（以下简称“招商银行”）监事会日前发布的《招商银行股份有限公司外部监事辞任公告》，招商银行外部监事邵瑞庆先生已向招商银行监事会提交了辞呈。

鉴于以上情况，上海汽车工业有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、河北港口集团有限公司作为合计持有招商银行发行在外的有表决权的股份总数3%以上的股东，根据招商银行现行章程的规定，提议增补彭志坚先生为招商银行第八届监事会外部监事（彭先生的简历请见附件）。

请招商银行董事会将本提案提请于2011年9月9日召开的招商银行2011年第一次临时股东大会审议。

上海汽车工业有限公司

山东省国有资产投资控股有限公司

河北港口集团有限公司

2011年8月23日

附件：彭志坚先生简历

彭志坚先生，1948年11月出生，高级经济师，广西师范大学金融投资专业硕士学位。彭先生现任广东省政协常委、广东省政协经济委员会副主任、中国金融学会第七届大会常务理事和中国钱币学会第六届大会常务理事，兼任东莞信托有限公司的独立非执行董事、中国平安保险（集团）股份有限公司外部监事。彭先生于1969年参加工作，曾任人民银行梧州分行党组书记、行长，人民银行广西分行副行长、行长、党委书记，人民银行广州大区分行党委副书记、副行长，深圳特区中心支行行长，人民银行武汉大区分行党委书记、行长兼国家外汇管理局湖北省分局局长，中国银监会广东监管局党委书记、局长。彭先生曾任广西大学客座教授以及华南理工大学金融工程研究中心及暨南大学管理学院兼职教授。

附件三:

招商银行股份有限公司独立董事提名人声明

提名人中国海运（集团）总公司、广州海运（集团）有限公司，现就提名潘英丽为招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与招商银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见附件），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括招商银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国海运（集团）总公司

广州海运（集团）有限公司

2011年8月23日

附件四：

招商银行股份有限公司独立董事候选人声明

声明人潘英丽，作为招商银行股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任招商银行股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在招商银行股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有招商银行股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是招商银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为招商银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与招商银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从招商银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合招商银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职招商银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括招商银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在招商银行股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：潘英丽

2011年8月23日

A股简称:招商银行 H股简称：招商银行 公告编号:2011-030

A股代码:600036 H股代码：03968 公告编号:2011-030

招商银行股份有限公司

关于二○一一年第一次

临时股东大会的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会已于2011年7月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《关于召开二○一一年第一次临时股东大会、二○一一年第一次A股类别股东会议、二○一一年第一次H股类别股东会议的通知》，披露了本公司召开上述会议的时间、地点、审议事项等有关事宜。

近日，本公司独立董事刘永章先生和外部监事邵瑞庆先生由于工作原因，向本公司提出辞呈，本公司已在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站和本公司网站上发布了相关辞任公告。

2011年8月23日，中国海运（集团）总公司和广州海运（集团）有限公司作为合计持有本公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东，向本公司董事会提交了《关于增补一名招商银行独立董事的提案》，提议增补潘英丽女士为招商银行第八届董事会独立董事，并要求本公司董事会将该提案提交2011年第一次临时股东大会审议。

2011年8月23日，上海汽车工业有限公司、山东省国有资产投资控股有限公司、河北港口集团有限公司作为合计持有本公司发行在外的有表决权的股份总数3%以上的股东，向本公司董事会提交了《关于增补一名招商银行外部监事的提案》，提议增补彭志坚先生为招商银行第八届监事会外部监事，并要求本公司董事会将该提案提交2011年第一次临时股东大会审议。

根据上述两项提案，本公司于2011年8月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站和本公司网站上，发布了《关于二○一一年第一次临时股东大会增加临时提案的公告》。

本公司董事会认为，上述两项提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合《招商银行股份有限公司章程》、《招商银行股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定。董事会同意将上述两项提案作为普通决议案提交本公司二〇一一年第一次临时股东大会审议。

除增加上述两项提案外，本公司二〇一一年第一次临时股东大会、二○一一年第一次A股类别股东会议、二○一一年第一次H股类别股东会议的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

本公司2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议、2011年第一次H股类别股东会议的召开时间如下：

1、现场会议召开时间为：2011年9月9日（星期五）下午14：10开始依次举行2011年第一次临时股东大会、2011年第一次A股类别股东会议、2011年第一次H股类别股东会议。

2、A股股东网络投票时间为：

2011年9月9日（星期五）上午9：30－11：30；下午13：00－15：00

A股股东参加网络投票的操作程序

本公司将通过上海证券交易所交易系统向本公司A股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

1、网络投票时间为：

2011年9月9日上午9：30－11：30；下午13：00－15：00

2、投票代码

投票代码	投票简称
738036	招行投票

3、投票方法：

（1）买卖方向为买入股票

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.01元代表议案1中的子议案1.1，1.02元代表议案1中的子议案1.2，依此类推。以2.00 元代表议案2，以3.00元代表议案3，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

表决序号	议案内容	申报价格	同意	反对	弃权
议案1	关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案
	1.1 股票种类及每股面值	1.01元	1股	2股	3股
	1.2 配股比例及数量	1.02元	1股	2股	3股
	1.3 配股价格	1.03元	1股	2股	3股
	1.4 配售对象	1.04元	1股	2股	3股
	1.5 募集资金用途	1.05元	1股	2股	3股
	1.6 本次配股授权事宜	1.06元	1股	2股	3股
	1.7 决议有效期	1.07元	1股	2股	3股
议案2	关于招商银行股份有限公司本次A股和H股配股前公司滚存的未分配利润的处置议案	2.00元	1股	2股	3股
议案3	关于招商银行股份有限公司本次A股和H股配股募集资金运用的议案	3.00元	1股	2股	3股
议案4	关于招商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案	4.00元	1股	2股	3股
议案5	关于《招商银行资本管理中期规划》（2011年修订）的议案	5.00元	1股	2股	3股
议案6	关于增补一名招商银行独立董事的提案	6.00元	1股	2股	3股
议案7	关于增补一名招商银行外部监事的提案	7.00元	1股	2股	3股

4、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表决意见种类对应的申报股数

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

5、投票注意事项

（1）本次会议有多个待表决的事项，股东可以根据其意愿决定对相关事项的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。特此提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对本公司二○一一年第一次临时股东大会第1项议案各子议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对本公司二○一一年第一次A股类别股东会议对应项目进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知。

（6）为方便融资融券券商（以下简称“券商”）参与本公司股东大会投票，特提供券商参与股东大会投票方式如下：

券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会网络投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票网址为：www.sseinfo.com。

本公司二○一一年第一次A股类别股东会议和二○一一年第一次H股类别股东会议审议的议案，保持不变。

特此公告。

附件：二〇一一年第一次临时股东大会股东代表补充委任表格

招商银行股份有限公司董事会

2011年8月25日

附件

招商银行股份有限公司

二○一一年第一次临时股东大会

股东代表补充委任表格

与本代表委任表格有关的股份数目（注1） A股／H股（删去不适用者）

本人/吾等（注2）：

地址及邮编：

身份证号码：

持有招商银行股份有限公司（“本公司”）股份：

A股： 股（注3）/H股： 股（注3）

现委任大会主席或（注4）：

身份证号码：

地址位于：

为本人/吾等的代理人，代表本人/吾等出席2011年9月9日（星期五）下午14：10，在中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开的二○一一年第一次临时股东大会或任何续会，并代表本人/吾等依照下列指示就决议案表决。如无作出指示，则代理人可自行决定投同意票、反对票或弃权票（注5）。

序号	特别决议案		同意 （注5）		反对 （注5）	弃权 （注5）
1	关于招商银行股份有限公司A股和H股配股方案的议案（注6）
	1.1	股票种类及每股面值（注6）
	1.2	配股比例及数量（注6）
	1.3	配股价格（注6）
	1.4	配售对象（注6）
	1.5	募集资金用途（注6）
	1.6	本次配股授权事宜（注6）
	1.7	决议有效期（注6）
普通决议案			同意 （注5）		反对 （注5）	弃权 （注5）
2	关于招商银行股份有限公司本次A股和H股配股前公司滚存的未分配利润的处置议案
3	关于招商银行股份有限公司本次A股和H股配股募集资金运用的议案
4	关于招商银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
5	关于《招商银行资本管理中期规划》（2011年修订）的议案
6	关于增补一名招商银行独立董事的提案
7	关于增补一名招商银行外部监事的提案

日期：二零一一年月 日 签署（注7）：

附注：

1、请填上以您名义登记与本股东代表委任表格有关之股份数目并删去不适用者，如未有填上数目，则本股东代表委任表格将被视为与以您名义登记之所有本公司股份有关。

2、请以正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

3、请填上以您名义登记之股份数目。

4、 倘拟委派大会主席以外的人士为代表，请删去“大会主席或”字样，并在空栏内填上所拟委派代表的姓名及地址。股东可委任一位或多位代表出席及投票。受委托代表毋须为本公司股东，但必须亲自代表您出席本次股东大会。本股东代表委任表格之每项更改，须由签署人签字认可。

5、注意：如您欲投票同意，请在「同意」栏内填上「√」号。如您欲投票反对，请在「反对」栏内填上「√」号。如您欲投票弃权，请在「弃权」栏内填上「√」号。如无任何指示，则您之代理有权自行酌情投票。除非您在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通告所载之决议案外，您之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票。您应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。

6、由于议案1由7个需要进行逐项表决的子议案组成，故对议案1本身不进行投票，请您按照前述注5的要求，对1.1至1.7各子议案分别进行表决。

7、本股东代表委任表格必须由您或您之正式书面授权人签署，如股东为一家公司，则股东代表委任表格必须加盖公司印章或由其董事或正式委任的代理人签署。

8、本股东代表委任表格连同签署人之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明之该授权书或授权文件的副本，最迟须于大会指定举行开始时间前24小时送达本公司的注册地址，中国深圳市深南大道7088号招商银行大厦49楼（A股股东）或本公司H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼（H股股东）。

9、如属股份为联名登记持有人，任何一位该等持有人均可亲自或由代表于本次股东大会上投票，犹如其为唯一有权者无异；但如有一位以上之该等联名持有人亲自或由代表出席大会，则只有于股东名册上就该等股份排名首位之持有人，方有权以该等股份投票。

10、股东填妥及交回代表委任表格，届时仍可亲自出席股东大会及投票。倘股东亲自出席大会，其股东代表委任表格将视作已撤回论。

11、重要提示：本公司A股股东若已交回原委任表格，则务请注意：

(i) A股股东在本次会议指定召开时间24小时前向本公司交回新的股东代表补充委任表格将撤销及取替其之前交回之原委任表格。而新的股东代表补充委任表格（若填写正确无误）即视作该股东交回之有效代表委任表格。

(ii) 若该股东未能向本公司交回新委任表格，已交回的原委任表格（若填写正确无误）仍然有效及在允许的范围内适用。对于原委任表格上未载列的有关委任潘英丽女士为本公司独立董事及彭志坚先生为本公司外部监事之决议案，持有原委任表格的该股东的授权代表有权自行酌情表决。

（本代理委任表格原件及复印件均为有效）