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股票简称：安琪酵母 股票代码：600298 编号：临2011-017
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释义
在本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下涵义：
| 公司/发行人/安琪酵母 | 指 | 安琪酵母股份有限公司 |
| 本次非公开发行/本次发行 | 指 | 安琪酵母向不超过十名特定对象非公开发行不超过2,410万股人民币普通股股票的行为 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 保荐机构/保荐人/主承销商/世纪证券 | 指 | 世纪证券有限责任公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
安琪酵母非公开发行不超过2,410万股人民币普通股（A股）履行了以下程序：
1、2010年11月11日，发行人召开了第五届董事会第九次会议审议，通过了本次非公开发行的相关议案。
2、2010年12月6日，湖北省国有资产监督管理委员会下发鄂国资产权[2010] 399号文《省国资委关于安琪酵母股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，同意发行人本次非公开发行股票总体方案。
3、2010年12月29日，发行人召开了2010年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。
4、2011年6月13日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。
5、2011年7月7日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1055 号），核准公司非公开发行不超过2410 万股新股。
6、截至2011年8月16日止，本次非公开发行的7位发行对象已将认购资金813,710,100元全额汇入主承销商为本次发行开立的专用账户。2011年8月17日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2011年8月18日，大信会计师事务有限责任公司出具了大信验字[2011]第2-0031号《验资报告》。根据该验资报告，截至2011年8月17日止，本次发行募集资金总额为813,710,100元，扣除发行费用22,495,900元，募集资金净额为791,214,200元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
7、发行人于2011年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2012年8月22日，如遇非交易日则顺延到交易日。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：人民币普通股（A 股）。
2、发行数量：经2010年11月11日召开的公司第五届董事会第九次会议及2010年12月29日召开的公司2010年第三次临时股东大会审议通过，本次发行股票不超过2,400万股（含2,400万股）。根据经2011年1月21日召开的第五届董事会第十次会议和2011 年2 月23 日召开的2010年年度股东大会审议通过的2010 年度利润分配方案，发行人以2010 年末总股本306,046,577 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元（含税）。2010年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的数量调整为不超过2,410万股（含2,410万股）。
2011年8月11日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行了23,585,800股人民币普通股（A 股）。
3、每股面值：人民币1.00 元。
4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为34.50元/股。
经发行人2010 年第三次临时股东大会批准，本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第九次会议决议公告日（2010 年11 月13 日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十，即33.79元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行底价和数量将作相应调整。
根据经2011年1月21日召开的第五届董事会第十次会议和2011 年2 月23 日召开的2010年年度股东大会审议通过的2010 年度利润分配方案，发行人以2010 年末总股本306,046,577 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.50 元（含税）。因此，2010年度利润分配方案实施完成后，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于33.64元/股。
本次非公开发行价格为34.50元/股，为发行底价33.64元/股的102.56%和发行日前20个交易日均价35.64元/股的96.80%。
5、发行对象的申购报价及获得配售的情况
本次非公开发行共计20名投资者提供了申购报价单，其中有效申购为20单。公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、时间优先的基本原则，最终7名投资者获得配售，配售数量总计为23,585,800股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格 （元） | 申购数量 （股） | 发行价格 （元） | 获配数量 （股） |
| 1 | 邦信资产管理有限公司 | 35.09 | 2,800,000 | 34.50 | 2,800,000 |
| 2 | 汪小明 | 35.05 | 4,350,000 | 4,350,000 | |
| 3 | 金元证券股份有限公司 | 34.99 | 2,410,000 | 2,410,000 | |
| 4 | 大成基金管理有限公司 | 34.90 | 3,500,000 | 3,500,000 | |
| 5 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 34.80 | 6,000,000 | 6,000,000 | |
| 6 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 34.50 | 2,500,000 | 2,500,000 | |
| 7 | 鹏华基金管理有限公司 | 34.50 | 2,410,000 | 2,025,800 | |
| 合计 | — | 23,970,000 | — | 23,585,800 | |
工银瑞信基金管理有限公司和鹏华基金管理有限公司的申购报价均为34.50元/股，根据“价格相同，时间优先”的原则，工银瑞信基金管理有限公司的申购报价时间早于鹏华基金管理有限公司，因此鹏华基金管理有限公司位列确定的本次发行对象的最后一名，其拟认购的2,410,000股被调配至2,025,800 股。
6、募集资金量：本次发行募集资金总额为813,710,100元（未超过本次发行募集资金数额上限830,000,000元），承销保荐费、律师费、审计验资费等发行费用共计22,495,900元，扣除发行费用的募集资金净额为791,214,200元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量 (股) | 认购价格 （元/股） | 限售期 （个月） | 预计限售期 截止日 |
| 1 | 邦信资产管理有限公司 | 2,800,000 | 34.50 | 12 | 2012年8月22日 |
| 2 | 汪小明 | 4,350,000 | 12 | 2012年8月22日 | |
| 3 | 金元证券股份有限公司 | 2,410,000 | 12 | 2012年8月22日 | |
| 4 | 大成基金管理有限公司 | 3,500,000 | 12 | 2012年8月22日 | |
| 5 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 6,000,000 | 12 | 2012年8月22日 | |
| 6 | 工银瑞信基金管理有限公司 | 2,500,000 | 12 | 2012年8月22日 | |
| 7 | 鹏华基金管理有限公司 | 2,025,800 | 12 | 2012年8月22日 |
（二）本次发行对象的基本情况
1、邦信资产管理有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼9层D、E
法定代表人姓名：李溱
注册资本：人民币13,095.55万元
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：资产管理、项目投资；财务管理咨询；经济信息咨询。
2、汪小明
身份证号：421102198208060410
住址：武汉市武昌区学院路11号
3、金元证券股份有限公司
公司类型：股份有限公司
住所：海口市南宝路36号证券大厦4楼
法定代表人姓名：陆涛
注册资本：人民币90,000万元
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；中国证监会批准的其他业务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。
4、大成基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
法定代表人姓名：张树忠
注册资本：人民币20,000万元
经营范围：发起设立基金；基金管理业务。
5、深圳市平安创新资本投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
住所：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦三楼
法定代表人姓名：童恺
注册资本：人民币400,000万元
经营范围：投资兴办各种实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）。
6、工银瑞信基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦
法定代表人姓名：李晓鹏
注册资本：人民币20,000万元整
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。
7、鹏华基金管理有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
法定代表人姓名：何如
注册资本：人民币15,000万元
经营范围：（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。
（三）发行对象与公司的关联关系
根据相关规定，本次发行的7名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
最近一年，本次发行的发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，公司与本次发行的发行对象及其关联方无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：世纪证券有限责任公司
法定代表人：卢长才
办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42层
电话：0755-83199599
传真：0755-83589049
保荐代表人：何忠伟、周宏章
项目协办人：庄严
项目组成员：李洪流、杨皓、陈艳、于雪曼、苏健、刘娜娜
（二）发行人律师事务所
名称：湖北瑞通天元律师事务所
负责人：刘昌国
办公地址：湖北省武汉市建设大道847号瑞通广场B座23楼
电话：027-59625780
传真：027-59625789
经办律师：詹曼、崔宝顺
（三）财务报告审计机构及验资机构
名称：大信会计师事务有限公司
法定代表人：吴卫星
注册地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层1504号
联系地址：湖北武汉中山大道1056 号金源世界中心A-B 座8楼
电话：027-82814094
传真：027-82816985
签字注册会计师：刘经进、丁红远
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2011年8月4日，公司前十名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 湖北安琪生物集团有限公司 | 129,761,668 | 42.40 | 无限售条件的流通股 |
| 2 | 湖北日升科技有限公司 | 34,646,577 | 11.32 | 有限售条件的流通股 |
| 3 | 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 5,203,430 | 1.70 | 无限售条件的流通股 |
| 4 | 中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 4,795,200 | 1.57 | 无限售条件的流通股 |
| 5 | 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | 4,481,903 | 1.46 | 无限售条件的流通股 |
| 6 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 4,054,400 | 1.32 | 无限售条件的流通股 |
| 7 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 4,010,268 | 1.31 | 无限售条件的流通股 |
| 8 | 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 | 3,489,700 | 1.14 | 无限售条件的流通股 |
| 9 | 中国农业银行－益民创新优势混合型证券投资基金 | 3,358,475 | 1.10 | 无限售条件的流通股 |
| 10 | 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 | 3,187,532 | 1.04 | 无限售条件的流通股 |
| 合 计 | 196,989,153 | 64.37 | -- | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2011年8月22日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 湖北安琪生物集团有限公司 | 129,761,668 | 39.37 | 无限售条件的流通股 |
| 2 | 湖北日升科技有限公司 | 34,646,577 | 10.51 | 有限售条件的流通股 |
| 3 | 深圳市平安创新资本投资有限公司 | 6,000,000 | 1.82 | 有限售条件的流通股 |
| 4 | 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 5,203,430 | 1.58 | 无限售条件的流通股 |
| 5 | 汪小明 | 4,350,000 | 1.32 | 有限售条件的流通股 |
| 6 | 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | 4,281,903 | 1.30 | 无限售条件的流通股 |
| 7 | 新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－018L－FH001沪 | 4,010,268 | 1.22 | 无限售条件的流通股 |
| 8 | 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 | 3,703,193 | 1.12 | 无限售条件的流通股 |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 3,671,348 | 1.11 | 无限售条件的流通股 |
| 10 | 中国工商银行—天弘精选混合型证券投资基金 | 3,605,392 | 1.09 | 无限售条件的流通股 |
| 合 计 | 199,233,779 | 60.44 | -- | |
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 项 目 | 本次发行前(截止2010年12月31日) | 本次变动数 | 本次发行后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比（%） | 持股数量（股） | 持股比（%） | |||
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 2、其他内资持股 | 34,646,577 | 11.32 | +23,585,800 | 58,232,377 | 17.67 | |
| 其中：境内非国有法人持股 | 34,646,577 | 11.32 | +19,235,800 | 53,882,377 | 16.35 | |
| 境内自然人持股 | 0 | 0 | +4,350,000 | 4,350,000 | 1.32 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 34,646,577 | 11.32 | +23,585,800 | 58,232,377 | 17.67 | |
| 无限售条件股份 | A 股 | 271,400,000 | 88.68 | 0 | 271,400,000 | 82.33 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 271,400,000 | 88.68 | 0 | 271,400,000 | 82.33 | |
| 股份总数 | 306,046,577 | 100 | +23,585,800 | 329,632,377 | 100 | |
（二）资产结构变动情况
本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善，公司整体实力和抗风险能力将得到提高。
（三）业务结构变动情况
安琪酵母的主营业务为从事酵母及酵母衍生物产品的生产经营。本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。
本次募集资金投资项目遵循了突出主业、增强独立性、有利于提高资产质量、增强持续盈利能力的原则。通过本次募集资金投资项目的实施，产品结构得到优化，产品系列进一步丰富。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本次股票发行完成后，公司对发行获得的资产将拥有完全的使用、收益、处置的权利。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，不新增同业竞争。
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
保荐机构世纪证券有限责任公司就本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人第五届第九次会议、2010年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人第五届第九次董事会会议、2010年第三次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
安琪酵母本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；安琪酵母本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；安琪酵母本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数量、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和安琪酵母2010 年第三次临时股东大会决议的规定。
第五节 中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
庄 严
保荐代表人：
何忠伟 周宏章
法定代表人：
卢长才
世纪证券有限责任公司
2011年8月23日
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
詹 曼 崔宝顺
负责人：
刘昌国
湖北瑞通天元律师事务所
2011年8月23日
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本审计机构出具的报告不存在矛盾。本审计机构及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
刘经进 丁红远
法定代表人：
吴卫星
大信会计师事务有限公司
2011年8月23日
第六节 备查文件
（一）世纪证券有限责任公司出具的《安琪酵母股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》和《安琪酵母股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。
（二）湖北瑞通天元律师事务所出具的《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》及其补充法律意见书，以及《湖北瑞通天元律师事务所关于安琪酵母股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。
安琪酵母股份有限公司
2011年8月23日
保荐机构（主承销商）