证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： (临)2011-021

内蒙古包钢钢联股份有限公司

第三届董事会第十八次会议决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2011年8月12日以送达、邮件等形式发给各位董事，会议于2011年8月24日在包头市包钢宾馆会议室以现场方式召开，应到董事14人，出席现场会议董事9人。孟志泉、孙国龙、汪洪、刘玉瀛董事分别授权周秉利、李金贵、孟繁英、周秉利董事代行表决权。独立董事刘向军授权独立董事刘冬代行表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长周秉利主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经有效表决，会议形成决议如下：

一、审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

公司于2011年3月11日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行股票方案，并编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行A股股票募集资金拟收购的标的资产现已完成审计、评估工作，相关评估结果已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案，本次募集资金投资在各项目的投资额已确定，且公司已实施了2010年度利润分配方案，因此，公司对本次发行方案中发行价格、发行数量以及募集资金用途等事项的相关内容予以修订，经修订的非公开发行股票方案如下：

（一）本次非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（二）发行方式

本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象为包括控股股东包钢集团在内的不超过十名特定投资者，除包钢集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。包钢集团及其他投资者均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：

本次非公开发行股票的总股数=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格。

本次非公开发行的发行价格将按照除息事项进行调整，发行数量也会随之调整。根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行的股票数量仍为不超过16.3亿股。其中，控股股东包钢集团拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次非公开发行的股票。

董事会决议公告日至发行日期间，如再发生除权、除息事项，本次发行数量仍将相应调整。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（五）发行价格及定价原则

本次非公开发行A股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（2011年3月11日）。本次非公开发行A股的发行价格将不低于3.68元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底限将相应调整。

根据公司2010年年度股东大会审议通过的《公司2010年度利润分配预案》，公司2010年度利润分配方案为：每10股分配现金红利0.12元（含税）。按照2011年6月23日公司公告的《内蒙古包钢钢联股份有限公司2010年度利润分配实施公告》，2011年6月28日为本次分红派息的股权登记日，2011年6月29日为除息日，2011年7月4日为现金红利发放日。公司2010年度利润分配方案已实施完成。因此，本次发行价格底价调整为3.67元/股。

若在定价基准日至发行日期间，再次发生除权、除息事项，本次发行价格底限仍将相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（六）锁定期安排

包钢集团通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金总额不超过60亿元，在扣除发行费用后拟用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数量，公司将同时收购上述两项资产，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（九）关于本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

本议案全部内容尚需提交公司临时股东大会表决。

二、审议通过《关于<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

公司按照要求编制了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，预案（修订稿）的内容详见上海证券交易所网站。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司按照要求编制了《关于前次募集资金使用情况报告》，报告的内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行，并按照《上市公司证券发行管理办法》的规定编制了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告的内容详见上海证券交易所网站。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

五、审议通过《关于制订<内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》

根据上海证券交易所的要求，公司制订了《内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会秘书工作制度》。

表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

六、审议通过《关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》

根据公司的经营发展需求，为加速资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，公司拟与包钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。

由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

七、审议通过《关于制订<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》

为进一步规范公司与包钢集团财务有限责任公司的关联交易，切实保证公司在包钢集团财务有限责任公司存款的安全性、流动性，按照中国证监会的相关要求，公司制订了《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》。

表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

八、审议通过《关于公司更换独立董事的议案》

公司现任独立董事安胜利因在高校担任领导职务，根据国家有关部委相关规定，不宜在上市公司兼任独立董事，其本人向公司提出辞去公司独立董事职务，公司董事会接受其辞呈，并提名李军为公司独立董事候选人。新的独立董事候选人情况如下：

姓名：李军

出生年月：1968年8月

籍贯：内蒙古

民族：汉

学历：经济学博士

简历：

1987.9-1991.6 就读于山西财经学院，获经济学学士学位。

1996.9-2002.6 就读于北京大学，获经济学硕士、经济学博士学位。

2002.6-2004.4 供职于中国人民保险公司投资管理部、中国人保资产管理有限公司基金投资部、债券投资部，任投资主管。

2004.4-2008.11 供职于西南证券有限责任公司投资银行总部，任债券承销部总经理。

2008.11至今，供职于西南证券股份有限公司固定收益部，任总经理。

表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

九、审议通过《关于更换公司财务总监的议案》

公司财务总监谢美玲女士因工作调动的原因辞去公司的财务总监一职，根据总经理的提名，拟聘任刘金毅为公司新的财务总监。刘金毅简历如下：

刘金毅，男，汉族，1969年9月1日出生，中共党员，大专学历，高级会计师，内蒙古包头市固阳县人，1991年参加工作，现任包钢股份财务部副部长。

1988.9-1991.7 就读于长春冶金地质专科学校会计电算化专业；

1997.7-1999.10 供职于包钢轨梁厂财务科；

1999.10至今，供职于包钢股份财务部。

表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

十、审议通过《关于公司2011年中期报告的的议案》

公司编制了2011年半年度报告，内容详见上海证券交易所网站。

表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

十一、审议通过《关于包钢股份与内蒙古庆华合作建设210万吨焦化项目的议案》

表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

十二、审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：同意14票，弃权0票，反对0票。

公司2011年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

（三）会议召开时间

现场会议时间：2011年9月9日下午13:30

网络投票时间：2011年9月9日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

（四）会议地点

现场会议地点：内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室

（五）会议审议事项

1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

2、 关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案；

2.01 发行股票的种类和面值

2.02 发行方式

2.03 发行对象及认购方式

2.04 发行数量

2.05 发行价格及定价原则

2.06 锁定期安排

2.07 募集资金用途

2.08 上市地点

2.09 本次发行前的滚存利润安排

2.10 本次发行决议的有效期限

3、关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案；

4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；

5、关于签署《附条件生效的股份认购合同》的议案；

6、关于签署《附条件生效的资产转让协议》的议案；

7、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

8、关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；

9、关于公司更换独立董事的议案；

10、关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案；

11、关于包钢股份与内蒙庆华合作建设210万吨焦化项目的议案。

以上议案已经公司第三届董事会第十五次及第十八次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

（六）会议股权登记日：2011年9月2日（周五）

（七）会议出席对象

1、截止2011年9月2日（周五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

2、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

3、本公司聘请的见证律师。

（八）股东出席现场会议登记办法

1、法人股股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人的身份证办理登记；

2、与会个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记；

3、异地股东可以用信函、传真方式登记；

4、委托代理人应持委托人及代理人身份证、授权委托书和委托人股东账户办理登记。

5、会议报到时间：2011年9月8日

上午 9：00—11：00 下午 14:00—16:00

报到地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢股份证券部

联系人：邢彤

联系电话：0472--2189528

传真：0472--2189530

邮编：014010

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

2011年8月25日

附件一：投资者参加网络投票的操作流程

附件二：授权委托书

附件一：投资者参加网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

2011年第一次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。投票日期为2011年9月9日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00，具体操作流程如下：

一、操作流程

1、买卖方向为买入股票

2、投票代码

■

3、表决议案

（1）由于本次临时股东大会没有需要累积投票的议案，如果股东想一次性表决所有非累积投票议案，则表决方法如下图所示：

■

（2）如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示：

■

■

4、在“委托股数”项下填报表决意见

由于本次临时股东大会没有需要累积投票的议案，因此采用以下方法填报表决意见：

■

二、投票举例

1、股权登记日持有“包钢股份”A股的投资者，如对全部议案投同意票，其申报如下：

■

2、股权登记日持有“包钢股份”A股的投资者，如需对议案进行分项表决，如对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：

■

3、如果某投资者对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

■

4、如果某投资者对议案1《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

■

三、投票注意事项

1、考虑到需要表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

3、股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件二：授权委托书

授权委托书

本人／本单位作为内蒙古包钢钢联股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2011年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

■

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：

（本授权委托书打印件和复印件均有效）

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号： (临)2011-022

内蒙古包钢钢联股份有限公司

第三届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第十五次会议于2011年8月24日上午在包钢宾馆召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席宋弘主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合公司章程和有关法律法规的规定。会议经与会监事审议并以记名方式投票表决，形成决议如下：

1、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；

2、审议通过了《关于<非公开发行A股股票预案（修订稿）>的方案》；

3、审议通过了《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》；

4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

5、审议通过了《关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》；

根据公司的经营发展需求，为加速资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，公司拟与包钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

6、审议通过了《关于制订<内蒙古包钢钢联股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》；

7、审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》；

8、审议通过了《关于公司财务总监的议案》；

9、审议通过了《关于公司2011年中期报告的议案》；

根据《证券法》第68条的规定及《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<中期报告的内容与格式>》（2007年修订）要求，公司监事会对《公司2010年半年度报告》进行了认真审核，我们认为：

《公司2011年中期报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；参与报告编制和审议的人员元违反保密规定的行为；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、合理的原则。未发现损害关联股东及中小股东利益的情况。

《公司2011年中期报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

10、审议通过了《关于包钢股份与内蒙庆华合作建设210万吨焦化项目的议案》；

11、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

特此公告。

内蒙古包钢钢联股份有限公司监事会

2011年8月25日

证券代码：600010 股票简称：包钢股份 编号：(临)2011-023

内蒙古包钢钢联股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象为包括本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行股票数量为不超过16.3亿股，募集资金总额为不超过60亿元。发行对象均以现金方式认购。包钢集团拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次发行的部分股份。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

●公司本次非公开发行股票的募集资金用于收购包钢集团巴润矿业有限责任公司（以下简称“巴润矿业”）100%股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100%股权评估项目资产评估报告书》（天兴评报字[2011]第382号）及《包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博铁矿西矿采矿权评估报告书》（天兴评报字[2011]第382－1号），截至评估基准日2011年3月31日，本次发行拟收购的巴润矿业的净资产评估价值为378,771.60万元，白云鄂博铁矿西矿采矿权的评估价值为214,122.00万元，上述评估结果已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案确认。

●本次非公开发行完成后，包钢集团仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

●本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

一、关联交易概述

（一）关联交易的内容

公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象为包括本公司控股股东包钢集团在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行股票数量为不超过16.3亿股，募集资金总额为不超过60亿元。发行对象均以现金方式认购。包钢集团拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次发行的部分股份。非公开发行股票有关内容详见公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数量，公司将同时收购上述两项资产，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

上述交易中，包钢集团以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购公司本次非公开发行的股票，以及公司使用募集资金收购巴润矿业100%股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权均为公司与控股股东包钢集团之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了公司的关联交易。

（二）关联交易的审批程序

2011年3月11日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》、《关于签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于签署<附条件生效的资产转让协议>的议案》等相关议案，同意公司本次非公开发行以及本次关联交易事宜。

2011年8月24日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等相关议案，同意公司本次非公开发行以及本次关联交易事宜。

本次关联交易事项在提交公司董事会时，关联董事回避了表决，非关联董事一致同意上述关联交易，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

此外，本次关联交易事项还需履行如下审议程序：

1、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

2、本次发行方案及本次关联交易尚需取得中国证监会的核准。

二、关联方及关联关系说明

（一）关联交易的关联方

公司名称：包头钢铁(集团)有限责任公司

注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

法定代表人：周秉利

成立时间：1998年6月3日

注册资本：1,475,877.84万元

经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

2007年公司通过发行股票购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了本公司。

包钢集团目前从事的主要业务是：对下属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服务。包钢集团2008年、2009年、2010年主要合并财务数据如下：

单位：亿元

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（二）关联关系说明

截至本公告日，公司与包钢集团之间的股权和控制关系如下图所示：

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三、关联交易标的基本情况

（一）包钢集团拟以现金认购本次非公开发行的股票

公司本次非公开发行股票数量为不超过16.3亿股，募集资金总额为不超过60 亿元。发行对象为包括包钢集团在内的不超过十名特定投资者，其中包钢集团为本公司关联方。包钢集团拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次发行的部分股份。

（二）包钢集团巴润矿业有限责任公司100%股权

1、公司概况

公司名称：包钢集团巴润矿业有限责任公司

企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

注册地址： 达茂旗新宝力格苏木

法定代表人：姬志勇

注册资本：35,3477.33万元

经营范围：采矿、选矿、矿石深加工（在许可范围和有效期内从事经营活动）；内燃设备、矿山机电设备修理，机械加工，土建工程，土石方工程，备件、材料经销。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）

2、历史沿革

2003年9月16日，包钢集团向内蒙古自治区人民政府报批《包钢关于白云鄂博西矿恢复开采的请示》，其中提出西矿恢复开采的必要性，指出由于主、东矿的保护性开采，不能满足包钢集团对矿石原料的需求，恢复西矿开采是包钢集团发展壮大的需要。2004年8月27日，巴润矿业在包头市达茂旗注册登记，成立时注册资金为6000万元，系包钢集团的全资子公司。巴润矿业成立的主要目的是作为白云鄂博铁矿西矿的采矿、选矿等日常生产经营的主体。2011年3月31日，包钢集团以采矿、选矿设备、矿山剥岩等投资对其增资，注册资本增资为35,3477.33万元。

3、项目建设审批情况

2005年11月17日，包钢集团取得《内蒙古自治区环境保护局关于包头钢铁（集团）公司白云鄂博铁矿资源利用改扩建西矿矿产资源开发利用工程环境影响报告书的批复》（内环字〔2005〕434号），批复主要内容包括：同意本项目建设，本项目建成后，一期拟露天开采铁矿石300万吨/年，二、三期采矿规模分别达到700万吨/年和1200万吨/年。

2008年5月16日，包钢集团取得《内蒙古自治区环境保护局关于包头钢铁（集团）公司白云鄂博铁矿西矿选矿工程环境影响报告书的批复》（内环审〔2008〕90号），批复主要内容包括：工程主要建设内容包括选矿系统、尾矿输送系统、尾矿库、公用工程、辅助工程。设计生产规模为年处理原矿1000万吨，年产铁精矿304万吨。

2008年11月27日，包钢集团取得《国家发展和改革委员会关于调整包钢（集团）公司白云鄂博西矿采选规模的批复》（发改产业（2008）3208号），批复主要内容包括：原则同意包钢调整白云鄂博西矿采选规模。项目采选规模由我委原批复的年采原矿600万吨、铁精矿200万吨，调整为年采原矿1000万吨、选铁精矿350万吨。

4、主要资产

包钢集团先后建设了采矿、选矿、矿浆输送管线和浓缩尾矿干堆处理四大工程项目。截至2011年3月31日，四大工程均已竣工，经过采选的铁精矿通过矿浆管道直接输送至生产厂区。包钢集团通过初始设立及后续增资已经陆续将上述资产注入巴润矿业。截至目前，巴润矿业已经具备年产1000万吨铁矿石原矿的采、选能力以及管道运输能力。

5、财务信息摘要

立信大华会计师事务所有限公司对巴润矿业2011年3月31日、2010年12月31日的资产负债表，2011年1-3月、2010年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（立信大华审字[2011]2706号）。

巴润矿业最近一年及一期经审计的主要财务报表数据如下：

最近一年及一期资产负债表主要数据单位：万元

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(下转B218版)

序 号	项目名称	评估值	拟用募集资金 投资额
1	收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100%股权	378,771.60万元	378,771.60万元
2	收购白云鄂博铁矿西矿采矿权	214,122.00万元	214,122.00万元
合 计		592,893.60万元	592,893.60万元

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
738010	包钢投票	20	A股

一次性表决所有议案	表决内容	对应的申报价格
议案1—议案11	本次临时股东大会 所有议案	99元

议案序号	表决内容	对应的申报价格
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	1元
2	关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案	2元
2.01	发行股票的种类和面值	2.01元
2.02	发行方式	2.02元
2.03	发行对象及认购方式	2.03元
2.04	发行数量	2.04元
2.05	发行价格及定价原则	2.05元
2.06	锁定期安排	2.06元

2.07	募集资金用途	2.07元
2.08	上市地点	2.08元
2.09	本次发行前的滚存利润安排	2.09元
2.10	本次发行决议的有效期限	2.10元
3	关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案	3元
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案	4元
5	关于签署《附条件生效的股份认购合同》的议案	5元
6	关于签署《附条件生效的资产转让协议》的议案	6元
7	关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案	7元
8	关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案	8元
9	关于公司更换独立董事的议案	9元
10	关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案	10元
11	关于包钢股份与内蒙庆华合作建设210万吨焦化项目的议案	11元

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
【738010】	买入	99元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
【738010】	买入	1元	1股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
【738010】	买入	1元	2股

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
【738010】	买入	1元	3股

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2	关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案
2.01	发行股票的种类和面值
2.02	发行方式
2.03	发行对象及认购方式
2.04	发行数量
2.05	发行价格及定价原则
2.06	锁定期安排
2.07	募集资金用途
2.08	上市地点
2.09	本次发行前的滚存利润安排
2.10	本次发行决议的有效期限
3	关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案
4	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案
5	关于签署《附条件生效的股份认购合同》的议案
6	关于签署《附条件生效的资产转让协议》的议案
7	关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
8	关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
9	关于公司更换独立董事的议案
10	关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案
11	关于包钢股份与内蒙庆华合作建设210万吨焦化项目的议案

序号 号	项目名称	评估值	拟用募集资金 投资额
1	收购包钢集团巴润矿业有限责任公司100%股权	378,771.60万元	378,771.60万元
2	收购白云鄂博铁矿西矿采矿权	214,122.00万元	214,122.00万元
合计 计		592,893.60万元	592,893.60万元

项 目	总资产	净资产	营业收入	净利润
2008年12月31日/2008年	711.48	269.51	432.64	9.87
2009年12月31日/2009年	742.96	253.91	378.71	-18.89
2010年12月31日/2010年	778.76	276.23	479.76	18.92

项 目	2011年3月31日	2010年12月31日
资产总额	615,049.10	525,183.60
其中：流动资产合计	167,701.20	102,240.00
非流动资产合计	447,347.90	422,943.60
负债总额	245,599.30	514,399.90
其中：流动负债合计	79,599.30	514,399.90
非流动负债合计	166,000.00	-
所有者权益总额	369,449.80	10,783.80