最近一年及一期利润表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 营业收入 | 29,958.80 | 197,016.60 |
| 营业利润 | 6,271.20 | -5,179.80 |
| 利润总额 | 5,917.90 | -5,602.50 |
| 净利润 | 5,917.90 | -5,602.50 |
最近一年及一期现金流量表主要数据
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,117.50 | -615.00 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - |
| 期末现金及现金等价物净额 | 1,690.80 | 5,808.30 |
6、本次关联交易的评估
北京天健兴业资产评估有限公司对巴润矿业100%股权进行了评估，评估基准日为2011年3月31日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书，采用资产基础法评估结论作为最终的评估结果，巴润矿业净资产账面价值为369,449.81万元，净资产评估价值为378,771.60万元，增值额为9,321.79万元，增值率为2.52%，上述评估结果已经内蒙古国资委备案。
本次股权转让完成后，巴润矿业将成为本公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。
（三）白云鄂博铁矿西矿采矿权
1、资源概况及包钢集团取得的有权处置量
白云鄂博铁矿西矿位于内蒙古包头市白云矿区，矿区长9.8公里，宽1.9公里，面积17.45平方公里，矿区距包钢股份厂区约140公里。白云鄂博铁矿西矿所处区域地广人稀，雨量稀少，对环境较不敏感。矿体分布集中，生产剥采比平均为4.24 t/t，不大于经济合理剥采比9 t/t，适合露天开采。
2004年10月22日，包钢集团取得《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字〔2004〕027号），批复主要内容包括：矿区范围由21个拐点圈定，开采深度由1647米至1210米标高。矿区面积约17.4527平方公里，地质储量表内矿7.13亿吨，规划生产能力为每年生产铁矿石600万吨，初期300万吨，矿区范围预留期限为3年。
2005年8月8日，国土资源部以国土资矿储字（2005）88号文批准包钢集团提交的《内蒙古自治区包头市白云鄂博铁矿西矿资源/储量复核报告》，截至2005年5月31日，在采矿权登记范围内（2线—96线，1210m标高以上）白云鄂博铁矿西矿表内铁矿石为58,599.39万吨，表外铁矿石为8,121.21万吨。
根据国土资源部（国土资储备字（2005）251号）备案证明，国土资源部（国土资采矿评认（2006）62号）采矿权评估结果确认书和采矿权价款缴费凭证，包钢集团缴纳价款为42,305.55万元，对应的有偿处置资源储量为17,952万吨，扣除截至2011年3月31日动用的储量2,389.33万吨，剩余15,562.67万吨。
2、采矿权证
2009年10月15日，国土资源部向包钢集团颁发了《中华人民共和国采矿许可证》（证号：C1000002009102120040147），采矿许可证核定白云鄂博铁矿西矿生产规模为300万吨/年，有效期限为贰年，自2009年9月19日至2011年9月19日。
3、本次关联交易的评估
北京天健兴业资产评估有限公司对白云鄂博铁矿西矿采矿权进行了评估，评估基准日为2011年3月31日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的采矿权评估报告书，采用折现现金流量法评估结论作为最终的评估结果，白云鄂博铁矿西矿采矿权评估价值为214,122.00万元，上述评估结果已经内蒙古国资委备案。
四、关联交易的主要内容
（一）附条件生效的《股份认购合同》内容摘要
1、合同主体及签订时间
甲方（发行人）：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方（认购人）：包头钢铁(集团)有限责任公司
合同签订时间：2011年3月11日
2、认购股份数量
乙方拟以不少于5亿元并不超过20亿元的现金按照最终发行价格认购甲方本次非公开发行的部分股份。
3、认购价格或定价原则
乙方的认购价格不低于定价基准日（2011年3月11日董事会决议公告日）前二十个交易日发行人股票交易均价的90%，即3.68元/股，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次认购的底价将进行相应的调整。具体价格将在发行人取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，由发行人董事会和保荐人（主承销商）协商确定，乙方不参与本次发行询价。
甲、乙双方同意，待乙方认购数量最终确定后，双方将签署股份认购的确认函，此函将作为本合同的附件，构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。
4、认购方式
乙方将以现金认购甲方本次发行的股票。
5、支付方式
乙方在甲方非公开发行股票发行结果确定后3个工作日内一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、锁定期
本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
7、生效条件
双方同意，本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方非公开发行股票获中国证监会核准。
8、违约责任
（1）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（2）本次交易因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。
（二）附条件生效的《资产转让协议》内容摘要
1、协议主体及签订时间
甲方（购买方）：内蒙古包钢钢联股份有限公司
乙方（转让方）：包头钢铁(集团)有限责任公司
协议签订时间：2011年3月11日
2、目标资产
甲方拟购买乙方持有的巴润矿业100%股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权。
3、目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
（1）依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准日的评估结果，甲、乙双方一致同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。
（2）双方约定：本次转让的白云鄂博铁矿西矿采矿权价值以评估基准日的储量作为基础，而巴润矿业的采矿、选矿均来自于白云鄂博铁矿西矿，因此，巴润矿业自评估基准日（不包括基准日当日）至交割审计日期间产生利润由包钢股份享有，亏损由包钢集团承担。双方应于交割日后三个月内完成交割审计，并出具有关交割审计报告。
4、目标资产的购买方式及购买价款的支付
（1）购买方式
甲方以本次非公开发行股票所募集的资金向乙方购买目标资产。
（2）购买价款的支付
①本次发行完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的30%，巴润矿业的股权变更完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的40%，白云鄂博铁矿西矿采矿权变更完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的30%。
②如包钢股份本次非公开发行股票所募集资金不足以支付目标资产购买价款，则不足部分由包钢股份利用自筹资金支付。
5、目标资产的交割
（1）巴润矿业的股权变更应在本次发行完成后三个月内完成，届时，乙方应负责办理相关事项，甲方提供必要协助。
（2）本次发行完成后，乙方应立即办理白云鄂博铁矿西矿采矿权的转让审批及变更登记，甲方提供必要的协助。
（3）乙方须保证目标资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对目标资产进行交易或财产处置外，不得对目标资产作出其他处理。
6、相关债权债务及正在履行的合同的处理
巴润矿业的债权债务和正在履行的合同、协议不因本次交易发生变化。
7、协议生效的先决条件
本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
（1）乙方经过适当的内部决策程序，批准乙方向甲方转让目标资产，并签署本协议；
（2）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准甲方向特定对象非公开发行股票；
（3）就本次交易而言，还须取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙古国资委的批准、证监会的核准。
（4）自评估基准日至交割完成，乙方不得对巴润矿业进行利润分配。
8、税费负担
因本次交易行为而产生的各项税费，甲、乙双方应按照相关法律法规的规定承担。
9、违约责任
任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司控股股东包钢集团已承诺参与本次非公开发行，以不少于5亿元并不超过20亿元的现金认购本次非公开发行的股票。本次发行完成后，包钢集团的持股比例不低于50%。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。公司将向上游延伸至铁矿石资源领域，在一定程度上保障了公司的原材料供应，降低了原材料采购成本，将显著提升公司的盈利能力。本次发行完成后，由于公司收购了包钢集团的优质矿山资产，今后公司每年原材料采购的现金支出将会大幅减少。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况变化
本次发行完成后，公司与包钢集团的关联交易将减少，公司治理结构得到进一步优化。公司与包钢集团及其关联人之间的产权控制关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
综合上述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。
六、独立董事的意见
公司在第三届董事会第十五次及第十八次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次关联交易事项提交董事会审议并发表如下独立意见：
（一）公司本次非公开发行符合相关法律、法规及规范性文件的规定，包钢集团认购公司本次非公开发行的部分股份，有利于维持公司控制权的稳定，并提升公司的市场形象。本次发行中，包钢集团的认购价格和承诺的锁定期符合相关规定，没有损害中小股东的利益。
（二）公司本次非公开发行募集资金拟收购的巴润矿业100%股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权，定价依据符合法律、法规和其他规范性文件的相关规定，收购价格公允，没有损害中小股东的利益。交易完成后，公司自有的矿石供应将降低公司生产经营的风险，增强公司的盈利能力，同时也有利于减少与包钢集团之间的关联交易，使公司的独立性得到进一步的增强。
（三）上述关联交易的表决程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
因此，独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；
（二）《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；
（三）《内蒙古包钢钢联股份有限公司本次非公开发行股票涉及的关联交易独立董事意见》；
（四）《附条件生效之股份认购合同》和《附条件生效之资产转让协议》。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2011年8月25日
证券代码:600010 证券简称:包钢股份 公告编号: (临)2011-024
内蒙古包钢钢联股份有限公司
关于与包钢集团财务有限责任公司
签署《金融服务协议》的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)拟与包钢集团财务有限责任公司(以下简称“包钢财务公司”)签署《金融服务协议》，协议有效期为壹年。
● 关联人回避事宜：由于本公司和包钢财务公司同为包头钢铁(集团)有限责任公司（以下简称“包钢集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
●交易对上市公司的影响：与包钢财务公司签署《金融服务协议》符合公司经营发展需要，使本公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。关联交易未损害公司及其他股东的利益，不影响上市公司的独立性。
一、关联交易概述
为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟于2011年与包钢财务公司签订为期壹年的《金融服务协议》，并在该协议框架下接受包钢财务公司提供的金融服务。
公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于与包钢集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>的议案》。由于上述交易构成关联交易，公司关联董事回避表决，独立董事对此事项发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）基本情况
包钢财务公司是由包钢集团及其成员单位共同出资，为包钢集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，2011年经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准后设立。包钢财务公司注册资本伍亿元，其中，包钢集团出资3亿元，出资比例为60%；本公司出资1.5亿元，出资比例为30%；内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司出资4000万元，出资比例为8%；内蒙古黄岗矿业有限责任公司出资1000万元，出资比例为2%。
包钢财务公司经营范围为：一般经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
（二）关联关系
公司与包钢财务公司同受包钢集团控制，同时公司向包钢财务公司出资1.5亿元，占包钢财务公司股份总额的30%。
三、金融服务协议的主要内容
（一）金融服务内容：在中国银监会核准的包钢财务公司依法开展的业务范围内，双方开展以下金融服务业务：
1、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。
办理上述业务，包钢财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
2、结算业务，实现交易款项的收付。
本公司在包钢财务公司开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，包钢财务公司为本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，包钢财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
3、代理保险业务。
代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。
4、存款业务。
按照“存款自愿、取款自由”的原则，包钢财务公司为本公司提供存款服务，
本公司及其所属公司在包钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢集团成员单位提供存款业务的利率水平。本公司在包钢财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 50%的原则确定。
5、票据承兑、贴现和提供担保等业务。
具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于包钢财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。
6、贷款业务。
包钢财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于包钢财务公司向包钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。
7、经中国银监会批准的可从事的其他业务。
（二）金融服务协议期限：壹年。
四、资金风险控制措施
（一）公司制订了《与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，切实保证公司在包钢财务公司存款的安全性、流动性。
（二）包钢财务公司承诺资金管理网络安全运行，保障资金安全，并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例，流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。
（三）包钢财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。
（四）包钢财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。
（五）公司将不定期地全额或部分调出在包钢财务公司的存款，以检查相关资产的安全性。
五、关联交易的目的及对公司的影响
包钢财务公司为本公司及所属公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有包钢财务公司30%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。
六、独立董事意见
本公司独立董事根据有关规定，对本次关联交易发表如下独立意见：
（一）包钢集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（二）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；
（三）公司为保障在包钢集团财务有限责任公司的资金安全，制订了《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；
（四）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。
公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
因此，同意本项关联交易，该关联交易仍需提交股东大会审议。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；
（二）公司与包钢财务公司签署的《金融服务协议》；
（三）公司独立董事的意见。
特此公告。
内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会
2011年8月25日