第四届董事会2011年度第四次临时会议
决议公告
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2011－027号
长沙中联重工科技发展股份有限公司
第四届董事会2011年度第四次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2011年度第四次临时会议于2011年8月25日15时至16时在长沙市银盆南路361号第11号会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了下列议案：
1、《关于境外子公司在境外发行债券的议案》
（1）发债主体
公司在境外设立的间接全资控股的子公司。
（2）发债币种
本次发债币种为美元。
（3）发债额度
不超过15亿美元，具体发行额度将根据美元债券市场情况确定。
（4）发债期限
不超过10年，具体期限将根据对债券市场环境分析确定。
（5）发行利率
固定利率，最终依询价确定
（6）发行价格
最终依询价确定
（7）发债担保方式
长沙中联重工科技发展股份有限公司提供担保
（8）发行对象
机构投资者
（9）融资用途
一般企业用途
（10）担保范围
债券本金、利息以及实现主债权的费用
（11）担保期限
受限于发行人满足美元债券项下的所有支付义务，担保期限不超过债券发行期限。
（12）上市地点
债券拟于新加坡交易所有限公司上市。
（13）授权事宜
为保证此次发行顺利进行，董事会提请股东大会批准及授权公司董事会及董事会授权之人士与境外子公司全权处理与本次发行债券有关的一切事宜（以下简称“授权事项”），包括（但不限于）：
(1) 批准境外子公司为发行债券的主体，并按市场情况确定发行规模；
(2) 批准长沙中联重工科技发展股份有限公司为发行债券提供担保；
(3) 批准及授权公司董事会和境外子公司确定具体发行方案，包括但不限于：发债主体、担保方式、债券面值、发行时机、发行规模、发行价格、发行期限、发行利率、还本付息的期限及是否分期发行、是否设置回售条款和赎回条款、发行人承诺条款、承销安排等与本次发行及担保有关的一切事宜；
(4) 批准及授权就本次发行及担保作出的所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，编制及向监管部门报送有关申请文件，取得监管部门的批准，并根据监管部门的意见对本次债券发行及担保方案进行调整，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行及担保相关的审批、登记、备案、报告等手续，签署与本次发行及担保相关的所有必要的法律文件包括但不限于购买协议以及合约/契据，办理债券的注册、上市手续）；
(5) 在公司董事会和境外子公司已就本次发行及担保作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
(6) 如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行及担保的具体方案等相关事项进行相应调整；
(7) 根据适用的监管规定进行相关的信息披露；及
(8) 全权代表公司办理本次债券发行相关的其它事宜。
公司董事会拟在获得股东大会批准及授权上述授权事项的基础上，授权公司董事长兼首席执行官詹纯新先生以及董事长所授权之人士行使上述股东大会授权所授予的权力，具体办理上述授权事项及其他可由董事会授权的与本次发行债券有关的事务。
本次发行债券事项自股东大会批准之日起24个月内有效。本次授权的期限自股东大会批准之日起至本次发行债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已发行债券而定）。
本议案须经股东在股东大会上以特别决议批准及取得有关监管部门的批准后方可进行。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于终止部分募投项目投入的议案》
拟终止投入原“散装物料输送成套机械研发与技术改造项目”
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、《关于将部分募投项目资金补充流动资金的议案》
为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，追求股东利益最大化，公司拟将终止的原“散装物料输送成套机械研发与技术改造项目”资金合计51,857.40万元（含募集资金专户利息收入645.72万元）全部补充公司流动资金。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、《关于变更部分募投项目实施地点的议案》
为有利于募集资金投资项目的顺利推进，加快项目建设进度，公司对“环保型沥青混凝土再生成套设备产业化项目”实施地点进行变更，由长沙麓谷工业园变更为长沙望城经济开发区，前述变更不涉及项目实施主体、实施方式以及具体建设内容的变更。
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
5、《关于召开2011年度第一次临时股东大会的提案》
公司定于2011年10月11日9：30在长沙市银盆南路361号公司二楼多功能会议厅召开2011年度第一次临时股东大会。
A股股权登记日：2011年9月28日
H股股权登记日：2011年9月10日
审议结果：表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○一一年八月二十六日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2011－028号
长沙中联重工科技发展股份有限公司
关于终止部分募投项目并将剩余资金补充
流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了更好地控制投资风险，贯彻发展战略，维护公司及全体股东的利益，公司对部分非公开发行股票募投项目经过审慎考虑，拟终止投入原“散装物料输送成套机械研发与技术改造项目”并将其剩余资金合计51,857.40万元补充流动资金。2011年8月25日，公司第四届董事会2011年度第四次临时会议及第四届监事会2011年度第二次临时会议审议通过了《关于终止部分募投项目投入的议案》和《关于将部分募投项目资金补充流动资金的议案》，上述议案尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。具体情况如下：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]97号文核准，于2010年2月，公司以每股18.70元的价格向9家特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）297,954,705股，募集资金总额为5,571,752,983.50元，扣除各项发行费用92,331,854.44元，募集资金净额为5,479,421,129.06元。
二、非公开发行股票募投项目情况
根据《长沙中联重工科技发展股份有限公司二○○八年年度股东大会决议》，公司本次非公开发行股票募集资金将用于建设以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资额 （万元） | 项目类型 |
| 1 | 大吨位起重机产业化 | 80,060.77 | 国家“十一五”科技支撑计划项目 |
| 2 | 建筑基础地下施工设备产业化 | 20,000.00 | 国家“十一五”科技支撑计划项目 |
| 3 | 全球融资租赁体系及工程机械再制造中心建设 | 150,221.40 | 融资租赁及服务体系建设 |
| 4 | 数字化研发制造协同创新平台建设 | 30,001.45 | 信息网络体系建设 |
| 5 | 社会应急救援系统关键装备产业化 | 55,000.00 | 产业升级项目 |
| 6 | 中大型挖掘机产业升级 | 60,680.00 | 产业升级项目 |
| 7 | 工程机械关键液压件产业升级 | 30,000.00 | 核心零部件配套能力建设 |
| 8 | 工程起重机专用车桥基地建设 | 10,000.00 | 核心零部件配套能力建设 |
| 9 | 散装物料输送成套机械研发与技术改造 | 51,211.68 | 产业升级项目 |
| 10 | 环保型沥青混凝土再生成套设备产业化 | 20,000.00 | 产业升级项目 |
| 11 | 补充流动资金 | 50,000.00 | 补充流动资金 |
| 合计 | 557,175.30 |
三、拟终止投入的部分原募投项目情况概述
原散装物料输送成套机械研发与技术改造项目建设期为1.5年，项目总投资51,211.68万元，其中固定资产投资46,211.68万元，铺底流动资金5,000万元。项目达产后，年生产堆取料机、装卸船机等散料机械240台，园管带式输送机及普通带式输送机30千米。由本公司的控股子公司华泰重工制造有限公司（已更名为“中联重科物料输送设备有限公司”）负责实施本项目。中联重科物料输送设备有限公司基本情况如下：
企业性质：有限责任公司
住所：长沙市长沙高新技术产业开发区麓谷路
法定代表人：何建明
注册资本：人民币10,000万元
营业执照注册号：430000000029124
经营范围：机械类特种设备、起重机械、工程机械、重型机械设
备、大型物料输送设备、电子系统装备及配套件等重型机电产品的研
究、设计、制造、安装改造、销售；有关商品和技术的进出口贸易（涉及国家法律法规和国务院决定规定需报经有关部门审批的项目，取得批准后方可经营）。
四、终止原因
2010年以来，散装物料输送设备市场情况发生了较大变化，需求出现下滑趋势，尤其是海外市场受到较大冲击，导致该产品经营业绩下降。为了改善经营质量，公司调整了散装物料输送设备的发展思路，改变以前设计、生产制造、销售一条龙的经营方式，通过整合外部资源，与沿海地区制造能力强的企业形成战略联盟，外包生产制造功能，公司则将重点放在提升产品的技术水平和营销服务方面，力争为客户提供最好的产品和服务，同时提升运营效率，提高盈利水平。
鉴于以上原因，公司拟终止实施“散装物料输送成套机械研发与技术改造项目”。
五、将剩余募集资金补充流动资金的说明
根据公司发展战略，拟终止“散装物料输送成套机械研发与技术改造项目”，该项目募集资金51,211.68万元，以及募集专户利息收入累计645.72万元，合计金额51,857.40万元。同时，考虑到公司产品销售规模持续高速增长，资金需求增加，本着股东利益最大化的原则，为提高公司募集资金的使用效率，减少利息支出，公司将拟终止项目的募集资金合计金额51,857.40万元全部补充流动资金。按照目前现行银行贷款利率计算，预计可节约财务费用约3280万元/年
六、公司承诺
1、剩余募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
2、严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作，对于剩余募集资金用于补充流动资金的使用情况，均及时向保荐机构通报详细情况。
七、独立董事意见
1、关于终止部分募投项目投入的独立意见
公司根据“散装物料输送成套机械研发与技术改造项目”的实际情况，终止上述项目，有利于控制投资风险，贯彻公司发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司终止上述募投项目，同意将《关于终止部分募投项目的议案》提交股东大会审议。
2、关于将部分募投项目资金补充流动资金的独立意见
公司本次将拟终止的原“散装物料输送成套机械研发与技术改造项目”资金合计51,857.40万元补充流动资金，履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司将拟终止的原募投项目资金合计51,857.40万元补充流动资金。上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意将《关于将部分募投项目资金补充流动资金的议案》提交股东大会审议。
八、监事会书面意见
1、关于终止部分募投项目投入的书面意见
公司根据“散装物料输送成套机械研发与技术改造项目”的实际情况，终止上述项目，有利于控制投资风险，贯彻公司发展战略，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司终止上述募投项目，同意将《关于终止部分募投项目的议案》提交股东大会审议。
2、关于将部分募投项目资金补充流动资金的书面意见
公司本次将拟终止的原“散装物料输送成套机械研发与技术改造项目”资金合计51,857.40万元补充流动资金，履行了必要的决策程序，有利于提高募集资金的使用效率，减少公司财务费用支出，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司将拟终止的原募投项目资金合计51,857.40万元补充流动资金。上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意将《关于将部分募投项目资金补充流动资金的议案》提交股东大会审议。
九、保荐机构中国国际金融有限公司关于公司募集资金投资项目有关情况的保荐意见
对于终止部分募投项目事项，保荐机构认为，由于散装物料输送设备的外部市场环境发生较大变化，此举是公司为适应市场形势变化的主动调整，有利于改善经营质量，控制投资风险，提高公司的整体盈利水平，实现股东利益的最大化。
对于将剩余募集资金永久补充流动资金事项，保荐机构认为，考虑到公司快速增长的流动资金需求，将剩余募集资金永久补充流动资金可为公司主营业务提供稳定长期的资金供给，节约财务费用，有利于实现公司整体经营目标，保持竞争优势，实现股东利益的最大化。
本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第四届董事会2011年度第四次临时会议、公司第四届监事会2011年度第二次临时会议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施。在履行上述程序的情况下，我们对中联重科实施本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜无异议。
十、备查文件
1. 公司第四届董事会 2011年度第四次临时会议决议；
2. 独立董事关于终止部分募投项目投入的独立意见；
3. 独立董事关于将部分募投项目资金补充流动资金的独立意见；
4. 公司第四届监事会2011年度第二次临时会议决议；
5、监事会关于终止部分募投项目投入的书面意见；
6、监事会关于将部分募投项目资金补充流动资金的书面意见；
7、保荐机构中国国际金融有限公司关于公司募集资金投资项目有关情况的保荐意见
特此公告。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○一一年八月二十六日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2011－029号
长沙中联重工科技发展股份有限公司
关于变更部分募投项目实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为有利于募集资金投资项目的顺利推进，加快项目建设进度，长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）拟对“环保型沥青混凝土再生成套设备产业化项目”（以下简称“项目”）实施地点进行变更，由长沙麓谷工业园变更为长沙望城经济开发区，前述变更不涉及项目实施主体、实施方式以及具体建设内容的变更。2011年8月25日，公司第四届董事会2011年度第四次临时会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。具体情况如下：
一、变更前情况
环保型沥青混凝土再生成套设备产业化项目建设期2年，总投资20,000万元，其中固定资产投资18,000万元，铺底流动资金2,000万元，由公司负责实施，项目实施地点为长沙麓谷工业园。项目达成后可年生产沥青路面加热机、复拌机、厂拌再生机、铣刨机、摊铺机、压路机等筑养路机械174 台的生产能力。
二、变更原因及变更后情况
1、变更原因
从产业布局和发展规划考虑，为整合公司路面机械板块资源，做强做大路面机械产业，公司拟部分变更本项目的实施地点。
2、变更后的情况
项目实施地点将由长沙麓谷工业园变更为长沙望城经济开发区。前述变更不涉及项目实施主体、实施方式以及具体建设内容的变更。
三、上述变更对上市公司的影响
公司本次对环保型沥青混凝土再生成套设备产业化项目的变更仅涉及实施地点的变更，有利于项目的顺利推进，加快建设进度，不涉及项目具体建设内容等的变更，因此，不会对项目产生实质性影响。
四、保荐机构中国国际金融有限公司关于公司募集资金投资项目有关情况的保荐意见
对于变更部分募投项目实施地点事项，保荐机构认为，对环保型沥青混凝土再生成套设备产业化项目的变更仅涉及实施地点的变更，不涉及项目具体建设内容等的变更，因此，不会对项目产生实质性影响，且由于此举有利于路面机械的生产设施及设备的整合，将更加有利于募投项目的顺利推进，加快建设进度。
本次变更部分募投项目实施地点的事项已经公司第四届董事会 2011年度第四次临时会议通过，我们对中联重科本次变更部分募投项目实施地点事宜无异议
五、备查文件
1. 公司第四届董事会 2011年度第四次临时会议决议；
2、保荐机构中国国际金融有限公司关于公司募集资金投资项目有关情况的保荐意见
特此公告。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○一一年八月二十六日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2011－030号
长沙中联重工科技发展股份有限公司
第四届监事会2011年度第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议于2011年8月25日16:00在长沙市银盆南路361号中联科技园第十一号会议室以现场会议和电话会议相结合的方式召开，应到监事三名，实到监事三名，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席曹永刚先生主持，会议审议并通过了以下议案：
1、《关于终止部分募投项目投入的议案》
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、《关于将部分募投项目资金补充流动资金的议案》
审议结果：表决票3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
监 事 会
二○一一年八月二十六日
证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2011－031号
长沙中联重工科技发展股份有限公司
关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经长沙中联重工科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第四董事会2011年度第四次临时会议审议通过，公司决定于2011年 10月11日召开2011年度第一次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、会议基本情况
（一）召开时间
现场会议召开时间：2011年10月11日9：30
（二）股权登记日：2011年9月28日
（三）现场股东会议召开地点：长沙市银盆南路361号公司二楼多功能会议厅
（四）召集人：公司董事会
（五）召开方式：本次股东会议采取会议现场投票的方式。
（六）出席对象
1、2011年9月28日（股权登记日）下午A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东均有权参加2011年度第一次临时股东大会；不能亲自出席现场股东会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；本公司的境外H股股东另行通知。
2、公司董事、监事、高级管理人员；公司律师。
二、会议审议事项
（一）提案名称
议案一：《关于境外子公司在境外发行债券的议案》
议案二：《关于终止部分募投项目投入的议案》
议案三：《关于将部分募投项目资金补充流动资金的议案》
以上议案一须获得出席2011年度第一次临时股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，议案二、三须获得出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
（二）披露情况
上述议案的相关内容已于2011年8月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露。
三、现场股东大会会议登记及参加方法
（一） 登记手续
1、法人股股东持法人营业执照复印件、股东账户卡、加盖法人公章的法定代表人授权委托书（见附件）及代理人本人身份证办理登记手续；
2、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡登记；代理人持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
3、异地股东可采用信函或传真方式登记。
（二） 登记地点及授权委托书送达地点：
湖南省长沙市银盆南路361号长沙中联重工科技发展股份有限公司董秘办公室
邮政编码：410013
联系电话：0731-88788432
传 真：0731-88923904
联系人： 朱亮苏 胡昊
（三） 登记时间：
2011年10月10日上午9:00—11:00、下午14:00—16:00
出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
四、其他事项
1、会议联系方式
联系电话： 0731-88788432
传 真： 0731-88923904
联系人：朱亮苏 胡昊
通讯地址：湖南省长沙市银盆南路361号长沙中联重工科技发展股份有限公司董秘办公室
邮政编码：410013
2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
五、备查文件
公司第四届董事会2011年度第四次临时会议决议、公司第四届监事会2011年度第二次临时会议决议、《监事会关于终止部分募投项目投入的书面意见》、《监事会关于将部分募投项目资金补充流动资金的书面意见》、《独立董事关于终止部分募投项目投入的独立意见》、《独立董事关于将部分募投项目资金补充流动资金的独立意见》及《中国国际金融有限公司关于长沙中联重工科技发展股份有限公司募集资金投资项目有关情况的保荐意见》。
特此公告。
长沙中联重工科技发展股份有限公司
董 事 会
二○一一年八月二十六日
附件
授权委托书
本人（ 本公司） 作为长沙中联重工科技发展股份有限公司的股东，兹委托____________________先生/女士代表本人（本公司）出席公司2011年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
投票指示：
| 特别决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于境外子公司在境外发行债券的议案》 | ||||
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 2 | 《关于终止部分募投项目投入的议案》 | ||||
| 3 | 《关于将部分募投项目资金补充流动资金的议案》 | ||||
| 2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 | |||||
| 委托人（法人股东加盖公章）： | 委托人身份证号码： | ||||
| 委托人持股数： | 委托人股东帐号： | ||||
| 受托人姓名： | 受托人身份证号码： | ||||
| 委托期限： | |||||
| 委托日期： | |||||