证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2011－023

  冠城大通股份有限公司

  第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  冠城大通股份有限公司第八届董事会第十三次会议于2011年8月11日以书面、邮件方式发出会议通知，于2011年8月25日以现场和视频相结合方式召开，现场会议在福州召开。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，做出如下决议：

  一、同意通过《公司2011年半年度报告》及《公司2011年半年度报告摘要》。

  具体内容详见公司2011年8月26日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的2011年半年度报告及报告摘要。

  董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  该议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

  二、同意通过《公司为福抗药业向中国进出口银行借款2000万元提供担保》的议案。

  公司2010年度股东大会通过决议，同意与福建省福抗药业股份有限公司（以下简称“福抗药业”）建立向银行借款的互保关系。即公司为福抗药业向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币7000万元，同时本公司相应额度的银行借款也由福抗药业提供担保，担保具体期限以董事会审批期限为准，担保方式和担保金额以具体签署的担保协议为准。具体请参阅公司2011年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《冠城大通股份有限公司2010年年度股东大会决议公告》。

  根据上述股东大会决议，董事会同意公司为福抗药业向中国进出口银行申请的出口卖方信贷银行借款提供连带责任担保，担保金额为人民币2000万元，期限一年。同时授权韩孝捷先生签署与该担保事项相关法律文件。

  该议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

  三、同意通过《公司为福抗药业向工行五一支行借款2500万元提供担保》的议案。

  公司2010年度股东大会通过决议，同意与福建省福抗药业股份有限公司（以下简称“福抗药业”）建立向银行借款的互保关系。即公司为福抗药业向银行借款提供担保的最高限额不超过人民币7000万元，同时本公司相应额度的银行借款也由福抗药业提供担保，担保具体期限以董事会审批期限为准，担保方式和担保金额以具体签署的担保协议为准。具体请参阅公司2011年4月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《冠城大通股份有限公司2010年年度股东大会决议公告》。

  根据上述股东大会决议，董事会同意公司为福抗药业向中国工商银行股份有限公司福州五一支行申请流动资金借款提供连带责任担保，担保金额为人民币2500万元，期限一年。同时授权韩孝捷先生签署与该担保事项相关法律文件。

  该议案应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

  四、同意通过《关于调整股权激励计划激励对象的议案》。

  根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“《股票期权激励计划》”)规定，因公司原营销策划部总经理周洁先生于近日辞职，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会同意取消周洁先生的股票期权激励计划激励对象资格并注销其获授的20万份股票期权，调整后的股票期权激励计划的激励对象人数为35名，股票期权总数量为1980万份。

  该议案关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决，其余4名董事均参与表决。

  五、同意通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

  公司2010年度股东大会审议通过公司2010年度利润分配方案：以2010年末股本735,502,537股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税），该利润分配方案于2011年6月3日实施完毕。根据《股票期权激励计划》相关规定，公司董事会决定就上述派息事项对股票期权激励计划规定的行权价格进行调整，调整后的行权价格为10.33元。

  该议案关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决，其余4名董事均参与表决。

  特此公告。

  冠城大通股份有限公司

  董事会

  2011年8月25日

  证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2011－024

  冠城大通股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  冠城大通股份有限公司第八届监事会第四次会议于2011年8月11日以书面及邮件方式发出会议通知，于2011年8月25日在福州召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经认真审议，做出如下决议：

  一、审议通过《公司2011年半年度报告》及《公司2011年半年度报告摘要》。

  公司监事会根据《证券法》第63条的规定和上海证券交易所的有关要求，全体监事对公司编制的2011年半年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

  1、公司2011年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司2011年半年度的经营情况和财务状况等事项。

  2、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  3、公司监事会成员没有发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、公司监事会成员保证公司2011年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

  二、审议通过《关于调整股权激励计划激励对象的议案》。

  根据《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“《股票期权激励计划》”)规定，因公司原营销策划部总经理周洁先生于近日辞职，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会取消周洁先生的股票期权激励计划激励对象资格并注销其获授的20万份股票期权，调整后的股票期权激励计划的激励对象人数为35名，股票期权总数量为1980万份。

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：周洁先生已辞职并离开公司，其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，其所持股票期权应予以注销。

  三、审议通过《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。

  公司2010年度股东大会审议通过公司2010年度利润分配方案，以2010年末股本735,502,537股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税），该利润分配方案于2011年6月3日实施完毕。根据《股票期权激励计划》相关规定，监事会同意公司董事会就上述派息事项对股票期权激励计划规定的行权价格由10.39元调整为10.33元。

  特此公告。

  冠城大通股份有限公司

  监事会

  2011年8月25日

  证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2011－025

  冠城大通股份有限公司

  关于调整股权激励计划激励对象及

  行权价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“《股票期权激励计划》”)已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由公司2010 年第三次临时股东大会审议批准。2010年12月，公司召开第七届董事会第五十五次会议，同意通过《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

  一、调整股权激励计划激励对象

  公司于2010年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》，根据该股权激励计划，公司授予36名激励对象共计2000万份股票期权。

  现由于公司原营销策划部总经理周洁先生于近日辞职，根据《股票期权激励计划》，其已不具备股权激励计划规定的激励对象资格，公司董事会取消周洁先生的股票期权激励计划激励对象资格并注销其获授的20万份股票期权，调整后的股票期权激励计划的激励对象人数为35名，股票期权总数量为1980万份，标的股票占授予时公司总股本的2.69%。

  二、调整股权激励计划股票期权行权价格

  公司于2010年第三次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划》。

  根据《股票期权激励计划》中第九条第二款规定：若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息调整方法为：

  P＝ P0 ×（标的证券除息日参考价÷除息前一日标的证券收盘价）。

  其中：P0为调整前的行权价格，P为调整后的行权价格。

  同时，《股票期权激励计划》规定，公司股东大会授权董事会依据该计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。

  公司2010年度股东大会审议通过公司2010年度利润分配方案，以2010年末股本735,502,537股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.5元（含税），该利润分配方案于2011年6月3日实施完毕。据此，公司董事会决定对股票期权激励计划规定的行权价格进行调整，根据上述调整计算公式，调整后的行权价格＝10.39×[（8.45-0.05）÷8.45]=10.33（元）。

  经本次调整后，公司股票期权激励计划的激励对象人数为35名，股票期权总数量为1980万份，每份股票期权的行权价格为10.33元。

  三、独立董事对此次调整的独立意见

  公司独立董事对本次调整发表独立意见如下：

  1、周洁先生已办理辞职手续，根据《股票期权激励计划》第十三条的规定，独立董事同意公司董事会取消周洁先生的股票期权激励计划激励对象资格并注销其获授的20万份股票期权。

  2、根据《股票期权激励计划》和公司2010年度利润分配方案的上述规定，独立董事同意公司董事会对股票期权激励计划规定的行权价格进行调整，调整后的行权价格为10.33元。

  经核查，我们认为公司董事会关于股票期权激励计划的上述议案的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序。

  四、监事会的核实意见

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为，周洁先生已辞职并离开公司，其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，其所持期权应予注销。公司关于股权激励计划股票期权行权价格的调整亦符合法律法规及相关规定。

  五、律师出具的法律意见

  北京市中伦律师事务所对公司本次调整股票期权数量和行权价格出具了法律意见书，认为：1、公司本次激励对象调整符合《管理办法》第十三条、《股权激励备忘录》、《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。2、公司本次行权价格调整符合《管理办法》第二十五条、《股权激励备忘录》、《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

  六、备查文件

  1、 第八届董事会第十三次会议决议

  2、 独立董事意见

  3、 监事会核实意见

  4、 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  冠城大通股份有限公司

  董事会

  2011年8月25日