证券简称：风帆股份 证券代码：600482 公告编号：2011-028

风帆股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

风帆股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2011年8月18日以专人送达、快递、电子邮件等方式送达全体董事，会议于2011年8月24日以现场方式召开，公司应参与表决的董事9名，实际到场参与表决的董事9名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由董事长刘宝生先生主持。全体董事以书面投票方式通过了以下议案：

一、审议通过《风帆股份有限公司2011年上半年工作报告》的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《风帆股份有限公司2011年上半年财务工作报告》的议案；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《风帆股份有限公司2011年半年度报告及摘要》的议案；

具体内容详请见公司于本日在中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的风帆股份有限公司2011年半年度报告及摘要。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于聘任审计委员会委员的议案》；

经董事长提名，提请公司董事会聘任以下董事担任公司董事会审计委员会委员，聘期至本届董事会届满。现审计委员会成员（3名）：主任委员：王富强，委员：张延禧、韩军。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于取消原2011年第三次临时股东大会的议案》

2011年8月16日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了非公开发行A股股票方案等相关事项并提请于2011年9月9日召开的2011年第三次临时股东大会审议，其中未提及中船重工将参与本次非公开发行A股股票的认购。根据国有资产管理的相关规定，为了保持对风帆股份的控制权，中船重工决定拟以现金方式认购风帆股份本次非公开发行A股股票的10%，导致风帆股份本次非公开发行A股股票方案等相关事项发生变化，因此，董事会决定取消于2011年9月9日召开的2011年第三次临时股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件（修订稿）的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项按相关法律法规逐项核查后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会以普通决议审议批准。

七、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》

公司本次非公开发行A股股票的方案具体如下，因该议案涉及公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘宝生、张英岱和吴忠先生在该议案表决过程中回避表决。

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式

本次发行的A股股票全部采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内择机向不超过10名特定对象发行。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东中船重工在内的不超过十名（含十名）特定投资者。具体发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于15.06元/股。最终发行价格将在取得中国证监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价方式予以确定。

若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应作除权、除息处理。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

（六）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过7,038万股（含本数），其中中船重工拟以现金认购本次发行股票总数的10%。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次非公开发行股票数量将进行相应调整。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

（七）限售期

本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金数额和用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 106,000万元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于投资以下两个项目：

单位：万元

■

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，募集资金不足部分由公司自筹解决。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

（十）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

（十一）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股股票议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2011年第三次临时股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订案）的议案》

详细内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《风帆股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订案）》，因该议案涉及公司控股股东中船重工拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘宝生、张英岱和吴忠先生在该议案表决过程中回避表决。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会以特别决议审议批准。

九、审议通过《关于同意公司与中国船舶重工集团公司签署附条件生效股份认购协议的议案》

协议主要约定：认购人中船重工承诺以现金认购本次发行股票总数的10%。本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.06元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。中船重工不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。合同还对认购方式、支付方式、限售期、生效条件、发行人及认购人陈述与保证、违约责任及协议生效及终止等予以明确约定。

关联董事刘宝生、张英岱和吴忠先生在该议案表决过程中回避表决。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会以特别决议审议批准。

十、审议通过《关于公司非公开发行股票暨关联交易的议案》

该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。审议本议案时，关联董事刘宝生、张英岱和吴忠先生回避表决。

详细内容请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）同日公告的《风帆股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》。

表决结果：同意6票，回避3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司2011年第三次临时股东大会以特别决议审议批准。

十一、审议通过《关于提请召开2011年第三次临时股东大会的议案》

公司决定于2011年9月20日召开公司2011年第三次临时股东大会，审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于同意公司与中国船舶重工公司签署附条件生效股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于修订<风帆股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》、《关于制定<风帆股份有限公司独立董事工作制度>的议案》、《关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关于制定<风帆股份有限公司关联交易管理制度>的议案》。

具体内容详见公司同日公告的《风帆股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告！

风帆股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月二十四日

证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2011-029

风帆股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

风帆股份有限公司第四届监事会第九次会议于2011年8月24日以现场方式召开，会议通知于2011年8月18日以送达方式发出。会议应到监事5名，实到监事5名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。

会议由监事会主席田玉双女士主持。与会监事以投票方式一致通过如下决议：

一、审议通过了《风帆股份公司2011年上半年工作报告》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《风帆股份公司2011年上半年财务工作报告》。

同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《风帆股份公司2011年半年度报告及摘要》；监事会对《风帆股份公司2011年半年度报告及摘要》进行了认真审核，认为：

1、半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、没有监事对半年度报告报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

风帆股份有限公司监事会

2011年8月26日

证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2011-030

风帆股份有限公司关于取消原

《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

风帆股份有限公司于2011年8月18日公告了《风帆股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》，由于2011年8月24日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过的部分议案拟在2011年第三次临时股东大会上表决，原通知中涉及的议案、召开时间均需要调整，故取消原临时股东大会通知。

关于公司2011年第三次临时股东大会的召开情况请见公司于本日公告的《风帆股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知公告》。

风帆股份有限公司

董事会

2011年8月26日

证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2011-031

风帆股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2011年8月16日，风帆股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了非公开发行A股股票方案等相关事项并提请于2011年9月9日召开的2011年第三次临时股东大会审议，其中未提及中船重工将参与本次非公开发行A股股票的认购。根据国有资产管理的相关规定，为了保持对风帆股份的控制权，中船重工决定拟以现金方式认购风帆股份本次非公开发行A股股票的10%，导致风帆股份本次非公开发行A股股票方案等相关事项发生变化。

2011年8月24日公司第四届董事会第十三次会议审议通过，决定取消原定于2011年9月9日召开的2011年第三次临时股东大会，现重新发出2011年第三次临时股东大会通知，会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

1、现场会议召开时间为：2011年9月20日（星期二）下午14:30开始；

2、网络投票时间为：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年9月20日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

（二）股权登记日：2011年9月15日（星期四）

（三）现场会议召开地点：河北省保定市亚华大酒店会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、上海证券交易所交易系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过上海证券交易所交易系统两种方式的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1、截止2011年9月15日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

■

由于本公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）认购本次非公开发行的股份构成关联交易，本次股东大会审议事项中，中船重工及其全资子公司保定风帆集团有限责任公司须对第2、3、5、6项议案回避表决。

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅2011年8月18日、2011年8月26日公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的第四届董事会第十二次、第十三会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以用信函或传真方式登记。（股东授权委托书样式详见附件1）

（二）登记时间： 2011年9月19日上午8:00～11:00，下午14:00～16:00。

（三）登记地点：公司证券部。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）本次会议网络投票的时间为：2011年9月20日上午9：30-11：30，2011年9月20日下午13：00-15：00。

（二）投票流程：

1、投票代码

■

三、股东投票的具体程序：

1、输入买入指令；

2、输入投票代码 738482；

3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如 99.00元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00元代表议案2，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案2 的多个需要表决的议项，2.00 元代表议案2 的全部议案表决，2.01 元代表议案2 中的议项1，2.02 代表议案2 中的议项2，依此类推。每一议案（或议项）均应以相应的价格分别申报。如下表：

■

4、在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（四）注意事项：

1、对多个待表决的议案可以按照任意次序对各议案进行表决申报，网络投票不能撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。

五、其它事项

1、会议联系方式：

(1)公司地址：河北省保定市富昌路8 号 

(2)邮政编码：071057

(3)电 话：0312-3208588

(4)传 真：0312-3215920

(5)联 系 人：张亚光、郄钟锦

2、会议费用：现场会议预期半天，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

风帆股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月二十六日

附件1：

授 权 委 托 书

兹全权委托     先生（女士）代表本人（本单位）出席风帆股份有限公司2011 年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账户号：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

证券代码：600482 证券简称：风帆股份 公告编号：2011-032

风帆股份有限公司

非公开发行A股股票暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）拟以现金认购本次发行股票总数的10%。上述认购行为构成了中船重工与公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司相关关联董事在审议上述关联交易时需回避表决。

●本次关联交易将充实公司资本金，促进本公司投资项目的顺利实施，改善自身资本结构和现金流状况，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易情况

根据本公司第四届董事会第十三次会议决议，本公司拟向包括公司控股股东中船重工在内的不超过十名（含十名）特定投资者非公开发行不超过7,038万股（含本数）A股股票。中船重工拟以现金认购本次发行股票总数的10%。

中船重工不参与本次发行的询价，其认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。中船重工认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。2011年8月23日，中船重工与本公司签署了《中国船舶重工集团公司与风帆股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。

（二）关联关系

截至2011年6月30日，中船重工直接持有公司股票15,668.88 万股，并通过全资子公司风帆集团间接持有公司928.00万股，合计占总股本的36.00%，中船重工为本公司控股股东。

中船重工符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。因此，中船重工认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。

（三）审议程序

本次关联交易已获本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事刘宝生、张英岱、吴忠先生回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联方基本情况与关联关系

（一）关联方中船重工基本情况介绍

1、中船重工基本情况

公司名称：中国船舶重工集团公司

法定代表人：李长印

注册资本：12,129,698,000元

公司类型：国有独资

成立日期：1999年6月29日

注册地址：北京市西城区月坛北街5号

经营范围：许可经营项目：以舰船为主的军品科研生产。一般经营项目：国有资产投资、经营管理；船舶、海洋工程项目的投资；民用船舶、船用设备、海洋工程设备、机械电子设备的设计、研制、生产、修理、租赁、销售；船用技术、设备转化为陆用技术、设备的技术开发；外轮修理；物业管理；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；进出口业务；承包境外船舶工程及境内国际招标工程等。

中船重工是在原中国船舶工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构和资产经营主体，为世界500强企业。中船重工实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

根据中船重工2010年报审计报告，截至2010年12月31日，中船重工资产总计为31,811,447万元，所有者权益为8,100,852元，归属于母公司的所有者权益6,471,226万元。2010年度，中船重工实现营业总收入14,252,440万元，归属于母公司所有者的净利润516,089万元。

（二）关联关系

截至2011年6月30日，中船重工直接持有公司股票15,668.88 万股，并通过全资子公司风帆集团间接持有公司928.00万股，合计占总股本的36.00%，中船重工为本公司控股股东，是上交所股票上市规则第10.1.3条第（一）款规定的关联法人。

截至2011年6月30日，公司股权结构图如下：

■

三、关联交易的主要内容及定价政策

本公司（发行人）与中船重工（认购人）于2011年8月23日签署了《中国船舶重工集团公司与风帆股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本次交易的主要内容及定价政策如下：

1、认购数量

中船重工认购的数量为本次非公开发行股票总数的10%。

2、认购价格

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间实施除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构根据有关规定以竞价方式确定。中船重工不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的股份。

3、认购方式

中船重工以现金方式认购。

4、支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，中船重工应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

5、限售期

中船重工本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

6、协议的生效条件

协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）公司股东大会已批准公司本次非公开发行股票方案并同意中船重工以现金方式认购公司本次非公开发行的股票；

（2）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；

（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。

7、违约责任

协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

（一）本次关联交易的目的

为了更好地把握当前的发展机遇和贯彻公司的发展战略，本公司提出非公开发行A股股票申请，募集资金将用于投资新建年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目和年产400万只AGM电池项目，从而进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。

本次非公开发行有利于公司把握资本市场时机，充实公司资本金，提升公司投、融资能力，增强公司持续发展能力，促进本公司投资项目的顺利实施，以优良的经营业绩回报公司的广大投资者。

公司控股股东中船重工参与本次非公开发行，表明了其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于公司长期战略决策的贯彻实施，符合本公司和全体股东的利益。

（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目建成投产后，本公司的生产能力、业务规模及生产效率都将得到进一步的提升，本公司的核心竞争力将进一步增强。

本次募集资金投资项目将进一步提升本公司在蓄电池领域的行业领先地位，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

（1）降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

本公司近年来资产负债率较高，2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日、2011年6月30日，公司合并口径的资产负债率分别为60.70%、61.89%、62.30%和61.34%，处于较高水平。

按照募集资金总额的上限，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至45.36%。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，为公司后续债务融资提供良好的保障。

（2）提升公司的营业收入与盈利能力

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于投资新建年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目、新建年产400万只AGM电池项目。本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都将得到进一步的提升，本公司的核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、技术实力的增强和蓄电池领域行业领先地位的进一步巩固，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得更好的提升。

总之，本次非公开发行完成后，本公司资产负债率降低，盈利能力提高，综合竞争能力有效提升，良性可持续发展能力将大大增强。

五、独立董事事前认可和独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事王扬祖先生、张延禧先生、王富强先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

本人同意本次公司非公开发行股票方案，认为本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司良性可持续发展的能力，将为公司及全体股东创造更多的价值。公司控股股东中船重工参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略和经营策略的支持。中船重工认购本次非公开发行股票的定价原则符合中国证监会关于上市公司非公开发行股份定价的有关规定，没有损害社会公众股东权益。本人同意风帆股份与中船重工签订的《中国船舶重工集团公司与风帆股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。

本次中船重工认购公司非公开发行股票暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公正、公平的原则及有关法律法规的规定，没有损害公司利益和其他股东的利益。

七、备查文件

1、本公司第四届董事会第十三次会议决议；

2、本公司与中船重工签署的《中国船舶重工集团公司与风帆股份有限公司附条件生效的股份认购协议》；

3、《风帆股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

4、风帆股份有限公司关于非公开发行股份涉及关联交易独立董事事前认可的意见；

5、风帆股份有限公司关于非公开发行股份涉及关联交易的独立董事意见。

风帆股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月二十六日

序号	项目名称	项目总投资	募集资金投资额
1	年产500万只高性能密封型免维护铅酸蓄电池建设项目	58,750.00	56,000.00
2	年产400万只AGM电池项目	50,894.40	50,000.00
合计		109,644.40	106,000.00

议案编号	审议事项	是否为特别决议事项
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件（修订稿）的议案	否
2	关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案	是
2.1	非公开发行股票的种类和面值	是
2.2	发行方式	是
2.3	发行对象	是
2.4	发行价格及定价原则	是
2.5	认购方式	是
2.6	发行数量	是
2.7	限售期	是
2.8	上市地点	是
2.9	募集资金数额和用途	是
2.10	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排	是
2.11	本次非公开发行股票决议有效期	是
3	关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案	是
4	关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	否
5	关于同意公司与中国船舶重工公司签署附条件生效股份认购协议的议案	是
6	关于公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案	是
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案	是
8	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	否
9	关于修订《风帆股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案	否
10	关于制定《风帆股份有限公司独立董事工作制度》的议案	否
11	关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案	否
12	关于制定《风帆股份有限公司关联交易管理制度》的议案	否

投票代码	投票简称
738482	风帆投票

议案编号	议案内容	对应申报价
总议案	对下列所有议案进行表决	99.00
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件（修订稿）的议案	1.00
2	关于公司非公开发行A股股票方案（修订稿）的议案	2.00
2.1	非公开发行股票的种类和面值	2.01
2.2	发行方式	2.02
2.3	发行对象	2.03
2.4	发行价格及定价原则	2.04
2.5	认购方式	2.05
2.6	发行数量	2.06
2.7	限售期	2.07
2.8	上市地点	2.08
2.9	募集资金数额和用途	2.09
2.10	本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排	2.10
2.11	本次非公开发行股票决议有效期	2.11
3	关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案	3.00
4	关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案	4.00
5	关于同意公司与中国船舶重工公司签署附条件生效股份认购协议的议案	5.00
6	关于公司非公开发行A股股票暨关联交易的议案	6.00
7	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案	7.00
8	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	8.00
9	关于修订《风帆股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案	9.00
10	关于制定《风帆股份有限公司独立董事工作制度》的议案	10.00
11	关于继续使用暂时闲置募集资金补充流动资金的议案	11.00
12	关于制定《风帆股份有限公司关联交易管理制度》的议案	12.00