证券代码：600480   证券简称：凌云股份    公告编号：临2011-018

凌云工业股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

暨召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2011年8月24日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司所在地召开了第四届董事会第十三次会议，会议通知已于2011年8月14日通过电话及电子邮件方式通知各位董事。公司共有董事9 名，全部出席了会议或委托表决，其中董事杨洪荣先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权，董事李葛卫委托董事李喜增代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：

一、批准《关于公司2011年半年度报告的议案》，同意公司2011年半年度报告全文及摘要，保证公司2011年半年度报告披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、批准《2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。同意公司将芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973万元募集资金变更用途为收购河北凌云工业集团有限公司资产，并报股东大会批准。

关联董事李喜增先生、杨洪荣先生、徐宇平先生、信虎峰先生、孙铁庄先生回避了对此事项的表决。

变更募集资金投资项目的情况详见公司临时公告，公告编号：临2011-020。

四、通过《关于更换公司董事的议案》。同意董事杨洪荣先生因工作原因辞去公司董事职务；同意提名李志亮先生（简历见附件1）为公司董事候选人，任期至公司第四届董事会任期届满，并报股东大会批准。

董事会对杨洪荣先生为公司做出的贡献表示感谢。

公司独立董事认为董事候选人李志亮先生不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；同意提请公司2011年第一次临时股东大会批准。

五、批准《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》，同意公司于2011年9月13日10:00在公司所在地召开2011年第一次临时股东大会，股权登记日为2011年9月8日。

现将股东大会具体事项通知如下：

（一）基本情况

会议召集人：公司董事会

会议时间：2011年9月13日上午10时

会议地点： 河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司

（二）会议审议事项

1、关于变更募集资金投资项目的议案

2、关于选举公司董事的议案

（三）出席会议对象

1、截止2011年9月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书格式见附件2）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（四）出席会议登记办法

1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东帐户卡和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、法人股东帐户卡和持股凭证。

2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东帐户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡和持股凭证。

3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间、信函以到达本公司所在地邮戳日为准。

4、出席会议登记时间：2011年9月9日

上午8：00－11：00 下午2：00－5：00

该登记时间将不影响股权登记日在册股东出席公司2011年第一次临时股东大会。

（五）其它

联系地址： 凌云工业股份有限公司董事会秘书办公室

联 系 人： 王海霞 辛宁

联系电话： 0312－3951002

联系传真： 0312－3951234

邮政编码： 072761

本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

凌云工业股份有限公司董事会

                2011年8月25日

附件1、

李志亮先生简历

李志亮，男，1963年出生，工商管理硕士，研究员级高级工程师，中共党员。曾任内蒙古第一机械制造（集团）有限公司总经理助理、副总经理、董事、党委副书记、工会主席，包头北方创业股份有限公司董事、总经理、党委书记。现任河北凌云工业集团有限公司董事、总经理、党委副书记。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托     先生/女士代表我单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席2011年9月13日召开的凌云工业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签字）：       受托人（签字）：

委托人身份证号：     受托人身份证号：

委托人持股数：       委托人股东帐号：

授权日期：2011年  月  日

注：1、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2011-019

凌云工业股份有限公司

第四届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凌云工业股份有限公司第四届监事会第八次会议于2011年8月24日在公司会议室召开。应到监事5人，实到3人，全部出席了会议或委托表决，其中监事李广林先生、石兵先生委托监事郑兴国先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会主席郑兴国先生主持。经与会监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

一、通过《关于审核公司2011年半年度报告的议案》，并认为：公司2011年半年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；半年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

二、通过《2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并认为：公司关于募集资金存放与实际使用情况的信息真实、准确，2011年上半年公司募集资金使用均履行了相关的审批程序及披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

三、通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，并认为：公司对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973万元募集资金进行变更，用于收购河北凌云工业集团有限公司资产，是适应市场变化的需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，对于促进公司发展有积极作用。本次募集资金变更用途涉及关联交易,资产收购是在公平、公开、公正的原则下进行的,没有发生损害公司利益和其它股东权益的情况。

特此公告。

凌云工业股份有限公司

2011年8月25日

证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临2011-020

凌云工业股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 原项目名称：芜湖汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、武汉汽车零部件项目

● 新项目名称：收购河北凌云工业集团有限公司资产

● 变更募集资金投向的金额：25,973万元

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准凌云工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1621号）核准，公司非公开发行A股股票不超过7,500万股新股。2010年12月2日，公司非公开发行股票工作完成，共募集资金总额77,058万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币743,456,491.00元。募集资金到位情况已经利安达会计师事务所有限公司验证，并出具了利安达验字[2010]第1075号验资报告。

为提高募集资金使用效率，公司拟对芜湖、哈尔滨、武汉三个汽车零部件建设项目尚未投入的25,973万元募集资金进行变更，用于收购河北凌云工业集团有限公司（以下简称“凌云集团”）的资产，拟变更投向的募集资金额占公司募集资金总额的33.71%。

凌云集团系本公司控股股东，公司变更募集资金投向用于收购凌云集团相关资产的行为，构成关联交易。

本公司2011年8月24日召开了第四届董事会第十三会议，对《关于变更募集资金投资项目的议案》进行了审议，关联董事李喜增先生、杨洪荣先生、徐宇平先生、信虎峰先生、孙铁庄先生回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

此事项尚须获得股东大会的批准，关联人凌云集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）公司原募集资金投资项目基本情况

经公司2010年第一次临时股东大会审议批准，公司2010年度非公开发行股票募集资金拟全部投资于以下四个汽车零部件建设项目。截止2011年6月30日，公司共利用募集资金投入21,587万元，具体情况见下表：

序号	项目名称	投资总额 （万元）	募集资金拟投入金额（万元）	募集资金实际投入金额（万元）
1	芜湖汽车零部件项目	18,917	11,297	4,000
2	哈尔滨汽车零部件项目	21,479	14,482	8,000
3	武汉汽车零部件项目	24,922	17,194	5,000
4	涿州汽车零部件项目	47,576	34,085	4,587
合计		112,894	77,058	21,587

（二）拟变更募集项目的实施情况

募集资金到位后，公司即根据各募投项目的具体情况，用募集资金向各募投项目进行了投资，具体如下：

1、芜湖汽车零部件建设项目

芜湖汽车零部件建设项目的实施主体是凌云工业股份（芜湖）有限公司，根据公司第四届董事会第六次会议决议，公司对其增资4,000万元，用以进行芜湖汽车零部件项目的初期建设，满足市场对公司产品的需求。

2、哈尔滨汽车零部件建设项目

哈尔滨汽车零部件建设项目的实施主体是哈尔滨凌云汽车零部件有限公司，根据公司第四届董事会第六次会议决议，公司对哈尔滨凌云增资8,000万元，用以进行哈尔滨汽车零部件项目的初期建设。

3、武汉汽车零部件建设项目

武汉汽车零部件建设项目的实施主体是武汉凌云汽车零部件有限公司，根据公司第四届董事会第六次会议决议，公司对其增资5,000万元，用以进行武汉汽车零部件项目初期建设。

以上三个项目在募集资金到位后，即根据公司情况进行技术改造和扩大产能投资，三个项目目前的生产能力基本满足了当地市场的需要。

（三）变更募投项目的原因

上述三个项目原计划利用募集资金总额42,973万元，至目前实际利用17,000万元，尚余25,973万元没有利用，目前仍存储于公司的募集资金专户。鉴于2011年国内汽车产业增长的不利因素增多，汽车市场消费受到抑制，产销增速大幅下滑，短期内用募集资金继续投资上述三个项目的可能性不大，这样将造成募集资金闲置，影响募集资金的使用效率，故公司拟改变上述三个项目剩余募集资金的用途。

三、新项目的具体内容

根据公司2010年度股东大会批准，公司拟收购凌云集团截止2010年12月31日的全部经营性资产，收购价格共38,866.76万元，付款方式为分期付款，资金来源为公司自筹。

公司收购凌云集团资产符合公司利益，有利于减少关联交易及避免同业竞争。有关收购资产的详细情况见公司于2011年4月15日、2011年5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上披露的《关于收购河北凌云工业集团有限公司相关资产暨关联交易》等临时公告。

根据兵器集团公司的要求，凌云集团与凌云股份的资产转让行为需通过产权交易所以挂牌方式进行。由于收购资产规模较大，公司存在资金压力，故公司决定将上述三个项目的剩余募集资金25,973万元变更用途为收购凌云集团资产，不足部分由公司自筹，这样即解决了收购资金不足的问题，也避免了募集资金闲置，提高了募集资金的使用效率，对公司的发展有利。今后公司将以自有资金支持三个项目的实施。

四、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）独立董事就本次募集资金变更事项发表如下意见：

公司变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金的使用效率，是适应市场变化而进行的，符合公司的发展需要，不会损害公司和其它股东的利益；公司第四届董事会第十三次会议审议《关于变更募集资金投资项目的议案》时，关联董事回避了表决，其程序符合有关法律法规的规定；同意将此议案提请公司2011年第一次临时股东大会批准。

（二）监事会就本次募集资金变更事项发表如下意见：

公司变更募集资金投资项目，是适应市场变化的需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，对于促进公司发展有积极作用。本次募集资金变更用途涉及关联交易,资产收购是在公平、公开、公正的原则下进行的,没有发生损害公司利益和其它股东权益的情况。

（三）保荐人监事会就本次募集资金变更事项发表如下意见：

1、本次拟利用原募集资金投资项目剩余募集资金25,973万元收购凌云集团全部经营性资产的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响原募集资金投资项目的实施，也不与原募集资金使用计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

3、本方案尚待公司股东大会审议通过后方可实施。

保荐人对本次拟变更募集资金投资项目事项无异议。

五、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次变更募集资金用途尚需提交公司拟定于2011年9月13日召开的2011年第一次临时股东大会审议批准。

六、备查文件目录

1、第四届董事会第十三次会议决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

3、第四届监事会第八次会议决议；

4、保荐人关于公司变更募集资金投资项目的核查意见。

凌云工业股份有限公司董事会

2011年8月25日

凌云工业股份有限公司2011年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

凌云工业股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［2010］1621 号”文核准，以非公开发行股票的方式募集资金总额人民币770,579,989.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币743,456,491.00元。以上募集资金于2010年12月2日到账，并已经利安达会计师事务所于2010年12月2日出具的利安达验字[2010]第1075 号《验资报告》验证确认。

二、募集资金管理情况

公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的有关规定，制定了《凌云工业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》），《管理办法》于2010年4月29日经本公司第四届董事会第二次会议审议通过。公司将募集资金全部存储于募集资金专户，并于2010 年12 月16 日与开户银行中国银行股份有限公司、民生银行股份有限公司、招商银行股份有限公司及保荐人国信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金实行专户存储、专款专用，截止2011年6月30日，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的相关规定履行职责。

截至2011年6月30日，募集资金存储情况如下：

单位：元

存款银行	专户账号	余 额
民生银行股份有限公司石家庄分行	1001014130001797	110,159,272.38
中国银行股份有限公司涿州支行	101105310633	178,025,244.26
招商银行股份有限公司北京北三环支行	123902071910606	172,154,368.80
合 计		460,338,885.44

三、募集资金使用情况

根据凌云股份非公开发行股票方案，本次非公开发行股票募集资金用于四个汽车零部件项目，分别为：

序号	项目名称	投资总额（万元）	利用募集资金数量（万元）
1	涿州汽车零部件项目	47,576	34,085
2	武汉汽车零部件项目	24,922	17,194
3	哈尔滨汽车零部件项目	21,479	14,482
4	芜湖汽车零部件项目	18,917	11,297
合计		112,894	77,058

根据本公司第四届董事会第六次会议决议，公司利用募集资金分别向本公司控股子公司武汉凌云汽车零部件有限公司、哈尔滨凌云汽车零部件有限公司、凌云工业股份（芜湖）有限公司增资5,000万元、8,000万元、4,000万元，用于三个汽车金属零部件项目建设，公司以募集资金投入涿州汽车零部件项目4,587万元（详见募集资金使用情况对照表）。由于今年以来汽车行业增速放缓，公司根据市场形势适时放缓投资节拍，以上四个项目均在建设期内，尚未产生效益。预计武汉汽车零部件项目、哈尔滨汽车零部件项目、芜湖汽车零部件项目将在2011年10月进入试生产阶段，涿州汽车零部件项目将在2012年6月进入试生产阶段。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止本报告公布之日，公司未发生募投项目变更事项。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金存放与实际使用过程中未出现违规情况，关于募集资金使用的相关信息进行了及时、真实、准确、完整地披露。

凌云工业股份有限公司董事会

2011年8月24日

募集资金使用情况如下表所示：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金净额				74,346		本年度投入募集资金总额					21,587
变更用途的募集资金总额				0.00		已累计投入募集资金总额					21,587
变更用途的募集资金总额比例				0.00
承诺投资 项目	已变更项目,含部分变更（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大 变化
涿州汽车零部件项目		31,373	31,373	31,373	4,587	4,587	-26,786	14.62%	2012.6	尚无	不适用	否
武汉汽车零部件项目		17,194	17,194	17,194	5,000	5,000	-12,194	29.08%	2011.10	尚无	不适用	否
哈尔滨汽车零部件项目		14,482	14,482	14,482	8,000	8,000	-6,482	55.24%	2011.10	尚无	不适用	否
芜湖汽车零部件项目		11,297	11,297	11,297	4,000	4,000	-7,297	35.41%	2011.10	尚无	不适用	否
合计	—	74,346	74,346	74,346	21,587	21,587	-52,759	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					四个募投项目均为汽车金属零部件项目，受今年以来年汽车行业增速放缓影响，公司根据市场形势适时放缓投资节拍。
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况					涿州项目前期投入1,960万元，哈尔滨项目前期投入1,228万元，武汉项目前期投入1,037万元，芜湖项目前期投入555万元，四个项目前期累计投入金额为4,780万元，经利安达会计师事务所审计并出具了利安达专字[2011]第1240号专项审核报告，公司第四届董事会第七次会议审议通过了关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，各项目实施主体于2011年3月12日完成置换工作。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况					根据公司募投项目进展情况，经公司第四届董事会第七次会议批准，用暂时闲置募集资金7,000万元暂时补充流动资金，使用期限为2011.3.15 日-2011.9.11日。
募集资金结余的金额及形成原因					尚未使用募集资金余额为46034万元。
募集资金其他使用情况					无

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。