股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2011-014号

罗顿发展股份有限公司第五届董事会

第二次会议决议暨召开2011年

第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第五届董事会第二次会议通知于2011年8月13日以口头、电话及书面形式发送给各位董事，会议于2011年8月25日以现场方式召开，会议应参加董事8名，实际参加董事8名。李维董事全权委托刘飞董事出席会议并行使表决权。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：

一、同意《关于改选公司董事会战略委员会委员的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

经公司第五届董事会第一次会议审议，已选举以下董事为第五届董事会战略委员会委员：其中：李维董事任主任委员、余前董事、王长军独立董事任委员，任期三年，自2011年5月20日至2014年5月20日。

现根据公司章程的规定，改选以下董事为公司第五届董事会战略委员会委员：其中：高松董事长任主任委员、李维董事、王长军独立董事任委员，任期自2011年8月25日至2014年5月20日。

二、同意《关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

三、同意《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、同意《关于变更首发募集资金项目为补充公司流动资金的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司1999年2月首次公开发行人民币普通股（A股）5000万股，募集资金总额为人民币3.195亿元，净额为30504万元。截至目前，前述募集资金中原拟用于“兼并海南免税商品企业公司”项目的募集资金尚余2560万元未予使用。因2010年7月8日，本公司与海南省免税商品企业公司签定了《终止合同协议书》，继续履行兼并协议的客观条件已不复存在，且上述2560万元长期处于闲置状态。

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，董事会拟将上述首发募集资金变更为补充公司流动资金。[详见关于首发募集资金变更为补充公司流动资金的公告（临2011-015号）]

公司独立董事关新红女士、王长军先生和臧小涵女士对上述议案发表了独立意见，一致认为：“上述募集资金变更为补充公司流动资金的行为符合公司目前实际情况，不会损害公司的利益，有利于改善公司目前的经营情况。”

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

五、同意《关于修改公司章程有关条款的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

为方便股东参会，董事会拟修改公司章程第四十四条。

公司章程第四十四条原为“公司召开股东大会的地点为：海南省海口市人民大道68号。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。”

现修改为：

“第四十四条 公司召开股东大会的地点由股东大会召集人按照方便股东参加股东大会的原则确定。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。”

本议案尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

六、同意《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年9月第六次修订）》和《上市公司股东大会规则》等有关规定，本公司决定于2011年9月16日召开2011年第一次临时股东大会。具体安排如下：

1、会议时间及地点

会议时间：2011年9月16日上午9：30-11：30（星期五）

会议地点：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店南一楼多功能厅

2、会议议题

（1）《关于变更首发募集资金项目为补充公司流动资金的议案》；

（2）《关于修改公司章程有关条款的议案》。

3、参加会议对象

（1）本公司董事、监事及其他高级管理人员；

（2）2011年9月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

（3）为本次会议出具法律意见书的律师。

4、会议登记事项

（1）登记手续：凡出席会议的股东持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证（委托出席者持授权委托书及本人身份证）办理登记手续；法人股持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用传真或信函方式登记；

（2）登记时间：2011年9月14日-15日上午8：30-11：30下午2：30-5：00时

5、出席会议者其交通、食宿费用自理

6、联系地址：海口市人民大道68号金海岸罗顿大酒店北12楼

联系人：韦胜杭、林丽娟 邮编：570208

联系电话：0898-66258868 传真：0898-66254868

附：授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表出席罗顿发展股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

股东帐户： 受托人身份证号码：

持股数： 委托人签名：

股东身份证号码： 受托人签名：

特此公告。

罗顿发展股份有限公司

董 事 会

二零一一年八月二十五日

股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2011-015号

罗顿发展股份有限公司

关于首发募集资金变更为补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 原项目名称：兼并海南省免税商品企业公司

● 变更募集资金投向的金额：2560万元补充公司流动资金

公司1999年2月首次公开发行人民币普通股（A股）5000万股，募集资金总额为人民币3.195亿元，净额为30504万元。1998年5月26日，双方签订了《兼并协议书》，事隔十多年，双方情况已发生根本变化，继续履行兼并协议的客观条件已不复存在。因此，2010年7月8日，本公司与海南省免税商品企业公司签定了《终止合同协议书》，双方一致同意终止1998年5月26日签署的《兼并协议书》。截至目前，前述募集资金中原拟用于“兼并海南免税商品企业公司”项目的募集资金尚余2560万元未予使用，占首发募集资金净额的8.39%。

因上述首发募集资金2560万元长期处于闲置状态，本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，董事会拟将上述首发募集资金变更为补充公司流动资金。（详见本公司募集资金使用情况的说明）

公司独立董事关新红女士、王长军先生和臧小涵女士对上述议案发表了独立意见，一致认为：“上述募集资金变更为补充公司流动资金的行为符合公司目前实际情况，不会损害公司的利益，有利于改善公司目前的经营情况。”

上述议案已经本公司五届二次董事会和五届二次监事会同意，尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司董事会

2011年8月25日

罗顿发展股份有限公司募集资金使用情况的说明

以下为截止2011年6月30日的公司募集资金使用情况的说明：

1、募集资金使用情况

单位:万元 币种:人民币

（1）公司于1999年2月向社会公众首次公开发行了A股股票5000万股，发行价格6.39元/股，募集资金总额为319,500,000元。扣除发行、设立费用后，募集资金余额为305,043,814.93元。该资金于1999年2月10日全部到帐，并经深圳天健信德会计师事务所信德验资报字[1999]第02号《验资报告》验证。

（2）2003年1月6日，公司获准增发2250万股A股股票，发行价格6.70元/股，募集资金金额为15075万元，扣除发行手续费用9,575,455.42元，募集资金余额为141,174,544.58元,深圳天健信德会计师事务所于2003年4月2日对该项募集资金出具了“信德验资报字（2003）第7号”验资报告,对该资金进行了验证。

（3）截止2011年6月30日，募集资金总额为44,621.83万元，已累计使用募集资金44,621.83万元。其中:首发募集资金兼并海南省免税公司项目的2560万元,经2011年5月20日第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议决议,暂用作补充公司流动资金。

2、 承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币

（1）募集资金使用情况：根据本公司首发《招股说明书》和增发《招股意向书》的承诺，募集资金分别用于以下项目：①罗顿大酒店二期工程，该项目计划投资额为14,000万元，截止2011年6月30日，实际投资额为1,581万元主要用于网球场、高尔夫球练习场、歌舞厅改造工程等，已实现收益，其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额。经公司2000年度第二次临时股东大会审议批准，该项目剩余资金已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。②罗顿大酒店配套工程，该项目计划投资额为5,650万元，截止2011年6月30日，实际投资额为5,650万元，完成进度的100%。该项目已实现收益，其收益业已统一核算于罗顿大酒店公司营业利润中，故未能单独计算具体收益金额。③兼并免税公司项目，该项目计划投资额为2,560万元，截止2011年6月30日，兼并工作尚未完成。2011年5月20日，经五届一次董事会和五届一次监事会批准，该闲置资金暂用作补充公司的流动资金。④森林旅游开发项目，该项目计划投资额为8,640万元。经公司2000年第二次临时股东大会审议批准，该项目已变更为低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。截止2011年6月30日，补充公司流动资金的1,713.40万元已使用完毕。⑤移动通信网络优化项目受当时通信行业市场竞争激烈等因素的影响,经公司2004年第一次临时股东大会审议批准，移动通信网络优化项目的全部资金14,117.50万元和首发剩余募集资金6,379.80万元，合计20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目。截止2011年6月30日，上述20,497.30万元已使用完毕。

（2）募集资金变更情况：募集资金部分项目发生变更的原因和程序：由于当时海南省经济环境的变化以及旅游行业滑坡等因素的影响，首发募集资金部分投资项目的变更已经公司一届董事会十六次会议讨论通过，并经公司2000年第二次临时股东大会审议批准（股东大会决议公告刊登在2000年11月1日的《上海证券报》和《中国证券报》）。首发募集资金变更项目——低端网络产品、网络安全产品项目和补充公司流动资金。其中：低端网络产品、网络安全产品项目计划投资额为19,000万元。截止2011年6月30日，已投资2,620.20万元用于低端网络产品研发中心的改建装修工程及购置相关生产测试设备。另一部分6,379.80万元，已经公司2004年第一次临时股东大会审议批准，和增发项目——移动通信网络优化项目的全部资金14,117.50万元，合计20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区工程项目。截止2011年6月30日，上述20,497.30万元已使用完毕。2002年11月27日，公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“北京罗顿沙河公司”）签署《协议书》，委托北京罗顿沙河公司建造低端网络产品、网络安全产品项目中的“北京罗顿通讯技术中心”项目，该项目总投资为低端网络产品、网络安全产品项目中剩余的募集资金10000万元。

3、 募集资金变更项目情况

单位:万元 币种:人民币

(1)经公司2004年第一次临时股东大会审议批准，首发变更项目--低端网络产品、网络安全产品项目中的部分资金6,379.80万元和增发项目——移动通信网络优化项目的全部资金14,117.50万元，合计20,497.30万元变更用于北京沙河高教园区住宅及配套设施一期B区项目,截止2011年6月30日,该等资金已全部使用完毕。本报告期内，该项目的投资收益为500万元，截止2011年6月30日,该项目累计收到投资收益7,690万元；

(2)2006年9月和10月，经本公司三届八次董事会和2006年第二次临时股东大会审议批准，本公司首发募集资金变更项目——低端网络产品、网络安全产品项目中的“罗顿通讯技术中心”的10000万元变更用于上海名门世家商业广场项目和补充公司流动资金。其中：用于支付购买“上海名门世家商业广场”项目房产款项5735.96万元及装修款项2361万元，合计8096.96万元，其余募集资金1903.04万元，用于补充公司流动资金。2007年4月26日，上海时蓄公司与本公司签订了《项目合作协议》，根据协议规定，双方同意终止2006年1月20日双方签订的《房产买卖协议》；协议约定双方共同经营上海名门世家四期商业广场项目，并同意将本公司已经支付的购房款全部转为项目投资款，即本公司以上述购买的上海名门世家(四期)商业广场A、C区房地产及该房产的装修款共计14,696.96万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为38.53%，上海时蓄公司以上海名门世家(四期)商业广场B、D、E区房地产价值23,442.80万元出资，占该项目投资和利润分配的比例为61.47%，双方按约定的出资比例分享利润及承担风险。截止2011年6月30日，已使用项目投资款5735.96万元，装修款2361万元以及补充公司流动资金的1903.04万元。根据该项目的《房屋租赁合同》，该项目于2009 年1 月1 日由上海时蓄基业实业发展有限公司整体承租，再由其负责对外分割招商出租，租赁期限为2009年1月1日至2018年12月31日，免租期为24个月。

以上为本公司募集资金使用情况的说明。

罗顿发展股份有限公司董事会

2011年8月25日

股票简称：*ST罗顿 证券代码：600209 编号：临2011-016号

罗顿发展股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司第五届监事会第二次会议通知于2011年8月13日以口头、电话及书面形式发送给各位监事，会议于2011年8月25日以现场方式召开，会议应参加监事3名，实际参加监事3名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，一致通过如下决议：

一、同意《关于公司2011年半年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

本公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号（半年度报告的内容与格式）》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2011年半年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年半年度的经营管理成果和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、同意《关于募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。该专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、同意《关于变更首发募集资金项目为补充公司流动资金的议案》。表决情况如下：同意3票，反对0票，弃权0票。

公司1999年2月首次公开发行人民币普通股（A股）5000万股，募集资金总额为人民币3.195亿元，净额为30504万元。截至目前，前述募集资金中原拟用于“兼并海南免税商品企业公司”项目的募集资金尚余2560万元未予使用。因2010年7月8日，本公司与海南省免税商品企业公司签定了《终止合同协议书》，继续履行兼并协议的客观条件已不复存在，且上述2560万元长期处于闲置状态。

本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，董事会拟将上述首发募集资金变更为补充公司流动资金。[详见本公司关于首发募集资金变更为补充公司流动资金的公告（临2011-015号）]

与会监事一致认为：“上述募集资金变更为补充公司流动资金的行为符合公司目前实际情况，不会损害公司的利益，有利于改善公司目前的经营情况。”

本议案尚需提交本公司2011年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

罗顿发展股份有限公司监事会

2011年8月25日