第五届董事会第二次会议决议公告
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2011-016
维维食品饮料股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
维维食品饮料股份有限公司第五届董事会第二次会议于2011年8月15日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2011年8月25日在本公司会议召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、东隆董事因公未能出席，皆委托黑木直树董事代为出席并行使表决权；监事及高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。
会议由董事长杨启典先生主持。
会议审议并一致同意通过了以下事项：
1、通过了公司2011年半年度报告（全文、摘要）。
2、通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
《维维食品饮料股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在2011年8月27日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一一年八月二十五日
股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2011－017
维维食品饮料股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
维维食品饮料股份有限公司第五届监事会第二次会议于2011年8月15日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2011年8月25日在本公司会议室召开，应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由监事会召集人宋晓梅女士主持。
会议审议并通过了以下事项：
1、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了公司2011年半年度报告（全文、摘要）。
全体监事一致认为：
（1）公司2011年半年度报告（全文、摘要）的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2011年半年度报告（全文、摘要）的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定和要求，所包含的信息从各方面真实、客观、准确地反映了公司2011年半年度的财务状况和经营成果。
（3）没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于公司《2011年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。
全体监事一致认为：公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的投资项目有所差异，由于受金融危机和市场情况变化的影响，公司本着谨慎原则，部分募集资金实际投资项目与计划有所差异。为充分发挥募集资金效益，扩展公司主营业务，公司变更了部分募集资金项目投向；将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，都经过了公司董事会、监事会和股东大会审议通过，程序合法，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金存放和使用的管理规定等上市公司募集资金管理规定的相关规定。
维维食品饮料股份有限公司
监事会
二○一一年八月二十五日
证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2011－018
维维食品饮料股份有限公司
2011年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于2007年5月16日召开的2007年第一次临时股东大会审议并通过了非公开发行A股股票的方案。报经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行A股股票募集资金。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，将本公司2011年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会2008年 4 月 22 日证监许可[2008]574号《关于核准维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司截止至2008年5月20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股10,000万股，每股发行价为人民币6.99元，共募集资金人民币699,261,020.40元，扣除承销费等发行所需费用计人民币18,698,000.00元后实际募集资金净额为人民币680,563,020.40元。业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字(2008)第11693号《验资报告》。该项募集资金已于2008年5月20日止全部到位。截至2010年12月31日，公司已累计使用募集资金人民币54,661.67万元，本年度使用募集资金人民币9,716.86万元，尚未使用的募集资金为人民币14,748.34万元（含募集资金存放于银行所孳生的利息等收入）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。
2008年6月，本公司与海通证券股份有限公司（以下简称：海通证券）、兴业银行股份有限公司南京城北支行（以下简称：兴业银行）签订了《维维股份募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户用于：（1）豆奶粉技改项目（2）婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目（3）氨基酸保健饮料项目（4）新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目的存储及使用。2008年7月，本公司与海通证券、中国银行股份有限公司徐州建国路支行（以下简称：中国银行）签订了《维维股份募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于功能性营养食品项目的存储及使用。
上述三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
(二)募集资金专户存储情况
本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及董事会审议通过的《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国银行与兴业银行分别开设了募集资金的存储专户：（1）中国银行账号为08715308095001，募集资金于2008年5月20日存入该账户，金额为人民币140,061,020.40元；（2）兴业银行账号为409440100100013679，募集资金于2008年5月14日存入该账户，金额为人民币545,397,600.00元（还应扣除为非公开发行股票所支付的保荐费及上市其他费用为人民币4,895,600.00元）。实际募集资金股款为人民币680,563,020.40元。其中股本人民币100,000,000.00元，资本公积人民币580,563,020.40元。
截至2010年6月30日豆奶粉技改项目与植物蛋白饮料生产项目已达到预期目标，经公司第四届董事会第二十次会议决议通过并经公司2010年第二次临时股东大会决议批准后将募集资金账户兴业银行409440100100013679结余资金人民币8,361,399.74元转入募集资金账户中国银行08715308095001，其余募集资金及利息人民币70,307,741.89元补充公司流动资金。
截至2011年6月30日尚在使用的募集资金账户为中国银行08715308095001，其账户余额为人民币82,483,374.92元。其中：
（1）尚未使用募集资金及利息收入净额为人民币82,483,374.92元。（包括：尚未使用募集资金人民币80,868,653.87元，加上累计利息收入人民币1，614,881.55元，扣除银行手续费人民币160.50元。）
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。
(二)募投项目无法单独核算效益的原因及其情况
1、豆奶粉技改项目系在现有设备及生产场地的基础上进行改造，无法单独核算技改部分的生产能力和效益。
2、植物蛋白饮料生产项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品，无法单独核算新增部分的生产能力和效益。
3、功能性营养食品项目尚在建设中，项目尚未完工，无法核算收益。
(三)募投项目先期投入及置换情况
无。
(四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经过公司第四届董事会第二十四次会议批准，公司于2011年4月28日将暂时闲置募集资金6500万元用于暂时补充流动资金，期限为6个月。
(五)节余募集资金使用情况
豆奶粉技改项目及植物蛋白饮料生产项目建设已达到预期目标，节余的募集资金及利息人民币70,307,741.89元经公司第四届董事会第二十次会议决议通过，亦经公司2010年第二次临时股东大会批准转为补充公司流动资金。
(六)募集资金使用的其他情况
无。
四、变更募投项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2
(二)变更募集资金投资项目的原因
1、受国际金融危机蔓延的影响和三聚氰胺事件影响，婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉产品市场发生了较大变化；同时由于国际金融危机和国内经济形势相应变化的影响，塑料彩印外袋及纸箱产品市场亦发生了较大变化。因此，公司本着谨慎投资原则，未投资建设“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”。公司根据国内国际市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，将“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”及“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。
2、由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，公司于2010年将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。
3、“豆奶粉技改项目”在实施过程中，本公司采用先进的技改技术，加强内部管理，大大降低了技改成本，节约了大量的资金。 “植物蛋白饮料生产项目”在实施过程中，公司在设备选型、谈判和工程建设过程中，加强科学管理，有效的降低了建设成本，节约了大量的资金。至报告期末上述两个项目完成的投资规模达到预期目标，能够满足市场需要。为充分发挥募集资金投资效益，公司将上述两个项目所节约的募集资金及利息转为补充公司流动资金。
(三)变更募集资金投资项目的基本情况
1、收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目： 湖北枝江酒业股份有限公司（以下简称：枝江酒业）成立于1998年10月，位于湖北省枝江市马家店迎宾大道西段，注册资本为人民币8,000万元，经营范围为白酒酿造、销售；酒剂保健食品生产、销售；其他酒（配制酒）生产、销售；纸箱及包装品生产、销售。本公司以人民币34,802.40万元的募集资金受让自然人持有的枝江酒业51%股权，股权受让完成后，本公司成为枝江酒业的第一大股东和实际控制人。
2、植物蛋白饮料生产项目：总投资人民币15,350万元，其中：固定资产投资人民币12,500万元、铺底流动资金人民币2,850万元。地点在铜山县张集镇公司第三生产基地内，于原“氨基酸保健饮料项目”地块上建设。该项目完成后，计划年产燕麦谷物、红豆谷物类植物蛋白饮料（谷物饮料）50,000吨。预计可实现正常年销售收入人民币32,000万元，正常年利润总额人民币3,642.40万元，正常年税后利润人民币2,731.80万元，年投资利润率为23.73%，投资回收期为5.48年。
（四）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因
植物蛋白饮料生产项目：该项目包括公司所有液态奶及谷物系列产品，无法单独核算新增部分的生产能力和效益。
(五)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况
无。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
受国际和国内经济形势的影响及市场的变化，公司本着谨慎投资原则，个别募集资金项目的使用没能达到计划进度。
本公司将严格执行公司的《募集资金存储和使用制度》和相关规定，加快募投项目建设，确保公司募集资金的使用符合有关规定并履行必要的决策程序。本公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整。
维维食品饮料股份有限公司
董事会
二○一一年八月二十五日
附表：1、募集资金使用情况对照表
2、变更募集资金投资项目情况表