证券代码：600622 股票简称：嘉宝集团 编号：临2011-016

  上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  上海嘉宝实业（集团）股份有限公司第七届董事会第三次会议于2011年8月25日下午在苏州召开。会议由董事长钱明先生召集和主持，全体董事出席了会议。会议经过认真审议，一致通过了如下议案：

  一、公司2011年上半年经营工作总结和下半年经营工作计划；

  二、公司2011年半年度报告全文及摘要；

  三、公司2011年上半年度内部控制自我评估报告；

  四、公司2011-2015年发展战略规划；

  五、公司内部控制规范实施工作方案；

  六、关于修订《公司投资管理制度》的议案；

  七、关于修订《关于进一步规范公司担保行为的暂行规定》的议案；

  八、关于修订《公司关联交易管理制度》的议案；

  九、关于修订《公司内部审计管理制度》的议案；

  十、关于建立《公司内部控制评价管理制度》的议案；

  十一、关于建立《公司战略管理制度》的议案；

  十二、关于组建项目公司、参与竞买有关土地使用权的议案。

  因经营需要，公司拟与上海嘉定新城发展有限公司、上海嘉定区房地产（集团）有限公司（以下简称“合作三方”）组建项目公司，参与竞拍位于上海市嘉定区宝塔路以南、胜辛路以西B21-1（规划用途为普通商品房）、B22-1地块（规划用途为商住办）。上述地块出让面积共74122.7平方米（折合111亩），起拍价为9.9954亿元，具体受让价格授权公司董事长与上述合作方共同决定。

  项目公司注册资本拟为5000万元，其中本公司出资2000万元，占40%股权；上海嘉定新城发展有限公司出资1750万元，占35%股权；上海嘉定区房地产（集团）有限公司出资1250万元，占25%股权。本公司将在该项目公司董事会成员中占多数，对该项目公司具有实际控制力。该项目公司主要经营管理人员将根据本公司的提名由项目公司董事会聘任，本公司主要负责项目公司的日常经营和管理。在土地竞买和开发过程中，上述合作三方将按各自出资比例为项目公司提供借款、担保。考虑到土地竞拍结果的不确定性，由合作三方先行组成联合体参与竞买，竞买成功后合作三方即按约定成立项目公司，所发生的土地出让金和相关费用均由该项目公司承担，土地使用权亦归属于该项目公司。

  上海嘉定新城发展有限公司是本公司第一大股东----嘉定建业投资开发公司的母公司，该两公司均系国有独资公司（企业）。同时，本公司董事李俭先生担任上海嘉定新城发展有限公司总裁、嘉定建业投资开发公司董事长。公司董事李峰先生担任上海嘉定区房地产（集团）有限公司监事会主席，公司监事茅健先生担任上海嘉定区房地产（集团）有限公司董事。按照有关规定，上述共同投资行为构成关联交易，但不需提交股东大会审议。

  公司独立董事对上述关联事项发表独立意见如下：

  1、公司在召开董事会审议该关联交易之前，已取得了独立董事的认可，符合《公司章程》的规定，审议程序合法；

  2、 在对该项关联交易进行表决时，二名关联董事均回避了表决，因此关联交易的表决程序合法；

  3、组建项目公司、参与竞买有关土地使用权符合公司利益，不存在损害股东利益情况；

  4、同意该议案。

  特此公告

  上海嘉宝实业（集团）股份有限公司董事会

  2011年8月25日