证券代码：600017 股票简称：日照港 编号：临2011－038

  债券代码：126007 债券简称：07日照债

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

上市公司

名 称：日照港股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：日照港

股票代码：600017

信息披露义务人

名 称：日照港集团有限公司

通讯地址：山东省日照市黄海一路

名 称：日照港集团岚山港务有限公司

通讯地址：山东省日照市岚山区佛手湾居圣岚路

签署日期：二零一一年八月二十五日

声 明

一、信息披露义务人日照港集团有限公司及其全资子公司日照港集团岚山港务有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。

日照港集团岚山港务有限公司已经书面授权日照港集团有限公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送本报告书，依照相关法律、法规和规范性文件的规定披露相关信息，并同意授权日照港集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在日照港股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在日照港股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需中国证监会核准日照港股份有限公司本次非公开发行、同意豁免日照港集团有限公司及其一致行动人的要约收购义务。能否取得有关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间尚存在不确定性。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

本次权益变动的信息披露义务人为日照港集团和岚山港务，岚山港务是日照港集团的全资子公司，在本次权益变动中上述两方为一致行动人。

一、 日照港集团

（一）基本情况

1、基本情况简介

公司名称：日照港集团有限公司

注册地址：山东省日照市黄海一路

法定代表人：杜传志

成立时间：2004年2月24日

注册资本：36亿元

经营范围：前置许可经营项目：码头和其他港口设施经营；在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理；港口机械及设备租赁、维修经营；港口旅客运输服务经营；港口拖轮经营（以上范围凭有效港口经营许可证经营）。一般经营项目：港口建设；船舶引领；船舶设备、铁路机械及设备维修；房屋及土地使用权租赁；物资、设备（不含国家禁止和专营专控许可经营项目）购销；水泥粉磨加工、水泥制品生产、销售（仅限分支港口粉磨站经营）（以上范围需经许可的，凭有效许可证经营）

税务登记证号码：鲁地日税371102168357011号

营业执照注册号码：371100018050397

公司类型及经济性质：国有独资

经营期限：长期

股东名称：日照市人民政府

（二）相关产权及控制关系

1、股权结构图

日照港集团的股东为日照市人民政府，日照市人民政府代表国家履行出资人职责。日照港集团的股权控制关系如下：

■

2、核心企业及核心业务

截至本报告书签署日，除日照港股份外，日照港集团的核心企业情况如下表所示：

■

（三）主营业务情况及2008-2010年财务状况

日照港集团是以港口装卸、仓储、运输为主的综合性大型企业集团，主要于日照港石臼港区和岚山港区从事铁矿石、煤炭、粮食、水泥、原油及液化品等大宗散货和集装箱（其中，铁矿石、煤炭、水泥等货种由日照港股份直接经营）的港口装卸、仓储、运输业务，还从事物流贸易、建筑安装、房地产开发、机械制造等业务。截至本报告书签署日，共有生产性泊位45个，其中万吨级以上深水泊位42个，设计吞吐能力15,157万吨。近几年，日照港集团货物吞吐量迅速提高：2008年完成1.51亿吨，同比增长15.6%；2009年完成1.81亿吨，同比增长20.1%；2010年完成2.26亿吨，同比增长24.6%。2010年，日照港吞吐量在全国沿海港口中排名第九位。

日照港集团2008-2010年的简要财务状况及盈利情况如下表所示：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经审计，均为合并报表数据。

（四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

日照港集团最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、高级管理人员情况

■

上述人员最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）日照港集团持有上市公司股权的情况

截至本报告书签署日，除持有日照港股份37.66%的股权、为日照港股份的控股股东外，日照港集团没有在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

二、 岚山港务

（一）基本情况

1、基本情况简介

公司名称：日照港集团岚山港务有限公司

注册地址：日照市岚山

法定代表人：尚金瑞

成立时间：2003年5月29日

注册资本：2.3亿元

经营范围：前置许可经营项目包括码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营：港区内从事货物装卸、港区内从事货物仓储，港口拖轮经营，港口机械、设施、设备租赁维修经营。（中华人民共和国港口经营许可证有效期至2013年9月30日，经营范围需经许可经营的，无有效许可不得经营）；一般经营项目包括港口货物中转、装卸、搬运、仓储；船舶、港口机械设备维修；船舶引领、拖带（经营范围需经许可经营的，须凭有效许可证经营）

税务登记证号码：鲁税日字371102168355809号

营业执照注册号码：371103018001237

公司类型及经济性质：国有独资

经营期限：长期

股东名称：日照港集团

（二）相关产权及控制关系

1、股权结构图

岚山港务的控股股东为日照港集团，股权控制关系如下：

■

2、信息披露义务人的核心企业及核心业务

截至本报告书签署日，岚山港务的核心企业情况如下表所示：

■

（三）主营业务情况及2008-2010年财务状况

岚山港务主要于日照港岚山港区从事粮食、木材等货种的装卸、仓储、运输及船舶拖带等业务。现拥有生产性泊位2个，即岚山港区4#、9#泊位。2008年实现货物吞吐量1,674万吨；2009年实现货物吞吐量1,745万吨；2010年，因钢材、焦炭等货种纳入上市公司，导致计入岚山港务的吞吐量减少，实现货物吞吐量602万吨。

岚山港务2008-2010年的简要财务状况及盈利情况如下表所示：

单位：万元

■

注：上述财务数据已经审计，均为合并财务报表数据。

（四）最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

岚山港务最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）董事、高级管理人员情况

■

上述人员最近五年之内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）岚山港务持有上市公司股权情况

截至本报告书签署日，岚山港务没有在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

三、 信息披露义务人之间的股权关系

本次权益变动的信息披露义务人为日照港集团和岚山港务，日照港集团是岚山港务的控股股东，持有岚山港务100%的股权。在本次权益变动中上述两方为一致行动人。

四、 信息披露义务人采取一致行动的目的、达成一致行动协议或者意向的时间、一致行动协议或者意向的内容

信息披露义务人采取一致行动主要是为了履行日照港集团关于岚山港区4#、9#泊位及相关资产的注入承诺，进一步做强做大上市公司，严格避免同业竞争、规范关联交易，完善上市公司的货种结构，打造完整的产业链条，发挥规模效益和协同效应，提高上市公司的持续盈利能力，从而进一步提升日照港在散杂货运输方面的核心竞争能力。

信息披露义务人日照港集团、岚山港务之间由于存在控制关系，故构成一致行动人。

第三节 本次交易的目的及决定

一、 本次交易的目的

（一）做强做大上市公司平台，提升日照港港口主业的核心竞争能力

通过本次交易，日照港集团及其全资子公司岚山港务将粮食、木材、木片等散杂货码头业务及相关资产注入上市公司，从而进一步提升日照港股份的业务规模，丰富日照港股份的产品结构，有利于充分发挥各项业务的协同效应，提升日照港在散杂货运输方面的核心竞争能力。

同时，通过本次交易，日照港集团及其全资子公司将拖轮、理货等港口支持业务及相关资产注入上市公司，有利于进一步完善日照港股份的产业链条，优化业务流程，统筹配置港口资源，增强为客户提供综合服务的能力，从而进一步提升日照港港口核心主业的竞争实力。

（二）履行前期资本市场承诺，严格避免与上市公司之间的同业竞争，进一步规范关联交易

日照港集团已于2010年10月公开承诺将岚山港区4#、9#泊位及相关资产注入上市公司，本次非公开发行是履行前期资本市场承诺的重要举措。本次交易完成后，日照港股份将成为日照港散杂货业务的统一经营平台，有利于彻底解决日照港集团与日照港股份的潜在同业竞争、进一步规范关联交易，缓解日照港股份现有泊位超负荷运转的局面，加强日照港在大宗散杂货业务方面的竞争优势，为实现日照港的长远发展目标提供有力保障。

（三）提高上市公司盈利水平，提升股东持有股权的价值

本次交易将进一步增强日照港股份的盈利能力，提升其每股收益水平，从而有望提高股东持有股权的价值，更好地维护和保障新老股东的利益。

二、 未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

但如信息披露义务人认为上市公司的股价出现偏离上市公司实际价值的情形，或未来实际情况发生变化，不排除在此期间或期后继续增持的可能。信息披露义务人承诺如增加或减少日照港股份的股份达到法定标准，将根据《中华人民共和国证券法》 、《上市公司收购管理办法》 、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——收购报告书》 等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。

三、 本次权益变动所履行的相关程序

2011年6月3日，日照港集团召开董事会，通过了本次交易总体方案。

2011年6月10日，岚山港务召开董事会，同意以岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产认购日照港股份向其非公开发行的股票。

2011年6月20日、2011年8月8日，日照港股份分别召开第三届董事会第二十七次会议和第四届董事会第二次会议，审议通过本次发行相关事项。

2011年8月24日，日照港股份召开2011年第四次临时股东大会，审议通过本次发行相关事项。

本次交易尚需取得中国证监会对日照港股份非公开发行A股股票的核准，以及中国证监会豁免日照港集团的要约收购义务。

第四节 权益变动方式

一、 本次权益变动前后信息披露义务人在日照港股份中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，日照港股份的总股本为2,630,631,660股，日照港集团持有990,625,744股，持股比例37.66%，为日照港股份的控股股东。

本次日照港股份将向包括日照港集团、岚山港务在内的六名投资者非公开发行A股股票445,022,228股，其中，日照港集团认购273,114,379股，日照港集团全资子公司岚山港务认购79,993,559股。本次权益变动后，日照港集团及全资子公司岚山港务合计持有日照港股份43.69%的股份。

本次权益变动前后日照港股份的股权结构如下：

■

二、 本次权益变动的基本情况

（一）本次权益变动方式

本次日照港集团以持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产认购日照港股份向其非公开发行的A股股票；日照港集团全资子公司岚山港务以其拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产认购日照港股份向其非公开发行的A股股票。

本次权益变动是日照港股份本次非公开发行的一部分，本次非公开发行方案详见日照港股份分别于2011年6月21日公告的《日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案》，及于2011年8月9日公告的《日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

（二）股份认购协议的主要内容

信息披露义务人分别于2011年6月20日、2011年8月8日与日照港股份签署了《股份认购协议》及《股份认购补充协议》，协议内容摘要如下：

1、合同主体

日照港集团、岚山港务和日照港股份。

2、发行价格及定价依据、认购方式、认购数量、支付方式、资产交付、过户时间安排及过渡期损益安排

（1）发行价格及定价依据

本次发行的发行价格为定价基准日（日照港股份第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即2011年6月21日）前二十个交易日公司股票交易均价，即4.27元/股。

在定价基准日至发行日期间，若日照港股份发生除息、除权行为，日照港股份董事会（或经董事会授权的某位/某几位董事）将按照法律、法规等规范性文件以及上海证券交易所的相关规定，对本次发行价格做出相应调整。

（2）认购方式

日照港集团以其持有的裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产认购日照港股份向其发行的股票；日照港集团全资子公司岚山港务以其拥有的岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产认购日照港股份向其发行的股票。

（3）认购数量

日照港集团及其全资子公司岚山港务合计认购日照港股份本次发行的股票数量为353,107,938股，其中：日照港集团认购273,114,379股，岚山港务认购79,993,559股。

在定价基准日至发行日期间，若日照港股份发生除息、除权行为，日照港股份董事会（或经董事会授权的某位/某几位董事）将按照调整后的发行价格，对认购数量作出相应调整。

（4）支付方式、资产交付、过户时间安排

协议生效后，日照港股份因本次非公开发行受让目标资产的相关手续，由日照港股份负责办理，日照港集团应协助日照港股份及裕廊公司、外理公司办理相应的工商变更等手续；日照港股份负责办理集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产的过户交付手续，日照港集团及其全资子公司岚山港务应协助日照港股份；日照港股份负责将本次非公开发行的A股股票办理至日照港集团和岚山港务名下，并协助日照港集团和岚山港务在中国证券登记结算公司上海分公司办理登记手续。

目标资产及本次发行的股票应于协议生效后三个月内完成交割，包括：1）裕廊公司和外理公司均在原公司登记机关办理完毕股东变更手续；2）日照港股份已向日照港集团和岚山港务非公开发行A股股票，且新发行的股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至日照港集团和岚山港务名下；3）目标资产已办理完成全部过户、交付手续，包括但不限于房屋所有权（如有）过户、交付，国有土地使用权（如有）过户、交付，海域使用权（如有）过户、交付，机动车辆过户、交付，船舶过户、交付，机器设备等交付手续。

自本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至日照港集团和岚山港务名下之日起，日照港集团和岚山港务分别按持股比例在日照港股份享有股东权利并承担相应的股东义务。

（5）过渡期损益安排

自评估基准日至交割日期间，目标资产净资产的增加或减少，均由日照港股份享有或承担。

3、合同的生效条件和生效时间

协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章后成立，于以下条件全部成就之日起生效：

（1）日照港集团和岚山港务各自内部有权机构审议批准本次交易；

（2）裕廊公司、外理公司内部相应权力机构审议通过本次交易；

（3）目标资产的评估结果经有权主管部门核准/备案；

（4）裕廊公司就本次交易涉及的股权转让、股东变更事项已取得有权外资主管部门的批准；

（5）本次发行经日照港股份董事会、股东大会审议通过；

（6）协议获得日照港股份董事会、股东大会审议通过；

（7）日照港股份本次发行经山东省国资委批准；

（8）日照港股份本次发行经中国证监会核准。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为协议的生效日。协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成上述所列的条件得以满足。

4、合同附带的保留条款、前置条件

《股份认购协议》中约定，未尽事宜可由协议各方协商确定并签署补充协议、备忘录等，补充协议及备忘录与《股份认购协议》具有同等法律效力。《股份认购补充协议》对《股份认购协议》相应条款的补充内容以《股份认购补充协议》为准；《股份认购补充协议》未约定而在《股份认购协议》约定的内容，以《股份认购协议》为准。

5、违约责任条款

协议任何一方存在虚假、不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（五）信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

本次权益变动前，日照港集团持有日照港股份990,625,744股股票，均为无限售条件流通股。此外，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94号），日照港集团作为日照港股份的国有发起人股东，将其持有的59,143,867股股票转由全国社会保障基金理事会持有；截至本报告书签署日，该等股份已冻结待转。

日照港集团承诺：在本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让本次发行完成前已持有的及本次非公开发行认购的日照港股份股票。

岚山港务承诺：在本次非公开发行完成之日起三十六个月内不转让本次非公开发行认购的日照港股份股票。

截至本报告书签署日，除上述情况外，信息披露义务人所持日照港股份的股份不存在其他质押、冻结及第三方权利限制的情况。

三、目标资产情况

本次目标资产包括裕廊公司70%的股权、外理公司84%的股权、集团拖轮业务及相关资产、岚山港区4#、9#泊位及拖轮业务相关资产。目标资产的详细情况请参见日照港股份分别于2011年6月21日公告的《日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案》，及于2011年8月9日公告的《日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

第五节 资金来源

信息披露义务人用以认购本次日照港股份非公开发行的股票的对价为其拥有的相关资产/股权。因此，本次权益变动不涉及资金来源问题。

本次交易价格以北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2011]第P094-第P097号资产评估报告为准。详细情况请参见日照港股份分别于2011年6月21日公告的《日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案》，及于2011年8月9日公告的《日照港股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12个月内改变日照港股份主营业务或者对日照港股份主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内拟对上市公司资产、业务进行重大处置的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对日照港股份的资产和业务进行重大处置的计划。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有因本次交易拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。本次交易完成后，信息披露义务人将通过依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

信息披露义务人与日照港股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对日照港股份可能阻碍收购日照港股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对日照港股份现有员工聘用作出重大调整的计划。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在本次交易完成后针对日照港股份分红政策作出重大变动的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有其他对日照港股份业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、 对上市公司独立性的影响

通过本次交易，日照港集团、岚山港务将粮食、木材、木片等干散货码头业务及拖轮、理货等港口支持业务，以及与上述业务相关的全部经营性资产注入上市公司。本次交易完成后，日照港集团及其控制的企业将不再直接从事干散货码头业务经营，日照港股份成为日照港干散货码头业务的统一经营主体，进一步提升了上市公司业务资产的完整性和独立性。

截至本报告书签署日，日照港股份在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立，本次交易完成后，日照港股份作为独立运营的上市公司，将继续保持人员独立、资产完整、财务独立、机构独立和业务独立，上市公司仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等各环节与信息披露义务人保持独立。

为保证上市公司的独立性，日照港集团及岚山港务出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

本次交易完成后，日照港集团及岚山港务与日照港股份之间将保持人员独立、资产完整、业务独立、机构独立和财务独立。日照港股份将继续拥有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，与日照港集团及岚山港务在人员、财务、资产、机构、业务方面做到“五分开”。

二、 同业竞争及避免措施

（一）关于不存在同业竞争的说明

1. 本次权益变动前不存在同业竞争的说明

本次交易前，日照港股份主要从事矿石、煤炭、钢铁、水泥等大宗散货的码头业务，以及通信工程、供水供电等港口支持业务。日照港集团及其控制的企业主要经营以散粮、木材、木片等货种为主的散杂货码头业务、集装箱码头业务、原油及液化品码头业务；提供拖轮、理货等港口增值服务；并从事物流与贸易、建筑与制造、房地产开发及物业、餐饮、旅游、茶业等综合服务的非港口主业业务。日照港集团及其控制的企业与日照港股份之间不存在同业竞争。

2、权益变动完成后不存在同业竞争的说明

通过本次交易，日照港集团、岚山港务将从事粮食、木材、木片等干散货码头业务及拖轮、理货等港口支持业务，以及与上述业务相关的全部经营性资产注入上市公司。

本次交易完成后，日照港股份将从事日照港两港区全部干散货的装卸、堆存业务，以及通信、动力、理货、拖轮等港口支持业务；日照港集团及其控制的企业将不再直接从事干散货码头业务经营，仅保留集装箱码头业务、原油及液化品码头业务，以及物流与贸易、建筑与制造、房地产开发及物业、餐饮、旅游、茶业等综合服务的非港口主业业务。因此，本次交易完成后，日照港集团及其控制的企业与日照港股份之间不存在同业竞争。

（二）本次权益变动为避免同业竞争所采取的措施

为了规避未来可能出现的同业竞争情况，日照港集团及岚山港务出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

本次非公开发行完成后，日照港股份从事的矿石、煤炭及其制品、水泥、钢铁、粮食、木材、木片等干散货的装卸、堆存业务以及通信、动力、理货、拖轮等港口支持业务，日照港集团和岚山港务不再经营。日照港集团和岚山港务仅保留集装箱、原油及液化品业务以及物流与贸易业务、建筑安装业务等与港口主业无关的业务。

三、 关联交易及减少和规范关联交易的措施

（一）本次权益变动前后的关联交易情况

本次权益变动前，日照港股份与日照港集团及其控制的企业之间的关联交易主要包括综合服务、港口作业服务、接受劳务、物资采购、工程施工等与日常经营相关的关联交易，以及土地使用权、港务设施及办公场所租赁、关联担保等其他关联交易。有关关联交易的具体内容详见日照港股份相关年度财务报告。

本次权益变动后，日照港集团及其控制的企业将不再直接从事干散货码头业务经营，日照港股份与岚山港务之间港口作业方面的关联交易将有效减少；此外，根据本次权益变动完成后日照港股份的资产、业务情况，日照港股份与日照港集团及其控制的企业之间将发生土地使用权租赁、接受综合服务等方面的日常关联交易。

上市公司已对现有的关联方、关联交易作了充分披露，信息披露义务人与上市公司之间的关联交易均出于日常生产经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。该等关联交易不影响日照港股份生产经营的独立性，不存在损害日照港股份及中小股东利益的情况，不会对日照港股份的正常经营及持续经营产生重大不利影响。

（二）减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范可能产生的关联交易，维护日照港股份及中小股东的合法权益，日照港集团和岚山港务出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

日照港集团和岚山港务将尽量减少并规范与日照港股份之间的关联交易；对于确实无法避免的关联交易，日照港集团和岚山港务将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害日照港股份及其他中小股东的利益。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与日照港股份及其子公司之间发生的重大资产交易如下：

1、根据日照港股份与日照港集团签订的《资产转让合同》，日照港股份于2009年9月收购日照港集团所属的西港区二期码头经营性资产，交易价格为10.12亿元。

2、根据日照港股份与日照港集团签订的《国有出让土地使用权转让合同书》，日照港股份于2010年6月购买日照港集团拥有的日照港东港区4宗国有土地使用权，交易价格为6.37亿元。

3、根据日照港股份与集团全资子公司岚山港务签订的《实物资产交易合同》，日照港股份于2010年购买岚山港区南作业区部分土地使用权、海域使用权及地上硬化资产等，交易价格为1.91亿元。

除此之外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月内，没有与日照港股份及其子公司进行过合计金额高于3,000万元或者高于日照港股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其高级管理人员与日照港股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换的日照港股份的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在《股份收购协议》签署日前6个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖日照港股份股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属在《股份收购协议》签署日前6个月内没有通过上海证券交易所的证券交易买卖日照港股份股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、日照港集团

（一）日照港集团2010年审计意见

根据中准会计师事务所有限公司出具的中准鲁审字[2011]第02023号审计报告，日照港集团2010年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。

中准会计师事务所有限公司认为，日照港集团财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了日照港集团2010年12月31日的合并财务状况以及2010年度的合并经营成果和合并现金流量。

（二）日照港集团2008-2010年合并财务会计报表

日照港集团2008 年财务报表经万隆会计师事务所有限公司审计，2009 年、2010 年财务报表均经中准会计师事务所有限公司审计。近三年具体财务信息如下：

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表单位：元

■

3、现金流量表

单位：元

■

二、岚山港务

（一）岚山港务2010年审计意见

根据中准会计师事务所有限公司出具的中准鲁审字[2011]第02013号审计报告，岚山港务2010年的审计报告为标准无保留意见的审计报告。

中准会计师事务所有限公司认为，岚山港务财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了岚山港务2010年12月31日的合并财务状况以及2010年度的合并经营成果和合并现金流量。

（二）岚山港务2008-2010年合并财务会计报表

岚山港务2008 年财务报表经万隆会计师事务所有限公司审计，2009 年、2010 年财务报表均经中准会计师事务所有限公司审计。近三年具体财务信息如下：

1、资产负债表

单位：元

■

2、利润表

单位：元

■

(下转194版)