证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2011-034

  中国铝业股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2011年8月26日9:00在北京市海淀区西直门北大街62号公司办公楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事吕友清先生以电话方式参加了本次会议。公司监事会成员、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议由熊维平先生主持。本次会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定。

  本次会议审议通过了下述决议：

  一、审议通过关于公司2011年中期业绩报告的议案

  批准公司2011年中期业绩报告（包括按国际会计准则和国内会计准则编制的财务报告）。

  二、审议通过关于公司领导班子成员业绩考核与薪酬兑现机制的议案

  除非经公司董事会另行批准修订外，同意对公司首席执行官、总裁、副总裁/财务总监职位的领导班子成员，其2011年度及今后各年度的业绩考核与薪酬兑现均按照《中国铝业股份有限公司领导班子成员2010年度业绩考核与薪酬分配办法》中所确定的机制实施。

  三、审议通过关于公司与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议的议案

  同意公司与中国铝业公司全资子公司中铝财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，由财务公司向公司提供存款、信贷、结算业务及其他金融服务。《金融服务协议》的有效期为一年，在《金融服务协议》有效期内，公司在财务公司的日存款余额（含应计利息）最高上限为28亿元人民币，日贷款余额（含应计利息）最高上限为50亿元人民币。

  由于中国铝业公司为公司的控股股东，公司与财务公司属受同一法人控制的关联关系，上述交易为关联交易，关联董事熊维平先生、吕友清先生回避对本议案的表决，其余董事（包括独立非执行董事）确认：

  1．上述关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中进行；

  2．均按照正常商业条款进行；及

  3．各项条款均为公平合理，符合公司及股东整体利益。

  其他与会董事对本议案表决并通过。

  特此公告。

  备查文件：公司第四届董事会第十九次会议决议

  中国铝业股份有限公司董事会

  2011年8月26日

  证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2011-035

  中国铝业股份有限公司

  关于与中铝财务有限责任公司签订

  金融服务协议的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  1．本公司与中铝财务公司于2011年8月26日签署了《金融服务协议》。根据《金融服务协议》，中铝财务公司同意按协议规定的条款及条件，向本公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。

  2．由于中铝财务公司是本公司控股股东中国铝业公司的全资子公司，为本公司的关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司与中铝财务公司订立金融服务协议的相关交易构成关联交易。

  3．本次关联交易已取得本公司独立董事的事前确认，并经本公司第四届董事会第十九次会议审议通过，关联董事熊维平先生、吕友清先生回避表决，其余董事参与表决。公司独立董事对该项关联交易发表了独立意见。

  4．根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易无需提交股东大会审议决议。

  一、关联交易概述

  2011年8 月26日，中国铝业股份有限公司(简称“本公司”)与中铝财务有限责任公司(简称“中铝财务公司”)签订《金融服务协议》，根据协议，中铝财务公司向本公司提供存款服务、信贷服务及其他金融服务。

  中铝财务公司属本公司控股股东中国铝业公司(简称“中铝公司”)的全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与中铝财务公司属于受同一法人控制的关联方，本次交易构成关联交易。

  2011年8月26日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》。本次关联交易已取得独立董事的事前确认并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次关联交易无需提交本公司股东大会审议决议。

  二、关联方介绍

  中铝财务公司是本公司的控股股东中铝公司的全资子公司，为本公司的关联法人。

  中铝财务公司系经银监会批准由中铝公司投资组建的非银行金融机构，于2011年6月依法注册成立，中铝公司持有其100%的股权；法定代表人为熊维平；注册资金人民币15亿元；注册地点北京市海淀区西直门北大街62号7层。2011年6月22日，中铝财务公司正式获得中国银监会开业批复(银监复[2011]199号)，并于2011年6月27日正式开业。

  中铝财务公司主要经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。

  三、关联交易的主要内容

  2011年8月26日，本公司与中铝财务公司签署了《金融服务协议》：

  （一）合作原则

  1．根据《金融服务协议》，本公司（包括本公司合并范围内的相关子公司）与中铝财务公司之间的合作为非独家的合作，本公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。

  2．本公司与中铝财务公司应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作。

  （二）服务内容及服务金额上限

  1．存款服务

  （1）中铝财务公司就本公司之存款而应付之利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不低于中铝公司及其集团成员单位同期在中铝财务公司同类存款的存款利率。

  （2）在《金融服务协议》有效期内，本公司于中铝财务公司结算账户上的日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币28亿元。

  2．信贷服务

  （1）中铝财务公司向本公司提供之贷款利率，将不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的贷款利率上限，除符合前述条件外，应等于或低于中铝公司及其集团成员单位同期在中铝财务公司同类贷款的贷款利率及应等于或低于中国国内主要商业银行取得的同期同类贷款利率，以较低者为准。

  （2）中铝财务公司按照一般商业条款向本公司提供贷款，且不需本公司提供任何资产担保。

  （3）在《金融服务协议》有效期内，中铝财务公司为本公司提供日贷款余额（包括应计利息）最高不超过人民币50亿元。

  3．其他金融服务

  （1）其他金融服务包括：

  I.结算服务：中铝财务公司将按本公司指令为本公司提供付款服务和收款服务以及其他与结算业务相关的辅助服务；及

  II.中铝财务公司可以根据本公司的指示及要求为本公司提供其经营范围内的其他金融服务。

  （2）中铝财务公司将免费为本公司提供上述结算服务。

  （3）中铝财务公司向本公司提供上述其他金融服务所收取的费用，凡中国人民银行或中国银监会有收费标准规定的，应符合相关规定；除符合前述规定外，该类费用应不高于国内主要商业银行就同种类金融服务所收取的费用或中铝财务公司向中铝公司及其集团成员单位提供同类金融服务的费用，以较低者为准。在金融服务协议有效期内，中铝财务公司为本公司提供其他金融服务所收取的服务费用不超过人民币5,000万元。

  （三）中铝财务公司的承诺及风险控制

  1．中铝财务公司承诺其于任何时候向本公司提供金融财务服务的条件，均不逊于其为中铝公司及其集团其他单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时其他金融服务机构可向本公司提供同种类金融服务的条件。

  2．中铝财务公司保证其所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

  3．中铝财务公司承诺出现以下情形之一时，将于二个工作日内书面通知本公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

  （1）发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

  （2）发生影响或者可能影响中铝财务公司正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

  （3）中铝财务公司股东对其负债逾期6个月以上未偿还；

  （4）中铝财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

  （5）中铝财务公司出现被中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；

  （6）其他可能对本公司存款资金带来重大安全隐患的事项。

  （四）协议期限

  《金融服务协议》将于订约双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为一年。

  四、本次交易对上市公司的影响

  中铝财务公司受中国银监会及中国人民银行的监管，在其批准范围内，按其运营要求提供服务；且中铝财务公司的客户仅限于本公司、中铝公司及其集团其他单位，因此中铝财务公司面临着较低的风险水平。

  中铝财务公司为本公司办理存款、信贷及其他金融服务时，收费标准均等同于或优于国内主要商业银行向本公司提供同种类金融服务，且不逊于中铝财务公司向其他成员单位提供的同类服务。

  本次交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。本次交易不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

  五、独立董事的独立意见

  本次关联交易已经本公司独立董事事前认可，独立董事认为：

  1．本次交易适应公司业务发展需求，属于本公司日常业务中按一般商务条款而进行的交易，符合公司法及本公司章程的规定；

  2．本次交易之条款体现了公允、公平、公正的原则，符合本公司及全体股东的整体利益；

  3．本公司董事会审议该项议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。

  六、备查文件

  1．本公司第四届第十九次董事会会议决议公告；

  2．独立董事的独立意见；

  3．中铝财务公司营业执照复印件；

  4．中铝财务公司金融许可证复印件；

  5. 《金融服务协议》。

  特此公告。

  中国铝业股份有限公司董事会

  2011年8月26日