证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2011-017

史丹利化肥股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议

本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2011 年8月26日上午9时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区办公楼六楼第四会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料于 2011年8月20日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，现场出席的董事3人，以通讯方式表决的董事2人。董事长高文班、董事高进华、井沛花现场出席，独立董事武希彦、刘洪渭以通讯的方式出席并表决。公司监事以及董事会秘书等高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长高文班主持，本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成决议如下：

1、 同意公司与河南省宁陵县人民政府签署《投资协议书》。

公司与河南省宁陵县人民政府于2011年8月20日在山东省临沭县创业园史丹利化肥股份有限公司签署了《投资协议书》。该协议书系关于公司在河南省宁陵县投资新型化肥项目的意向性协议。根据该协议，公司拟投资人民币20,000万元在宁陵县建设新型化肥项目，且公司将以在宁陵县成立子公司作为实施本次投资的方式，经营期限不少于10年。公司作为宁陵县招商引资的对象，该项目将享受当地土地、税收和经营等方面的各项优惠政策以及当地政府在投资项目建设和运营过程中提供相应的支持和便利条件。

该《投资协议书》仅为双方初步意向，根据该协议第十条第一款“该协议经双方签章并经史丹利化肥股份有限公司董事会通过后生效”的约定，经全体董事认真讨论，同意该协议生效，生效日为本次董事会通过之日。

公司《关于签订年产100万吨新型复合肥项目的投资协议书的公告》请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2011年8月24日公告的详细内容，此公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、 审议通过了《关于设立全资子公司史丹利化肥宁陵有限公司的议案》。

根据公司2011年的产销计划，公司的生产经营规模将进一步扩大，销售市场范围将进一步拓宽，销售渠道将进一步深化，从而提升公司产能和市场占有率，巩固市场地位，为公司布局全国战略奠定基础。根据公司与河南省宁陵县政府签订的《投资协议书》约定，公司拟在宁陵县设立新型化肥公司来实施本次投资。

公司董事会在充分论证之后，现决议以自筹资金人民币100万元在宁陵县成立全资子公司史丹利化肥宁陵有限公司（以工商部门核准后的公司名称为准，以下简称“宁陵公司”）来实施本次投资项目的前期工作；决议委派高进华任宁陵公司执行董事，委派密守洪任宁陵公司监事。宁陵公司设立后，将通过新建、收购、租赁等多种方式从事复混肥料、复合肥料、掺混肥料、各种作物专用肥料、缓控释肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售。

公司《关于设立全资子公司史丹利化肥宁陵有限公司的公告》请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于2011年8月27日公告的详细内容，此公告同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十六日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2011-018

史丹利化肥股份有限公司

关于设立全资子公司史丹利化肥宁陵有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

史丹利化肥宁陵有限公司目前处于筹建阶段，最终需取得国家相关部门批准后成立。

一、本次投资的基本情况

为推进史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）区域布局的发展战略，提升公司的产能和市场占有率，根据公司2011年产销计划，公司的生产经营规模将进一步扩大，市场将进一步拓宽，销售渠道将进一步深化，逐步实现合理的生产布局，降低生产经营成本，最终实现布局全国的发展战略。公司拟先期出资人民币100万元在河南省宁陵县设立全资子公司史丹利化肥宁陵有限公司（以下简称“宁陵公司”）以利用当地优质的生产经营环境，实现公司的战略布局。

根据相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司拟设立宁陵公司的投资额未超出董事会审批权限，无需经股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次对外投资已经第二届董事会第十一次会议审议通过。

二、拟设立宁陵公司的基本情况

1、公司名称：史丹利化肥宁陵有限公司（以工商部门核准后的公司名称为准）

2、注册地址：河南省宁陵县

3、注册资本：人民币100万元

4、出资来源及方式：自筹资金、现金出资

5、股权结构：法人独资，史丹利化肥股份有限公司100%控股

6、法定代表人：高进华

7、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类农用肥料及原材料的销售。经营范围需经相关部门审批，最终以审批结果为准。

8、治理结构：公司委派高进华担任宁陵公司执行董事，委派密守洪担任宁陵公司监事。

三、设立宁陵公司的目的

根据公司与河南省宁陵县政府签订的《投资协议书》, 公司拟投资人民币20,000万元在宁陵县建设新型化肥项目，为实施该投资计划，特设立宁陵公司。宁陵公司设立后，将依托当地的区位地理和交通条件优势，利用当地的招商优惠政策，通过新建、收购、租赁等多种方式有效利用当地资源，实现低成本扩张和区域性布局。

四、设立宁陵公司的必要性

根据“十二五”期间化肥行业发展的要求，复合肥产品向消费区域集中，企业通过重组、新建、扩建等方式提高化肥产业集中度，形成以大型企业集团为主的集约化产业格局。公司向肥料消费区域合理布局，最终实现布局全国市场，成为公司的既定战略计划。

河南省宁陵县为全国商品粮基地、全国优质棉繁育基地、全国唯一的优质酥梨基地，宁陵县地理位置优越，交通便捷，陇海铁路、京九铁路和多条国道、省道均通过该地区，该地区是沿海地区西进，西部地区东引的桥梁和纽带，同时，当地有相对优惠的招商政策和较为优良的投资环境，具有投资的良好条件。

公司设立宁陵公司，将依托当地的市场、交通和政策条件，通过新建、收购、租赁等多种方式扩大企业生产规模和市场占有率，实现生产和销售的区域性布局，提升公司综合竞争力。

五、设立宁陵公司的可行性

1、资金保障

公司的各子公司相继达产，产能逐步得到释放，使公司整体产能大幅上升；公司近几年推行积极的市场拓展策略，大力开拓国内市场，加大销售推广力度，深化销售渠道改革，公司的生产规模及销售额均呈现良好的上涨态势。随着公司成功上市，获得了更为广阔的融资平台，资本实力更加雄厚，可以为项目的顺利实施提供充足的资金支持。

2、 技术保障

公司早在2000年就组建了技术中心，建立了四个大型实验室。公司拥有一批在复合肥、复混肥、缓控释肥和各种作物专用肥等领域的专业研发人员，可以为项目的顺利实施提供完善的技术支持。

3、 人力资源保障

河南省宁陵县是典型的农业县，总人口为59.9万，在传统农业向现代农业转换的过程中，农村劳动力大量剩余，当地每年输出劳动力大约为8.5万人，当地充足的劳动力可以为项目的顺利实施提供人力支持，同时还可为当地创造一定的就业岗位，缓解就业压力。

4、 市场保障

该项目可覆盖河南省大部、安徽省北部，辐射安徽南部及江苏部分地区。河南省、安徽省和江苏省是华中华东地区重要的粮食产区，公司对该地区加强渠道建设，扩大市场占有率，逐步改善以上地区在旺季供货不足的局面，进一步提高公司在该地区的市场份额，同时也能够节省原材料和运输物流成本，以上条件可以为项目的实施提供市场支持。

5、 交通保障

宁陵县为东西交通的桥梁，南北往来的纽带，便捷的交通可以为项目的顺利实施提供交通支持。

六、风险因素

宁陵公司在实施的过程中，会在投资规模、土地、政策等方面存在一定的风险和不确定性因素。

七、备查文件

经与会董事签字的第二届董事会第十一次会议决议

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十六日

证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2011-019

史丹利化肥股份有限公司

关于召开2011年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年8月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登了《关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》，现发布召开本次股东大会的提示性公告，具体内容如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会召开不需相关部门批准或履行必要程序。

3、会议召开的时间

现场会议召开时间为：2011年8月30日（星期二）下午14：00

网络投票时间为：2011年8月29日至2011年8月30日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年8月30日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年8月29日下午15:00—2011年8月30日下午15:00中的任意时间。

4、股权登记日：2011年8月25日

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(wltp.cninfo.com.cn)向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、出席会议对象：

（1）截至2011年8月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）保荐机构代表。

7、会议召开地点：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼第六会议室。

二、本次股东大会审议事项

1. 《关于增加注册资本的议案》

2. 《关于增加公司经营范围的议案》

3. 《关于修订<公司章程>的议案》

4. 《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

5. 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

6. 《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》

7. 《关于修订公司<关联交易公允决策制度>的议案》

8. 《关于修订公司<对外担保决策制度>的议案》

9. 《关于修订公司<募集资金管理和使用办法>的议案》

10. 《关于制定公司<信息披露事务管理制度>的议案》

11. 《关于制定公司<对外投资管理制度>的议案》

12. 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

13. 《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》

14. 《关于对全资子公司史丹利化肥（平原）有限公司增资实施募投项目的议案》

15. 《关于对全资子公司史丹利化肥贵港有限公司增资实施募投项目的议案》

上述第1至5项、7至15项议案已由2011年8月9日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过；第6项议案已由2011年8月9日召开的公司第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2011年8月29日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00

2011年8月30日，上午8：00—11：30

2、登记地点： 山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部

3、登记方式：

（1）自然人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人办理时，须持双方身份证原件及复印件、授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡；

（2）法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、 法定代表人证明书或出席人身份证原件及复印件办理登记手续；委托代理人办理时，须持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书（请见附件）、委托人证券账户卡、出席人身份证原件及复印件。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2011年8月29日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

（一） 采用交易系统进行投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年8月30日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362588； 证券简称：史丹投票

3、股东投票的具体流程：

（1）买卖方向为买入；

（2）在委托价格项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及其对应申报价格如下表所示：

注：本次股东大会投票，对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以对总议案的表决意见为准。

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）确认投票委托完成。

4、注意事项

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

请登陆网址http: //wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等相关资料，设置服务密码。

（2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年8月29日下午15：00至2011年8月30日15：00期间的任意时间。

4、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

五、其他事项

1、会议联系人：胡照顺、郭强

联系电话：0539-6263620

传 真：0539-6263620

地 址：山东省临沭县沂蒙创业园区史丹利办公楼六楼证券部

邮政编码：276700

2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票系统异常情况的处理方式

网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第二届董事会第十次会议决议；

2、公司第二届监事会第四次会议决议。

附件：授权委托书

特此公告。

史丹利化肥股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十七日

附件：

授权委托书

本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2011年8月30日召开的史丹利化肥股份有限公司2011年第三次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃 权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码；

受托人（签字）：

委托期限：自2011年 月 日至本次股东大会结束之日

委托日期：2011年 月 日