证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—035号

云南城投置业股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十次会议通知于2011年8月23日以传真和邮件的形式发出，会议于2011年8月26日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

一、参会董事对议案进行了认真审议，表决通过以下议案：

1、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购控股股东持有的云南华侨城实业有限公司30％股权的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-036号《关于公司收购控股股东持有的云南华侨城实业有限公司30%的股权暨关联交易公告》。

该项交易为关联交易，关联董事许雷先生、刘猛先生、马宁辉先生回避了该项议案的表决。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司对外提供担保的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-037号《关于公司对外提供担保暨关联交易的公告》。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2011年9月13日召开公司2011年第一次临时股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-038号《公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

二、会议决定将以下议案提交公司2011年第一次临时股东大会审议：

1、《关于公司收购控股股东持有的云南华侨城实业有限公司30％股权的议案》；

2、《关于公司对外提供担保的议案》

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2011年8月27日

证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临 2011—036号

云南城投置业股份有限公司

关于收购控股股东持有的

云南华侨城实业有限公司

30％的股权暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示：

1、释义

除非另有说明，以下简称在本公告中之含义如下：

■

2、公司拟收购控股股东省城投公司持有的云南华侨城30%的股权，本次收购完成后，公司将成为云南华侨城的股东，持有云南华侨城30％的股权，云南华侨城成为公司的参股公司。

3、本次交易构成关联交易。

4、本次收购符合国家旅游产业发展方向，也符合公司的发展战略。该项目的实施可提升公司盈利水平，另外，通过与深圳华侨城和华侨城企业的合作，可提升公司的项目管理能力和开发能力。

一、关联交易概述

公司拟以人民币557,242,846.18元收购控股股东省城投公司持有的云南华侨城30％的股权。公司与省城投公司已就本次股权收购事宜于2011年8月24日在昆明签订了《股权转让协议》。

本次收购完成后，云南华侨城将成为公司的参股公司。

该事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。因省城投公司为公司控股股东，本次交易构成了关联交易。

参加本次董事会的关联董事均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：云南省城市建设投资有限公司

法人代表：许雷

注册资本：113,880万元

注册地点：云南省昆明市民航路400号

经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设，城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设，城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设。

三、交易标的基本情况

1、交易标的

公司名称：云南华侨城实业有限公司

法人代表：吴斯远

注册资本：人民币5.6亿元

成立日期：2007年12月25日

经营范围：云南华侨城的投资开发与经营；景区策划；旅游商品的批发与零售；文艺活动策划；舞台设计；房屋出租；物业管理；建筑材料、装饰材料、水暖器材、电工器材、家具、五金的批发与零售，以上商品及技术的进出口业务。（涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额指标、出口许可证、特许经营权等专项经营管理的商品除外）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

截止2010年12月31日（经审计），云南华侨城资产总额为894,604,583.05元，所有者权益为543,745,249.94元，资产负债率为39.22%。

截止2011年6月30日（经审计），云南华侨城资产总额为890,072,784.29元，所有者权益为534,464,954.26元，资产负债率为39.95%。

目前，云南华侨城正在开发云南华侨城阳宗海生态旅游小镇项目（下称“项目”）。项目地处阳宗海北岸，老昆石公路南侧。项目拟打造成一个融会议、休闲、康体、旅游、度假为一体的高标准国际化休闲度假胜地，现修建性详细规划方案正在编制过程中，滨水五星级酒店和一期住宅已开工建设，一期住宅大部分封顶断水，建设面积约为6.47万平方米（含酒店式公寓）。

2、其他当事人情况介绍

目前，省城投公司持有云南华侨城30%的股权，云南华侨城另外两个股东分别为深圳华侨城和华侨城企业，其中：深圳华侨城持有云南华侨城50%的股权，华侨城企业持有云南华侨城20%的股权，云南华侨城属港澳台与境内合资企业。深圳华侨城和华侨城企业与公司均无关联关系。深圳华侨城和华侨城企业放弃优先购买权的书面证明正在办理过程中。

3、交易标的评估情况

公司已聘请具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所有限公司昆明分所及北京亚超资产评估有限公司对云南华侨城分别进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2011KMA2010号《审计报告》及北京亚超评字(2011)02038 号《评估报告》。本次股权收购确定的审计、评估基准日均为2011年6月30日。截至基准日，云南华侨城经审计的资产总额为890,072,784.29元，净资产值为534,464,954.26元；经评估的资产总额为2,311,684,858.76元，净资产值为1,956,077,028.73元，净资产评估增值1,421,612,074.47元，增值率为265.99%。评估结果尚需报云南省国资委专家评审委员会审议通过后备案。

净资产（股东全部权益）评估变动的主要原因是：阳宗海旅游度假区成立及地方各级政府大力支持并改善阳宗海旅游度假区的投资环境、基础设施，云南华侨城旅游房地产开发项目直接受益，其拥有的5,847.47 亩土地使用权市场价格大幅提升，致使云南华侨城的存货、无形资产评估价值大幅提高，企业净资产（股东全部权益）评估价值相应大幅提高。

公司已聘请具有从事证券业务资格的信永中和会计师事务所有限公司昆明分所对省城投公司2011年6月30日对云南华侨城的投资成本及投资账面净值进行了审计，并出具了XYZH/2011KMA2010-1号《专项审计报告》，省城投公司对云南华侨城30%股权的投资账面净值为557,242,846.18元。

四、关联交易的主要内容和定价依据

1、公司与省城投公司签订的《股权转让协议》主要内容如下：

（1）协议价款按省城投公司持有云南华侨城30%股权的投资账面净值（经审计）人民币伍亿伍仟柒佰贰拾肆万贰仟捌佰肆拾陆元壹角捌分（￥557,242,846.18元）确定；

（2）公司在股东大会审议通过后至股权完成工商变更登记后五个工作日内付清款项；

（3）交易中产生的税费，由双方按照法律、政策规定各自承担；

（4）股权转让协议自其他股东同意放弃优先购买权，公司股东大会审议通过后生效；

（5）股权转让工商变更完成后，公司承接省城投公司在云南华侨城股东身份并按照约定享有股东权利，与云南华侨城其他股东按照持股比例承担项目后续投入及其他股东义务。

2、本次关联交易的定价依据

本次关联交易的定价依据按省城投公司持有云南华侨城30%股权的投资账面净值（经审计）人民币557,242,846.18元确定。

五、本次股权收购的目的和对公司的影响

本次收购完成后，公司持有云南华侨城30%的股权,云南华侨城成为公司的参股公司。

本次收购符合国家旅游产业发展方向，也符合公司发展战略。该项目的实施可提升公司盈利水平，另外，通过与深圳华侨城和华侨城企业的合作，可提升公司的项目管理能力和开发能力。但由于该项目开发周期长，开发业态众多，操作难度大，因此要依靠深圳华侨城和华侨城企业的开发经验及成熟运作模式以保障项目的顺利实施。

六、独立董事的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司收购控股股东持有的云南华侨城实业有限公司30％股权的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

1、公司与控股股东云南省城市建设投资有限公司产生的关联交易符合市场交易原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；

2、上述关联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

3、上述关联交易有利于公司的长远发展，维护了上市公司和全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。

七、备查文件

1、公司与省城投公司签订的《股权转让协议》；

2、公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2011年 8月27日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2011—037号

云南城投置业股份有限公司关于

对外提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人：成都世纪汇恒商贸有限公司

2、担保金额：不超过人民币2亿元

3、云南鼎云投资集团有限公司为公司本次担保提供反担保，本次交易构成关联交易。

4、截止2011年6月30日，公司对外担保累计金额为97922.49万元（未含本次担保），不存在逾期担保情形。

5、释义

除非另有说明，以下简称在本公告中之含义如下：

■

6、 关联关系说明图

■

云南鼎云投资集团有限公司法定代表人杨云涛，系云南世纪合创商贸有限公司法定代表人杨少荣侄子。

一、担保情况及关联交易概述

经公司第六届董事会第五次会议审议通过，公司与云南鼎云签署了《股权转让协议》，收购云南鼎云持有的成都鼎云51％的股权。（具体事宜详见公司于2011年4月7日在上海证券交易所网站和上海证券报上刊登的临2011－014号公告。）现成都鼎云的工商变更登记手续已完成，目前，公司持有成都鼎云51%的股权；云南鼎云持有成都鼎云49%的股权。

现云南鼎云关联人的参股公司世纪汇恒公司因经营需要，拟向贷款人申请不超过人民币2亿元的流动资金贷款，期限一年。公司拟为世纪汇恒公司向农行光华支行不超过人民币2亿元流动资金贷款提供担保支持。

根据公司与云南鼎云于2011年4月2日签订的《股权转让协议》的约定，成都鼎云项目后续投入资金由双方股东按股比以债权形式投入。现云南鼎云承诺由其单独为成都鼎云后续项目建设提供借款2亿元，成都鼎云按照不超过9%贷款利率支付利息，并随着基准利率的调整而相应调整。为平衡双方股东对成都鼎云的股东义务，现公司拟对世纪汇恒公司向贷款人申请的不超过人民币2亿元的流动资金贷款提供担保支持，具体担保事项以保证合同的约定为准。同时，根据《公司对外担保管理制度》的相关规定，经与云南鼎云协商，由云南鼎云提供反担保。

该事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。根据2011年5月1日起执行的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司为云南鼎云关联人的参股公司世纪汇恒公司提供担保，云南鼎云为公司此次担保提供反担保，本次交易构成关联交易，但公司董事因与该事项均无关联关系，故无需回避表决。

参加本次董事会的董事一致同意本次关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。

按照相关规定，该项议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：成都世纪汇恒商贸有限公司

注册地点：成都市青羊区西玉龙街210号罗马国际广场六楼606室

注册资本：叁仟万元

实收资本：叁仟万元

法定代表人：陈恺

经营范围：销售：金属材料、化工产品（不含危险品）、建材、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、日用品；社会经济咨询。（以上经营范围不含法律法规、国务院决定禁止或限制的项目，涉及许可的按许可内容及时效经营，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

截至2010年12月31日（经审计），世纪汇恒公司资产总额为1015.11万元，负债总额为580.51万元，净资产为434.60万元，净利润为404.59万元。

截至2011年6月30日（未经审计），世纪汇恒公司资产总额为5947.50万元，负债总额为1698.20万元，净资产为4249.30万元，净利润为844.70万元。

三、《项目合作合同》的主要内容

1、公司所担保的债权为贷款人依据贷款合同向借款人发放的贷款，总金额不超过人民币2亿元，具体金额以贷款合同约定为准；

2、云南鼎云提供其持有的成都鼎云49%股权进行质押担保，并以其对成都鼎云享有的1.4亿元债权（截止2011年8月11日）及其承诺并履行的后续投入成都鼎云项目的债权进行质押。云南鼎云用于反担保的债权价值总额不低于2亿元人民币。以上反担保方式均需按法律、法规及公司要求办理质权设立登记；

3、云南鼎云对公司就贷款合同承担的保证责任承担全额连带责任反担保责任。公司代借款人履行还款义务后，可单独或同时向云南鼎云、借款人进行追偿。云南鼎云提供反担保的范围包括公司承担担保责任所发生的全部费用（贷款合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，以及公司因承担担保责任所发生的其他任何费用），以及公司为实现《项目合作合同》项下的权利所发生的全部费用（包括但不限于实现质权的费用、诉讼费、仲裁费、律师费、执行费、差旅费等）。上述反担保物如未能全额覆盖公司的担保范围，公司有权书面发函通知云南鼎云增加、替换反担保物，云南鼎云必须在公司发出书面通知之日起10日内提供公司满意的反担保物，否则，公司有权立即行使质权并提存行使质权所得；

4、云南鼎云提供反担保的期间为：自公司代借款人向贷款人偿还贷款、利息及其他相关费用（以最后一次偿还的时间为准）的次日起两年；

5、在贷款合同、保证合同生效前，公司与云南鼎云办理好约定股权质押、当前应收账款质押（云南鼎云对成都鼎云截止至2011年8月11日债权）手续；云南鼎云同意并确认，若借款人未能及时按贷款合同向贷款人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等，在公司代借款人向贷款人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等款项后5日内，云南鼎云无条件向公司清偿上述费用。否则云南鼎云无条件配合公司就反担保物进行拍卖，就拍卖所得款项清偿上述第3条所规定的担保范围及《项目合作合同》规定的违约金；

6、《项目合作合同》经云南鼎云及公司法定代表人或授权人签字并加盖双方公章后成立，自公司股东大会审议批准且贷款合同、保证合同生效起生效，在借款人向贷款人清偿完毕其在贷款合同项下的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用之日终止，如公司承担担保责任的，则在公司获得充分、完全的补偿之日起终止；

7、《项目合作合同》独立于保证合同及贷款合同，不因贷款合同或保证合同的任何修改、补充、删除或失效而受到影响或失效。如贷款合同或保证合同无效，云南鼎云仍应按《项目合同合同》对公司所承担的责任承担保证责任。

四、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司对外提供担保的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

1、公司此次担保不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；

2、上述关联交易已获得董事会批准，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2011年6月30日，公司对外担保累计金额为97922.49万元（未含本次担保），不存在逾期担保情形。

六、备查文件

1、公司与云南鼎云签署的《项目合作合同》；

2、公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2011年8月27日

证券简称：云南城投 证券代码：600239 公告编号：临2010－038号

云南城投置业股份有限公司关于

召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2011年9月13日

股权登记日：2011年9月6日

会议召开地点：云南城投形象展厅多功能厅（昆明市民航路400号）

会议方式：现场会议

是否提供网络投票：否

一、召开会议基本情况

云南城投置业股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第一次临时股东大会拟于2011年9月13日上午9：30在云南城投形象展厅多功能厅召开。

二、会议审议事项

■

注：上述议案内容详见公司于2011年8月20日、2011年8月27日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2011-031号《公司第六届董事会第九次会议决议公告》、临2011-035号《公司第六届董事会第十次会议决议公告》、临2011-036号《关于公司收购控股股东持有的云南华侨城实业有限公司30%的股权暨关联交易公告》、临2011-037号《关于公司对外提供担保暨关联交易的公告》。

三、会议出席对象：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、截止2011年9月6日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会；

3、因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司的股东；

4、本公司聘请的律师。

四、参会方法

1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续；个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书（见附件一）及本人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真为准。

2、登记时间：2011年9月7日 9：30—11：30 14：30—16：00

3、登记地点：昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼

云南城投置业股份有限公司证券事务部

五、其他事项

1、联系方式：

联 系 人：卢育红 吴丹

邮政编码：650200

联系电话：0871-7199767

传 真：0871-7199767

2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件目录

1、云南城投置业股份有限公司第六届董事会第九次会议决议。

2、云南城投置业股份有限公司第六届董事会第十次会议决议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2011年8月27日

附件一：出席云南城投置业股份有限公司2011年第一次临时股东大会授权委托书

授权委托书

委托人签字（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

委托权限：

委托日期：

注：授权委托书剪报及复印均有效。