证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2011-28

永辉超市股份有限公司

第一届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十七次会议于2011年8月25日在公司总部黎明会议室召开。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。除监事陈日辉先生、陈颖女士外，其余监事及部分高管列席了会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。

除听取《永辉超市股份有限公司2011年半年度总裁工作报告》及《永辉超市股份有限公司2011年上半年预算执行情况》两项通报外，经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、关于批准报出《永辉超市股份有限公司2011年半年度报告》的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超市股份有限公司2011年半年度报告》。报告从公司基本情况、股本变动及股东情况，公司治理情况、董事会工作情况、重大事项、2011年半年度财务报表及附注（未审计）等各方面全面、如实地反映了公司2011年上半年整体经营运行情况。

上述报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

二、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司出具了《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

上述报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

三、关于聘任公司执行副总裁、财务总监的议案

根据总裁张轩宁先生的提名，拟聘任柴敏刚先生为公司执行副总裁，分管公司人力资源；副总裁林振铭先生不再兼任财务总监一职，拟聘任朱国林先生为公司财务总监。

被提名人简历：

柴敏刚，男，1969年出生，中国国籍，硕士

历任韬睿咨询公司顾问；资深顾问、中国区高管薪酬咨询业务负责人；全球合伙人,中国区人力资本咨询业务总经理；韬睿惠悦管理咨询公司全球合伙人、中国区人力资本咨询业务总经理。

朱国林，男，1971年出生，中国国籍，博士

历任昆山经济技术开发区建设总公司规划设计师；苏州工业园区管委会招商局负责商业\房地产等服务业的招商引资、项目审批；申银万国证券股份有限公司投资银行总部投资经理；云南省投资控股集团有限公司总经理助理（挂职锻炼,负责财务）；万向资源有限公司投资经理；中国人寿保险股份有限公司上海市分公司财务管理中心总经理助理、副总经理、总经理。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

四、关于修订《永辉超市股份有限公司章程》的议案

根据工商部门有关要求，现拟增加公司经营范围如下：

农副产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他副食品、零售乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、日用百货、家用电器及电子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品及器材、音像制品、出版物及电子出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩具等的零售和批发, 以及提供相关的配套服务; 预包装、散装食品、保健食品、零售香烟(限分支机构在行业许可的期限和范围内开展经营活动); 组织部分自营商品的加工及农副产品收购; 出租部分商场设施或分租部分商场的场地予分租户从事合法经营(以上全部项目另设分支机构经营，涉及许可经营项目的，应在取得相关部门的许可后方可经营); 信息咨询(证券、期货、金融等行业咨询除外); 以特许经营方式从事商业活动; 自营商品的进口, 采购国内产品的出口(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品)。

公司章程其余条款不变。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

五、关于《公司治理专项活动整改报告》的议案

根据中国证监会福建监管局闽证监公司字【2011】17号《关于开展新上市公司治理专项活动有关事项的通知》要求，现将《永辉超市股份有限公司公司治理专项活动整改报告》予以公布。

上述报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

六、关于调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》部分门店实施地点的议案

为提高募集资金的使用效率及加快募投项目的实施进度，现调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中的十五家门店实施地点。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《关于调整募资项目之一<连锁超市发展项目>部分门店实施地点的公告》。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

七、关于第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案

鉴于公司调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中的十五家门店实施地点（经董事会通过后实施），现置换调整后募投项目中已由公司先行投入的自筹资金。截至2011年8月9日止，公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目累计金额为136,517,793.77元，

根据募集资金使用的有关规定，公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对已垫付的募投项目付款情况进行了专项审核。天健正信会计师事务所有限公司出具了《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目的鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第070006号）。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《永辉超市股份有限公司关于第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公告》。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

八、关于募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店节余募集资金补充流动资金的议案

根据公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店分别拟投资2,556万元、2,012万元及3,824万元。

截止2011年8月9日，上述三家门店募投项目已投入实施完毕，招股说明书原披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金23,463,574.43元拟履行程序后安排如下：

1、福州夏雨苑店结余2,912,309.50元用于补充母公司流动资金；

2、厦门新阳店结余4,416,832.16元用于补充厦门永辉民生超市有限公司金湖店建设资金；

3、贵阳金阳店结余16,134,432.77元用于补充贵州永辉超市有限公司恒峰店建设资金。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《永辉超市股份有限公司关于募集资金项目之一<连锁超市发展项目>中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店节余募集资金补充流动资金的议案》。

(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

本决议第四、六、七项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十六日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2011-29

永辉超市股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第九次会议于2011年8月25日在公司总部会议室召开。应参加会议监事五人，实际参加会议监事五人，其中监事陈日辉先生以通讯方式参加。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。

除听取《永辉超市股份有限公司2011年半年度总裁工作报告》及《永辉超市股份有限公司2011年上半年预算执行情况》两项通报外，经全体监事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

九、关于《永辉超市股份有限公司2011年半年度报告》的议案

本监事会认为公司编制的《永辉超市股份有限公司2011年半年度报告》，从公司基本情况、股本变动及股东情况，公司治理情况、董事会工作情况、重大事项、2011年半年度财务报表及附注（未审计）等各方面全面、如实地反映了公司2011年上半年整体经营运行情况，符合有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》。

上述报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

二、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

本监事会认为该专项报告客观、真实地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《永辉超市股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，确保募集资金用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金过程中，公司严格履行相应的申请和审批手续，未发生违反相关规定及协议的情况。

上述报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

三、关于第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案

鉴于公司调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中的十五家门店实施地点，本监事会同意置换调整后募投项目中已由公司先行投入的自筹资金。截至2011年8月9日止，公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目累计金额为136,517,793.77元。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《永辉超市股份有限公司关于第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的公告》。

(以上议案同意票5票、反对票0票、弃权票0票)

四、关于募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店节余募集资金安排的议案

根据公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店拟分别投资2,556万元、2,012万元及3,824万元。

截止2011年8月9日，上述三家门店募投项目已投入实施完毕，招股说明书原披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金23,463,574.43元拟履行程序后安排如下：

1、福州夏雨苑店结余2,912,309.50元用于补充母公司流动资金；

2、厦门新阳店结余4,416,832.16元用于补充厦门永辉民生超市有限公司金湖店建设资金；

3、贵阳金阳店结余16,134,432.77元用于补充贵州永辉超市有限公司恒峰店建设资金。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《永辉超市股份有限公司关于募集资金项目之一<连锁超市发展项目>中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店节余募集资金补充流动资金的议案》。

(以上议案同意票5 票、反对票0 票、弃权票0 票)

特此公告。

永辉超市股份有限公司监事会

二〇一一年八月二十六日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2011-30

永辉超市股份有限公司关于《公司募集资金

存放与实际使用情况专项报告》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《永辉超市股份有限公司募集资金管理制度》规定，公司董事会对2011年上半年公开发行股票募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1668 号文核准，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）11,000 万股，发行价格为 23.98 元/股。本次发行募集资金总额为人民币263,780 万元，扣除证券承销和保荐费人民币10,000 万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币253,780 万元。经天健正信会计师事务所有限责任公司出具的天健正信验（2010）综字第020190 号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。募集资金经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,578.93 万元后，实际募集资金净额为252,201.07 万元。

截止至2011 年6 月30 日，共累计使用募集资金166,284.82万元（含暂时闲置募集资金补充公司流动资金48,000万元），募集资金余额为86,576.10万元（含存款利息），实际使用率为46.9%。详见下表：

单位：元

二、 募集资金管理及存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2010年2月28日第一届董事会第八次会议审议通过了《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》，并严格按照上述办法进行募集资金的管理和存放，以确保用于募集资金投资项目的建设。募集资金到位后，公司及公司保荐机构中信证券股份有限公司于2010年12月10日分别与中国银行股份有限公司福建省分行、中国光大银行股份有限公司福州分行及招商银行股份有限公司福州东街口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专项账户以保证募集资金的专款专用。报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。

（二）募集资金专户存储情况

截止至2011年6月30日，募集资金具体存放情况详见下表：

单位：元

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资及备案情况

(二) 募集资金投资项目的资金使用情况

公司于2011年1月27日召开第一届董事会第二十次会议，会议审议并通过关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，将18,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为董事会通过之日起不超过6个月。公司于2011年5月18日召开二〇一〇年年度股东大会决议公告，会议审议并通过关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，将30,000 万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为董事会通过之日起不超过6个月。

连锁超市发展项目计划开店73家，报告期已经开业30家，完成41%；农产品加工配送中心项目的第一期展示中心、采配中心项目已完工，第二期物流库进入单体设计阶段。信息化系统升级改造项目整体进展顺利。2011年上半年完成总部核心机房搬迁，主干网络优化等基础信息平台的建设，这些基础平台搭建为下一步实施公司核心业务系统升级及智能预警平台的建立打下基础。目前正进行业务流程及信息化落地的准备工作，如门店业务流程梳理、财务共享中心建设、新一代信息系统规划选型等工作；企业培训中心项目课程汇编前期工作正在准备，预计下半年将全面启动。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止至2011年6月30日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

目前，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《公司募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十六日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2011-31

永辉超市股份有限公司关于调整募集资金

项目之一《连锁超市发展项目》部分门店

实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金项目之一《连锁超市发展项目》概述

根据公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，公司向社会公众股东公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，需按轻重缓急的顺序将189,388万元募集项目资金中159,788万元投资于连锁超市发展项目用以建设73家门店，其中：租赁门店72家（福建23家、重庆30家、北京9家、安徽9家，贵州1家），自建门店1家（闽侯生活中心）。

二、调整《连锁超市发展项目》部分门店实施地点的原因

因受制物业交付、商业环境变化等因素，公司《连锁超市发展项目》原募投门店的实施效率受到影响。为快速提升市场份额和竞争力、加快资金使用效率，最大程度提升股东利益，公司拟对部分物业延期交付或无法继续实施的原募投门店在租赁门店数量、租赁面积不减少的前提下，在相同或不相同区域对实施地点进行灵活调整。

三、本次调整募投项目实施地点具体方案

为提高募集资金的使用效率及加快募投项目的实施进度，现拟调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中的部分门店实施地点如下：

四、本次调整募投项目实施地点的决策程序

本次调整募投项目实施地点事项经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

五、保荐机构意见

公司本次调整募投项目实施地点事项，是充分考虑了当前市场环境变化和租赁物业交付情况的不确定性，为了快速发展主营业务、扩大市场份额、提高募集资金使用效率、尽快体现募投项目的经济效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过。

综上所述，中信证券对永辉超市本次调整募投项目实施地点事项无异议。

六、备查文件

1、公司第一届董事会第二十七次会议决议

2、公司2011年第一次临时股东大会决议

3、中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司调整募投项目实施地点、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、以及项目节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）的专项意见

4、天健正信审（2011）专字第 070006号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十六日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2011-32

永辉超市股份有限公司

关于第二期以募集资金置换预先投入募集

资金投资项目资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”） 于2011年8月25日召开第一届董事会第二十七次会议，会议审议并通过《关于第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》。上述置换详情如下：

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1668 号文核准，永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）11,000 万股，发行价格为 23.98 元/股。本次发行募集资金总额为人民币263,780 万元，扣除证券承销和保荐费人民币10,000 万元后，汇入公司银行账户的资金净额为人民币253,780 万元。经天健正信会计师事务所有限责任公司出具的天健正信验（2010）综字第020190 号《验资报告》审验，前述资金已全部到位。募集资金经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,578.93 万元后，实际募集资金净额为252,201.07 万元。

二、募集资金使用计划情况

根据公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，公司向社会公众股东公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，需按轻重缓急的顺序投资于以下项目：

三、自筹资金预先投入募投项目情况

公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一的《连锁超市发展项目》部分门店将进行地点变更，即以将乐日照店等15个项目替换莆田延寿店等15个招股说明书原披露的门店募投项目。此项募投项目地点变更经公司第一届董事会第二十七次会议通过，尚需股东大会审议通过。

上述拟置换入的募投项目已由公司以自筹资金先行投入。截至2011年8月9日止，公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目累计金额为136,517,793.77元，具体情况如下：

单位：人民币元

四、自筹资金预先投入专项审核情况

根据募集资金使用的有关规定，公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对因调整实施地点而产生的自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核。天健正信会计师事务所有限公司出具了《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第070006号），认为永辉超市公司管理层编制的《永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目及部分募投门店结算的专项说明》已经按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，在所有重大方面公允反映了永辉超市公司截至2011年8月9日止以自筹资金预先投入募投项目的情况。

五、本次以募集资金置换预先投入募投项目资金的安排

因调整募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中15家门店的实施地点，公司本次将置换截至2011年8月9日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的累计金额136,517,793.77元。

六、本次以募集资金置换预先投入募投项目资金的决策程序

本次以募集资金置换预先投入募投项目资金经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提请公司2011年第二次临时股东大会审议。

七、监事会意见

2011年8月25日，公司第一届监事会第九次会议审议通过《关于第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案》，同意公司第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金事项。

八、独立董事意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为永辉超市独立董事，现就第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金事项，基于独立判断立场发表独立意见如下：

一、上述事项出于公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司财务费用；

二、此项安排符合公司及全体股东的利益。

综上所述，同意公司上述第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金事项。

九、保荐机构意见

公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，是为了快速发展主营业务、扩大市场份额、提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过。此外，天健正信会计师事务所审核并出具了《永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第 070006号）对以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了核验。独立董事和监事会分别对以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项发表了无异议的意见。

综上所述，中信证券对以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

十、备查文件

1、公司第一届董事会第二十七次会议决议

2、公司2011年第一次临时股东大会决议

3、公司第一届监事会第九次会议决议

4、中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司调整募投项目实施地点、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、以及项目节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）的专项意见

5、天健正信审（2011）专字第 070006号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》

6、公司独立董事关于第二期以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的独立意见

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十六日

证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2011-33

永辉超市股份有限公司关于募集资金项目

之一《连锁超市发展项目》中福州夏雨苑店、

厦门新阳店、贵阳金阳店节余募集资金

安排的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、募集资金项目之一《连锁超市发展项目》概述

根据公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，公司向社会公众股东公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，需按轻重缓急的顺序将189,388万元募集项目资金中的159,788万元投资于连锁超市发展项目用以建设73家门店，其中：租赁门店72家（福建23家、重庆30家、北京9家、安徽9家，贵州1家），自建门店1家（闽侯生活中心）。

二、《连锁超市发展项目》中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店募集资金节余情况及原因

根据公司《首次公开发行A 股股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”等披露内容，募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店拟投资的金额情况如下：

单位：人民币元

鉴于公司对各募投项目实施严格的成本控制管理，以及对原募投项目的设计做出适当调整，预计《连锁超市发展项目》部分募投门店项目将会产生节余募集资金。为提高募集资金使用效率、加快公司经营发展，经2011年8月11日公司2011年第一次临时股东大会审议通过，股东大会授权董事会将节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）。

截止2011年8月9日，福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店募投项目已投入实施完毕，各门店实际投入金额情况如下：

上述三家门店招股说明书原披露的投资金额超过实际投入金额的剩余部分资金共23,463,574.43元。

三、《连锁超市发展项目》中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店节余募集资金安排

经2011年8月25日公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，招股说明书原披露的门店投资金额超过门店实际投入金额的剩余部分资金共23,463,574.43元将安排如下：

1、福州夏雨苑店结余2,912,309.50元用于补充公司流动资金；

2、厦门新阳店结余4,416,832.16元用于补充公司全资子公司厦门永辉民生超市有限公司金湖店建设资金；

3、贵阳金阳店结余16,134,432.77元用于补充公司全资子公司贵州永辉超市有限公司恒峰店建设资金。

四、独立董事意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事就募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店节余募集资金安排，基于独立判断立场发表独立意见如下：

一、上述对于募集资金项目节余募集资金的安排出于公司实际经营需要，有利于提高募集资金的使用效率，节约公司财务费用；

二、此项安排符合公司及全体股东的利益。

综上所述，同意公司对于上述三家募集资金投资项目门店节余募集资金的安排。

五、监事会意见

2011年8月25日，公司第一届监事会第九次会议审议通过《关于募集资金项目之一<连锁超市发展项目>中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店节余募集资金安排的议案》，同意公司上述三家募集资金投资项目门店节余募集资金的安排。

六、保荐机构意见

公司本次项目节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）事项，是为了快速发展主营业务、扩大市场份额、提高募集资金使用效率、尽快体现募投项目的经济效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过。此外，天健正信会计师事务所审核并出具了《永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健正信审（2011）专字第020085号）对项目节余募集资金情况进行了核验。独立董事和监事会分别对项目节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）的事项发表了无异议的意见。

综上所述，中信证券对项目节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）无异议。

七、备查文件

1、公司第一届董事会第二十七次会议决议

2、公司2011年第一次临时股东大会决议

3、公司第一届监事会第九次会议决议

4、中信证券股份有限公司关于永辉超市股份有限公司调整募投项目实施地点、以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、以及项目节余募集资金用于非募投项目（包括补充流动资金）的专项意见

5、天健正信审（2011）专字第 070006号《关于永辉超市股份有限公司以自筹资金预先投入拟置换募投项目及部分募投门店结算的鉴证报告》

6、公司独立董事关于募集资金项目之一《连锁超市发展项目》中福州夏雨苑店、厦门新阳店、贵阳金阳店节余募集资金安排的独立意见

特此公告。

永辉超市股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十六日