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  江苏综艺股份有限公司

  2011年公开发行公司债券募集说明书摘要

  （住所：江苏省南通市通州区兴东镇黄金村）

  2011年公开发行公司债券募集说明书摘要

  保荐人（主承销商）

  ■

  （住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

重大事项提示

一、本期债券评级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为462,727.41万元（截至2011年3月31日合并报表中的所有者权益）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为11,067.27万元（2008年、2009年及2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。本期债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响本期债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。

五、本期债券评级机构鹏元资信评估有限公司评定本期债券的发行主体长期信用等级为AA-，评定本期债券的信用等级为AA。发行人无法保证其主体长期信用等级和本期债券的信用等级在本期债券存续期内不会发生不利变化。如果发行主体长期信用等级或本期债券的信用等级在本期债券存续期内发生不利变化，将会对投资者的利益产生不利影响。

六、鹏元资信评估有限公司将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司出具的跟踪评级结果与跟踪评级报告将通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和鹏元资信评估有限公司网站（www.pyrating.cn）予以公告。

七、本期债券由综艺投资提供无条件不可撤销连带责任保证担保。截至2011年3月31日，综艺投资担保余额为11.1亿元（包括对下属子公司的担保），占其2011年3月31日归属于母公司所有者权益的比例为12.90%；若考虑本期债券，综艺投资担保余额将不超过26.1亿元，占其2011年3月31日归属于母公司所有者权益的比例为30.34%。

八、由于本期债券的期限较长，在本期债券存续期内，如果因不可控制因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能会影响本期债券本息的按期兑付。

九、2008年、2009年、2010年和2011年第一季度发行人合并报表经营活动产生的现金流净额分别为-606.25万元、-1,399.37万元、-7,778.34万元和-33,565.26万元。作为本期债券还本付息资金的主要来源，如果发行人不能有效改善公司经营活动产生的现金流状况，则会在某种程度上影响本期债券的偿还。

十、2008年末、2009年末、2010年末和2011年第一季度末发行人合并资产负债表应收账款金额分别为7,796.69万元、9,535.39万元、28,082.24万元和49,460.02万元，增长幅度较大。应收账款快速增长一方面是因为公司近年业务转型，新能源业务的销售规模持续扩大，另一方面是公司为了稳定客户资源而给予了重点客户较为宽松的回款期限。虽然目前公司客户经营状况较好，且公司制定了严格的控制措施，应收账款不能收回的可能性较小，但一旦出现应收账款不能及时收回的情况，将对公司的经营情况形成一定的影响。

十一、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，发行人归属于综合类。历经十多年的经营发展，发行人逐步从传统产业退出，顺利完成了企业产业结构的转型升级，已经形成了以新能源为龙头，信息产业和PE投资为两翼的产业格局。公司旗下产业较多、跨度较大，对管理能力的要求较高；此外，如果新能源的政策发生变化，或资本市场出现整体下跌，发行人的业绩将受到一定程度影响。

十二、发行人的子公司江苏高投报告期内投资收益较高，对发行人的利润贡献较大，2010年公司投资收益占净利润的比重为136.85%。截至目前江苏高投的投资业务一直保持较好的业绩，但江苏高投的投资收益，在一定程度上受资本市场波动的影响。未来，若资本市场出现整体下跌，将有可能降低江苏高投的投资收益，进而影响到发行人的利润水平。

十三、2011年8月17日，发行人披露2011年半年度报告，具体财务数据请参见发行人相关公告。

释 义

在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

综艺股份、本公司、公司、发行人	指	江苏综艺股份有限公司
担保人、综艺投资	指	南通综艺投资有限公司
本期债券	指	江苏综艺股份有限公司2011年公司债券
本次发行	指	本期债券的公开发行
《募集说明书》、本募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《江苏综艺股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《江苏综艺股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》
大兴服装	指	南通大兴服装绣品有限公司
周星公司	指	韩国周星工程有限公司（Jusung Engineering Co.,Ltd）
综艺光伏	指	江苏综艺光伏有限公司
综艺太阳能	指	江苏综艺太阳能电力股份有限公司
开曼太阳能	指	综艺（开曼）太阳能电力股份有限公司
欧贝黎	指	欧贝黎新能源科技股份有限公司
深圳毅能达	指	深圳毅能达智能卡制造有限公司
综艺超导	指	综艺超导科技有限公司
江苏高投	指	江苏省高科技产业投资有限公司
天一科技	指	北京天一集成科技有限公司
连邦软件	指	北京连邦软件股份有限公司
神州龙芯	指	北京神州龙芯集成电路设计有限公司
丝绸分公司	指	江苏综艺股份有限公司丝绸分公司
深圳分公司	指	江苏综艺股份有限公司深圳分公司
《债券持有人会议规则》	指	《江苏综艺股份有限公司2011年公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》	指	《江苏综艺股份有限公司2011年公司债券受托管理协议》
《债券信用评级报告》	指	《江苏综艺股份有限公司2011年公司债券信用评级报告》
《担保函》	指	《南通综艺投资有限公司关于江苏综艺股份有限公司2011年公司债券的担保函》
保荐人/主承销商/西南证券	指	西南证券股份有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织
资信评级机构/鹏元资信	指	鹏元资信评估有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上证所	指	上海证券交易所
证券登记机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《试点办法》	指	《公司债券发行试点办法》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称：江苏综艺股份有限公司

英文名称：Jiangsu Zongyi Co.，LTD.

注册地址：江苏省南通市通州区兴东镇黄金村

法定代表人：昝圣达

成立日期：1992年10月23日

注册资本：73,640万元

企业法人营业执照注册号：320600000157784

税务登记号码：320683138471411

股票简称：综艺股份

股票代码：600770

股票上市地：上海证券交易所

董事会秘书：顾政巍

办公地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城

电话：0513-86639999

传真：0513-86639987

邮政编码：226376

（二）核准情况

1、2011年5月18日，本公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

2、2011年6月8日，本公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

3、2011年7月20日，经中国证监会证监许可［2011］1134号文核准，发行人获准在中国境内公开发行不超过15亿元的公司债券。

（三）本期债券的主要条款

1、债券名称：江苏综艺股份有限公司2011年公司债券。

2、发行总额：本次发行的公司债券本金总额人民币7亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券品种和期限：本次发行公司债券的期限为5年。

5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商（保荐机构）根据网下向机构投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。

7、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

8、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

9、起息日：2011年8月31日。

10、付息日：本期债券付息日为2012年至2016年每年的8月31日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

11、兑付日：本期债券兑付日为2016年8月31日。（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

12、担保人及担保方式：综艺投资为本期债券的还本付息出具了《担保函》，担保人承担保证的方式为无条件不可撤销连带责任保证担保。担保人保证的范围包括本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用和其他依法应支付的费用。

13、信用级别及资信评级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行主体长期信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对本期债券进行一次跟踪评级。

14、债券受托管理人：本期债券的受托管理人为西南证券。

15、发行方式：本期债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

16、发行对象：

（1）网上发行：持有证券登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（2）网下发行：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

17、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

18、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

19、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金总额的1.5%。

20、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款，补充流动资金。

21、拟上市地：上证所

22、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（四）本期债券发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排

（1）发行公告刊登日：2011年8月29日

（2）发行首日：2011年8月31日

（3）发行期限：2011年8月31日至2011年9月5日

（4）网上面向社会公众投资者公开发行的申购期限：2011年8月31日

（5）网下发行期限：2011年8月31日至2011年9月5日

2、本期债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

公司名称：江苏综艺股份有限公司

法定代表人：昝圣达

办公地址：江苏省南通市通州区兴东镇综艺数码城

电话：0513-86639999

传真：0513-86639987

联系人：顾政巍、邢雨梅

（二）保荐人（主承销商）

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：王珠林

项目主办人：王浩、廖晴飞

项目组人员：宓莹、葛馨、秦国亮

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦9楼906室

联系电话：021-68419900

传 真：021-58765439

（三）分销商

公司名称：海际大和证券有限责任公司

法定代表人：郁忠民

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1000号恒生银行大厦45楼

联系电话：021-38582135

传 真：021-68598030

联系人：蔡丹

（四）律师事务所

名称：江苏世纪同仁律师事务所

负责人：王凡

办公地址：南京市北京西路26号

联系电话：025-83232150

传 真：025-83329335

经办律师：许成宝、陈晓玲

（五）会计师事务所

公司名称：立信会计师事务所有限公司

法定代表人：朱建弟

办公地址：上海市南京东路61号4楼

联系电话：021-63391166

传 真：021-63392558

经办注册会计师：施国樑、陈昌平

（六）担保人

公司名称：南通综艺投资有限公司

法定代表人：昝瑞林

办公地址：江苏省南通市通州区兴东镇黄金村

联系电话：0513-86639991

传 真：0513-86639991

（七）资信评级机构

公司名称：鹏元资信评估有限公司

法定代表人：刘思源

办公地址：上海市浦东新区民生路1518号金鹰大厦B栋703B

联系电话：021-51035670

传 真：021-51035670-8015

经办人员：杨文鹏、李飞宾

（八）本期债券受托管理人

公司名称：西南证券股份有限公司

法定代表人：王珠林

办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦9楼906室

联系电话：021-68419900

传 真：021-58765439

（九）主承销商收款银行

银 行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部

户 名：西南证券股份有限公司

账 号：346010100100143798

（十）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦

法定代表人：张育军

联系电话：021-68808888

传 真：021-68807813

（十一）本期债券的登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：王迪彬

住 所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传 真：021-58754185

三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、发行人和其聘请的与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系

发行人与所聘请的上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 担保事项

本期债券由综艺投资为其本息兑付提供无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

一、担保人的基本情况

（一）基本情况简介

名 称：南通综艺投资有限公司

住 所：南通市通州区兴东镇黄金村

法定代表人：昝瑞林

注册资本：8,273.168万元人民币

实收资本：8,273.168万元人民币

成立日期：1988年1月11日

公司类型：有限公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：实业投资；投资管理；财务顾问；国内贸易及相关的技术咨询服务；计算机软硬件开发、生产、销售；计算机系统集成；新型电子元器件研发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

综艺投资前身为江苏南通绣衣时装（集团）公司，2002年6月26日，经原通州市经济体制改革委员会通体改办[2002]22号文件，江苏南通绣衣时装（集团）公司改制为有限公司，更名为南通综艺投资有限公司。

综艺投资是一家投资型控股公司，业务主要通过下属子公司来开展，其最重要的子公司为综艺股份。综艺投资及其下属企业的经营范围涉及新能源、软件销售、集成电路设计、智能卡制造、PE股权投资和丝织服装等多个领域。

截至2011年第一季度末发行人资产总额占综艺投资资产总额的35.94%，2011年第一季度发行人营业收入、归属于母公司所有者的净利润分别占综艺投资相应科目的63.88%和45.44%。发行人资产总额、营业收入和归属于母公司所有者的净利润占综艺投资的比重较大。

此外，综艺投资还参股一批经营业绩好、发展潜力大的企业，如江苏洋河酒厂股份有限公司（股票代码002304）、南通精华制药股份有限公司（股票代码002349）等，在未来将会给综艺投资带来较好的收益。

（二）主要财务指标

根据综艺投资2011年1－3月、2010年度合并财务报表，主要财务指标如下（其中，2011年1-3月财务报表未经审计；2010年度财务报表经南通恒信联合会计师事务所审计，并出具了通恒信所审（2011）第62号标准无保留意见的审计报告）：

单位：万元

项目	2011年3月31日（未经审计）	2010年12月31日（经审计）
资产总计	1,679,938.49	1,572,546.70
所有者权益合计	1,199,738.37	1,058,077.85
归属于母公司所有者的权益	860,370.42	861,453.18
资产负债率	28.58%	32.72%
流动比率	2.18	1.49
速动比率	1.95	1.31
项目	2011年1-3月（未经审计）	2010年度（经审计）
营业收入	40,907.90	229,572.42
净利润	4,987.88	107,552.37
归属于母公司所有者的净利润	2,481.77	57,482.08
净资产收益率	1.15%注1	11.50%

注：资产负债率＝总负债/总资产

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润/归属于母公司所有者权益的平均余额

注1：该数系依据2011年1-3月数据年化后取得

2011年第一季度末较2010年末，综艺投资资产总额增长107,391.79万元，增长6.83%，主要是因为发行人于2011年完成非公开发行股票，实际募集资金净额13.34亿元；归属于母公司所有者的权益减少1,082.76万元，主要是因为综艺投资进行了利润分配及可供出售金融资产价值下降所致。

2011年第一季度，综艺投资净利润为4,987.88万元，较2010年第一季度增加213.20万元，增幅为4.47%，无较大变动。

（三）资信状况

综艺投资成立于1988年1月11日，经过多年的发展，综艺投资及其下属企业的经营范围涉及新能源、软件销售、集成电路设计、智能卡制造、PE股权投资和丝织服装等多个领域。综艺投资在银行间具有优良的信用记录，与银行保持着长期良好的合作关系。截至2011年3月31日，综艺投资的银行综合授信额度为人民币136,000万元，其中已经使用的授信额度为112,020万元，尚未使用的授信额度为23,980万元。

鹏元资信对本期债券担保方综艺投资的主体信用评级为AA，表明综艺投资偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例

截至2011年3月31日，综艺投资担保余额为11.1亿元（包括对下属子公司的担保），占其2011年3月31日归属于母公司所有者权益的比例为12.90%；若考虑本期债券，综艺投资担保余额将不超过26.1亿元，占其2011年3月31日归属于母公司所有者权益的比例为30.34%。

（五）偿债能力分析

综艺投资是一家综合性民营企业集团，截至2010年12月31日，综艺投资合并报表总资产达到1,572,546.70万元，所有者权益为1,058,077.85万元。2010年度，综艺投资实现归属于母公司所有者的净利润57,482.08万元；截至2011年3月31日，综艺投资公司合并报表总资产达到1,679,938.49万元，所有者权益为1,199,738.37万元。2011年第一季度，综艺投资实现归属于母公司所有者的净利润2,481.77万元。综艺投资经营稳定，资产质量较优，经营效益较好，具有较强的偿债能力。

1、财务构成分析

从资产构成来看，综艺投资2010年末资产总计1,572,546.70万元，其中流动资产合计为306,949.01万元，占资产总计比例为19.52%，固定资产合计为64,092.18万元，占资产总额的比例为4.08%；从负债构成来看，综艺投资2010年末负债合计514,468.86万元，其中流动负债合计为206,579.25万元，占负债合计比例为40.15%，非流动负债合计为307,889.61万元，占负债总额的比例为59.85%。综艺投资资产规模较大，资产结构合理，整体资产质量较高。

2、偿债能力分析

从短期偿债指标来看，2011年3月末，综艺投资流动比率为2.18，较2010年末增长46.31%；速动比率为1.95，较2010年末增长48.85%。综艺投资流动比率和速动比率均有所提高，且都处于较高水平。从长期偿债指标来看，2011年3月末，综艺投资的资产负债率为28.58%，较2010年末下降12.65%，处于较低的水平。综艺投资短期偿债压力较小，整体偿债能力较强，具有良好的抗风险能力。

3、盈利能力分析

综艺投资主要业务围绕新能源、创业投资等进行专业化经营，近年来经营状况良好，盈利能力稳定增长，2010年度，综艺投资实现营业收入229,572.42万元，实现利润总额137,564.58万元，实现净利润107,552.37万元，净资产收益率达到11.50%。综艺投资盈利水平稳步上升，为本期债券的偿付提供了有力保障。

二、担保授权情况

综艺投资已于2011年5月25日召开股东会，审议通过并形成决议，同意为综艺股份本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

综艺投资已于2011年6月28日出具《担保函》承诺对发行人本期债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保。

三、《担保函》的主要内容

（一）被担保的债券种类、数额

被担保的债券期限不超过5年（含5年），本金总额不超过人民币15亿元（含15亿元）。

（二）担保期限

担保人承担保证责任的期间为债券存续期间及债券到期之日起二年。本期债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或本期债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。

（三）担保方式

担保人承担保证的方式为无条件不可撤销连带责任保证担保。

（四）担保范围

担保人保证的范围包括本期债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用和其他依法应支付的费用。

（五）发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系

在担保期间内，如发行人不能在《募集说明书》规定的期限内按约定偿付本期债券本金和/或利息，担保人将在收到债券持有人或受托管理人书面索偿通知后7个银行工作日内，向债券持有人(通过本期债券受托管理人指定的账户)支付本《担保函》担保范围内债券持有人索偿的金额。

债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权依照《债券受托管理协议》的约定代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

（六）保证责任的相关事宜

债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》规定的范围内继续承担保证责任。

经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。

（七）《担保函》的生效

《担保函》自中国证监会批准本期债券发行之日起生效，在《担保函》第二条规定的保证期间内不得变更或撤销。

三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。债券持有人会议的职权包括：当发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。

债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人发生重大不利变化时，债券受托管理人将根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成该债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促该债券持有人会议决议的具体落实。

第三节 公司基本情况

一、公司设立及上市情况、股本变化情况及重大资产重组情况

（一）公司设立及上市情况

公司原名江苏南通黄金集团股份有限公司，系经原江苏省经济体制改革委员会批准，由原南通县刺绣厂、南通威马工贸公司、南通大兴服装绣品有限公司三家发起人以定向募集的方式设立。

经农业部推荐，中国证监会证监发字[1996]279号文和证监发字[1996]280号文批准，江苏综艺股份有限公司于1996年11月1日采用上网定价发行方式，向社会公开发行2,200万股人民币普通股，每股面值1元，发行价格为每股7.88元，募集资金总额为17,336万元，扣除发行费用后募集资金净额为16,456万元，并于1996年11月20日在上海证券交易所挂牌上市。发行完成后，综艺股份于1996年12月31日取得新的企业法人营业执照，注册资本为6,000万元。股本结构如下表所示：

股本性质	持股数量（万股）	持股比例
境内发起人股	3,310	55.167%
募集法人股	300	5.00%
境内法人股合计	3,610	60.167%
内部职工股	190	3.166%
非流通股本合计	3,800	63.333%
流通A股	2,200	36.667%
总股本	6,000	100%

（二）公司上市后历次股本变动情况

1997年5月13日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即以1996年12月31日总股本6,000万股为基数，向全体股东每10股派送红股5股，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施后，发行人总股本由6,000万股增加到12,000万股。

1998年9月24日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即以1998年6月30日总股本12,000万股为基数，向全体股东每10股派送红股2股，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。方案实施后，发行人总股本由12,000万股增加到18,000万股。

1999年9月2日，发行人实施利润分配及资本公积金转增股本方案，即以1999年6月30日总股本18,000万股为基数，向全体股东每10股派送红股3股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。方案实施后，发行人总股本由18,000万股增加到27,000万股。

2001年1月3日，中国证监会出具证监函[2001]1号文《关于江苏综艺股份有限公司内部职工股转为法人股问题的复函》，同意发行人将855万股内部职工股全部转让给大兴服装并依法转为企业法人股。此次转股的相关手续已于2001年6月完成。转股完成后，发行人总股本保持不变，仍然为27,000万股。

2005年10月14日，发行人股东大会审议通过了股权分置改革方案：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.5股，流通股股东所获送的股票共计3,465万股，全部由发行人原非流通股股东综艺投资和大兴服装支付。本次股权分置改革方案实施完毕后，发行人股份总数不变，全部非流通股获得流通权，股本结构发生相应变化。

2006年11月20日，发行人第一批限售股解禁，本批解禁股数共4,050万股。

2007年5月24日，发行人实施利润分配方案，即以2006年12月31日总股本27,000万股为基数，向全体股东每10股送红股5股派现金0.6元（税前）。方案实施后，发行人总股本由27,000万股增加到40,500万股。

2008年4月23日，发行人第二批限售股解禁，本批解禁股数共4,050万股。

2008年11月5日，发行人第三批限售股解禁，本批解禁股数共10,327.5万股，解禁完成后发行人股份实现全流通。

经中国证监会证监许可[2009]1201号文核准后，发行人于2009年12月完成非公开发行股票。本次非公开发行3,940万股人民币普通股（A股），实际募集资金净额45,181万元。发行完成后，发行人总股本由40,500万股增加到44,440万股。

2010年7月16日，发行人实施资本公积金转增股本方案，即以2009年12月31日总股本44,440万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。方案实施后，发行人总股本由44,440万股增加到66,660万股。

2011年4月8日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了公司2010年度利润分配及公积金转增股本方案。考虑到公司业务发展对资金的需求，为促进公司持续、稳定发展，公司2010年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度，补充公司生产经营所需流动资金。

经中国证监会证监许可[2011]382号文核准后，发行人于2011年4月完成非公开发行股票。本次非公开发行6,980万股人民币普通股（A股），实际募集资金净额13.34亿元。发行完成后，发行人总股本由66,660万股增加到73,640万股。

（三）公司上市以来重大资产重组情况

自上市以来，公司未实施过重大资产重组。

二、本次发行前公司股本结构及前十名股东情况

截至2011年5月31日，公司股本结构如下：

项目	数量	比例
一、有限售条件股份	6,980万股	9.48%
二、无限售条件股份	66,660万股	90.52%
三、股份总数	73,640万股	100.00%

截至2011年5月31日，公司前十名股东情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	股东性质	股份限售情况
南通综艺投资有限公司	209,166,166	28.40%	境内非国有法人	无限售条件股份
中国建设银行—华夏优势增长股票型证券投资基金	31,684,407	4.30%	国有法人	其中106.25万股为有限售条件股份，其余为无限售条件股份
南通大兴服装绣品有限公司	19,288,633	2.62%	境内非国有法人	无限售条件股份
中国建设银行—工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金	18,627,822	2.53%	国有法人	其中280万股为有限售条件股份，其余为无限售条件股份
中国工商银行—诺安股票证券投资基金	17,491,797	2.38%	国有法人	无限售条件股份
中国建设银行股份有限公司—华夏盛世精选股票型证券投资基金	15,117,759	2.05%	国有法人	其中85万股为有限售条件股份，其余为无限售条件股份
昝圣达	15,000,000	2.04%	境内自然人	有限售条件股份
观唐投资控股有限公司	10,581,116	1.44%	境内非国有法人	其中1,000万股为有限售条件股份，其余为无限售条件股份
天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙）	10,000,000	1.36%	境内非国有法人	有限售条件股份
北京市融成源投资有限公司	10,000,000	1.36%	境内非国有法人	有限售条件股份
上海鼎基投资有限公司	10,000,000	1.36%	境内非国有法人	有限售条件股份
合计	366,957,700	49.83%