董事会五届四次会议决议公告
证券代码:600161 证券简称:天坛生物 编号:临2011-015
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会五届四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四次会议于2011年8月14日以书面文件方式发出会议通知,于2011年8月24-25日在北京召开。会议应到董事九人,实到董事九人。监事会三名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数,会议按预定程序审议了议程中全部议案。
会议做出决议如下:
一、 审议通过《2011年半年度报告正本及其摘要》
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
二、 审议通过《关于放弃北京微谷生物医药有限公司3.91%股份优先收购权的议案》
同意由中国生物技术集团公司以521万元(最终转让价格以备案后的评估报告为准)的价格收购中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所持有的北京微谷生物医药有限公司3.91%股份,公司放弃该股份的优先收购权。
同意票4票,反对票0票,弃权票0票。5名关联董事回避表决。
三、 审议通过《关于中国医药集团总公司拨付“财政部2010年中央预算内基建投资预算专项拨款”作为独享资本公积的议案》
根据财政部《关于下达中国医药集团总公司北京天坛特种生物制品生产线项目2010年中央预算内基建支出预算(拨款)的通知》(财企[2010]218号)的要求,由公司实际控制人中国医药集团总公司将其收到的2010年中央预算内基建投资预算拨款5150万元拨付给公司,该笔拨付资金将作为公司资本公积处理,由国家独享权益,专项用于公司特种生物制品生产线建设项目。
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
四、 审议通过《关于高级管理人员2010年度薪酬考核的议案》
同意票9票,反对票0票,弃权票0票。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2011年8月25日
证券代码:600161 证券名称:天坛生物 编号:临2011-016
北京天坛生物制品股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“我公司”)五届董事会四次会议审议通过了《关于放弃北京微谷生物医药有限公司3.91%股份优先收购权的议案》,现将有关事项公告如下:
一、 关联交易内容
中国生物技术集团公司(以下简称“中生集团”)以521万元(最终转让价格以备案后的评估报告为准)的价格收购中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所持有的北京微谷生物医药有限公司3.91%股份,我公司放弃该股份的优先收购权。
股权转让完成前后,各方股东持股比例如下:
股东名称 | 出资额(元) | 股权比例(%) | ||
转让前 | 转让后 | 转让前 | 转让后 | |
中国生物技术集团公司 | 102,267,426.58 | 107,267,426.58 | 80.05 | 83.96 |
北京生物制品研究所 | 4,500,000 | 4,500,000 | 3.52 | 3.52 |
北京天坛生物制品股份有限公司 | 16,000,000 | 16,000,000 | 12.52 | 12.52 |
中国疾病预防控制中心病毒病预防控制所 | 5,000,000 | 0 | 3.91 | 0 |
合计 | 127,767,426.58 | 127,767,426.58 | 100% | 100% |
中生集团为本公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
在审议此项关联交易议案时,关联董事杨晓明先生、赵铠先生、张利东先生、崔萱林先生、陈曦先生回避表决,3名独立董事和1名非关联董事参与了表决。
根据上海证券交易所股票上市规则的有关规定,本次关联交易不需要提交公司股东大会审批。
二、 关联方介绍
中生集团成立于1989年,为中国医药集团总公司的全资子公司;法定代表人:杨晓明;注册地址:北京市朝阳区惠新东街4号富盛大厦26层;注册资本:178,623.1万元;主营业务:主营对所属生物制品企业的经营管理和资产管理;生物制品的技术转让、技术服务;自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。兼营销售与生物制品有关的仪器设备、塑料制品、玻璃用品及包装材料;各种培养基;医学实验动物。
三、 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
上述关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况造成不利影响。
四、 独立董事事前认可情况及独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项事前表示认可,事后发表了独立意见。独立董事认为:该项关联交易能够遵循客观、公正、公平的交易原则;关联董事履行了回避义务,表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定;上述关联交易定价公允的,对公司及全体股东是公平的,没有损害公司和其他非关联方股东的利益。
北京天坛生物制品股份有限公司
2011年8月25日