第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2011-016
海通证券股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四次会议通知于2011年8月15日以电子邮件和传真方式发出，会议于2011年8月25日在上海西郊宾馆召开。会议应到董事17人，实到14人，刘树元董事、李葛卫董事、夏斌独立董事因事未能出席本次董事会。刘树元董事、李葛卫董事授权王开国董事长代为行使表决权，夏斌独立董事授权戴根有独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，9位监事和董事会秘书、财务总监、合规总监列席了会议，会议召集及表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2011年半年度报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过了《公司2011年上半年度内部控制自我评估报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过了《公司2011年上半年合规报告》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议通过了《关于更换董事的议案》
刘树元先生因工作岗位发生变化，向公司董事会提交了辞职报告，不再担任公司董事，公司董事会对刘树元先生在担任公司董事期间为公司作出的贡献表示感谢。现根据辽宁能源投资（集团）有限责任公司《关于何建勇先生的推荐意见》，同意推荐何建勇先生为公司第五届董事会董事候选人，其任职资格待监管部门核准后生效。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
五、审议通过了《关于授权公司经理层办理分支机构相关事宜的议案》
同意公司经营层根据业务发展的需要适时对分支机构进行相应的调整，包括但不限于分公司、证券营业部、办事处等分支机构的设立、收购、撤销、迁址、变更业务范围等事宜，并授权经营层具体办理上述事宜的申请行政许可及工商变更登记等相关手续。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
六、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
鉴于公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《公司法》有关规定，以及公司的实际情况，同意将《公司章程》第一百一十六条修改为：董事会由18名董事组成，其中7名独立董事且至少1名具有高级会计师资格或注册会计师资格。董事会设董事长1人， 副董事长1人。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
七、审议通过了《关于增补独立董事候选人的议案》
鉴于公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，同意提名刘志敏先生担任公司第五届董事会的独立董事，其任职资格需经监管部门核准后生效。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
八、审议通过了《关于修改<海通证券股份有限公司信息披露管理办法>的议案》
鉴于公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《股价敏感资料披露指引》、《公司收购及合并守则》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件的规定，同意对《海通证券股份有限公司信息披露管理办法》进行修订，并待公司H股发行之日起生效。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
九、审议通过了《关于修改<海通证券股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
鉴于公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市，为进一步规范公司A股关联交易、H股关连交易及须予公布交易行为，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《香港公司条例》等有关法律法规的规定，同意将《海通证券股份有限公司关联交易管理办法》修改为《海通证券股份有限公司A股关联交易、H股关连交易及须予公布交易管理办法》，并待公司H股发行之日起生效。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十、审议通过了《关于黑龙江分公司购买办公用房的议案》
同意公司出资2.17亿元，为黑龙江分公司购买办公用房，并授权经营层具体办理相关事宜。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十一、审议通过了《关于马勇先生辞去公司副总经理的议案》
马勇先生因工作变动原因，向公司董事会申请辞去公司副总经理职务，公司董事会对马勇先生在担任公司副总经理期间为公司作出的贡献表示感谢。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
十二、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》
公司2011年第一次临时股东大会将于2011年9月16日（周五）上午9:30在兰生大厦5楼影剧院（上海市淮海中路8号）召开，并审议以下议案（具体事宜见会议通知）：
1. 审议《关于修改<公司章程>的议案》
2. 审议《关于更换董事的议案》
3. 审议《关于增补独立董事候选人的议案》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2011年8月25日
附件1：
董事候选人：何建勇先生简历
何健勇，1962年7月出生，汉族，中共党员，研究生学历，教授、研究员级高级会计师。曾任辽宁能源投资（集团）有限责任公司总经理、副董事长、党委副书记。现任辽宁能源投资（集团）有限责任公司董事长、党委书记。
独立董事候选人：刘志敏先生简历
刘志敏，1951年3月出生，新加坡籍，工商管理学士。曾任怡富集团投资银行部主管，负责全球事务特别是在资本市场运作、收购兼合并方面有丰富的专业知识和经验。现任百德能控股有限公司董事总经理，兼任香港证券及期货事务监察委员会的收购及合并上诉委员会副主席、开达集团有限公司（于香港交易所上市）独立非执行董事、StarHub Ltd.（于新加坡交易所上市）独立非执行董事、中集来福士海洋工程（新加坡）有限公司独立非执行董事。
附件2：
独立董事提名人声明
提名人海通证券股份有限公司董事会，现提名刘志敏为海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海通证券股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括海通证券股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海通证券股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人长期在证券、金融及基金管理等行业工作，具有多年大型金融企业高级管理职务任职经历，擅长风险投资、企业融资、收购兼并等资本市场运作，在工作中积累了较丰富的经营管理经验。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：海通证券股份有限公司董事会
2011年8月25日
独立董事候选人声明
本人刘志敏，已充分了解并同意由提名人海通证券股份有限公司董事会提名为和海通证券股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海通证券股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括海通证券股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海通股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本人长期在证券、金融及基金管理等行业工作，具有多年大型金融企业高级管理职务任职经历，擅长风险投资、企业融资、收购兼并等资本市场运作，在工作中积累了较丰富的经营管理经验。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任海通证券股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘志敏
2011年8月25日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2011-017
海通证券股份有限公司
第五届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第二次会议通知于2011年8月15日以电子邮件和传真的方式发出，会议于2011年8月25日在上海西郊宾馆召开。会议应到监事11名，实到监事10名，邢建华监事因事缺席，委托王益民监事会主席代为行使表决权。会议由王益民监事会主席主持，会议的召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。公司董事会秘书、财务总监、合规总监列席了会议。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2011年半年度报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过《公司2011年上半年内部控制自我评估报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三、审议通过《公司2011年上半年合规报告》
表决结果：[11]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司监事会
2011年8月25日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2011-018
海通证券股份有限公司
关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开日：2011年9月16日（周五）上午9：30
●股权登记日：2011年9月9日（周五）
●会议召开方式：现场会议
●会议召开地点：兰生大厦5楼影剧院（上海市淮海中路8号）
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据公司第五届董事会第四次会议决议，决定于2011年9月16日（周五）召开公司2011年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、会议召开情况
1、会议时间：2011年9月16日（周五）上午9:30
2、会议地点：兰生大厦5楼影剧院（上海市淮海中路8号）
3、股权登记日：2011年9月9日（周五）
4、会议召集人：公司董事会
5、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式
6、会议出席对象
（1）凡2011年9月9日(周五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东；
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1. 审议《关于修改<公司章程>的议案》
2. 审议《关于更换董事的议案》
3. 审议《关于增补独立董事候选人的议案》
公司2011年第一次临时股东大会会议资料将于2011年9月9日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上进行全文登载。
三、股东出席方式
凡2011年9月9日(周五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；
不能亲自出席现场会议的股东可以委托他人作为代理人持股东本人的书面授权委托书参加会议并行使表决权，被授权人不必为公司股东。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：
(1)持有公司股票的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
(2)持有公司股票的个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。也可以采用信函或传真的方式办理登记。
2、现场登记：
地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）
时间：2011年9月14 日（周三）9：30—16：30
3、通过信函或传真方式登记：
地址：上海市广东路689号海通证券大厦12楼
邮编：200001
联系电话：021-63411000
传真号码：021-63410627
联系部门：公司董事会办公室
登记截止日期：2011年9月14日
五、其它事项
1、会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话，并在参会时携带授权委托书等原件，转交会务人员。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
特此公告。
附件：股东代理人授权委托书
海通证券股份有限公司董事会
2011年8月29日
股东代理人授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席海通证券股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并按以下授权参与股东大会议案的投票表决：
1、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投赞成票；
2、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投弃权票；
3、对召开股东大会通知中所列第（ ）项议案投反对票。
对于本委托书未明确意见的议案受托人可自主行使表决权。
委托人（签名或盖章）：
身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
受托人姓名：
受托人身份证号：
（注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书原件及复印件均有效。）