证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2011-019号

  中珠控股股份有限公司

  第六届董事会第十九次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2011年8月26日以通讯表决的方式召开。会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议，通过以下决议：

  1、审议通过《公司2011年半年度报告全文》及摘要

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  2、审议通过《关于公司转让子公司股权的议案》

  鉴于珠海混凝土行业的竞争环境日趋恶劣以及该行业的地域局限性，导致中珠控股股份有限公司下属混凝土子公司运营成本不断加大，公司根据市场环境变化，适时调整发展战略，拟转让中珠控股控股子公司珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司72%股权和中珠控股全资子公司珠海保税区中珠商品混凝土有限公司100%股权，本次转让有利于中珠控股战略调整，突出主业。独立董事发表同意本次股权转让的独立意见。详见《中珠控股转让子公司股权公告》，编号2011—021。

  公司本次出售股权拟以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字[2011]第0199号、第0200号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2011]第0112号、第0114号《资产评估报告》为定价依据。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次转让中珠控股控股子公司珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司72%股权和中珠控股全资子公司珠海保税区中珠商品混凝土有限公司100%股权事宜经公司董事会审议后，无需提交公司股东大会审议批准。

  提请董事会授权公司经营层办理相关事宜。交易完成后，中珠控股将不再持有上述公司股权。

  表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二○一一年八月二十九日

  证券代码：600568 证券简称： 中珠控股 编号：2011-020号

  中珠控股股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中珠控股股份有限公司第六届监事会第八次会议于2011年8月26日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经全体监事认真审议，全票通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2011年半年度报告全文》及摘要；

  二、监事会对董事会编制的2011年半年度报告提出的书面审核意见：

  1、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2011年半年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营和财务状况。

  3、在提出本意见之前，监事会未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司监事会

  二○一一年八月二十九日

  证券简称： 中珠控股 证券代码：600568 编号： 2011-021号

  中珠控股股份有限公司

  关于转让子公司股权的公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●标的名称：中珠控股股份有限公司拥有的珠海中珠澳峰商品混凝土有限 公司72%股权和珠海保税区中珠商品混凝土有限公司100%股权。

  ●交易金额：股权转让款人民币2622.672万元。

  ●本次股权转让不涉及关联交易。

  ●本次股权转让经董事会审议后不需提交公司股东大会审议批准。

  一、交易概述

  公司为适时调整发展战略，加强主业投资，保证中珠控股股份有限公司（下简称“中珠控股”）稳健经营，保护全体投资者的权益，鉴于珠海混凝土行业的地域局限性导致该行业竞争过度，公司运营成本不断加大，拟转让中珠控股控股子公司珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司（下简称“中珠澳峰”）72%股权和中珠控股全资子公司珠海保税区中珠商品混凝土有限公司（下简称“中珠保税区”）100%股权。

  本次出售股权拟以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字[2011]第0199号、第0200号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2011]第0112号、第0114号《资产评估报告》为定价依据。

  2011年8月26日，中珠控股第六届董事会第十九次会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》。该股权转让行为不存在重大法律障碍，公司与珠海市展邦装饰设计工程有限公司及实际控制人不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。公司独立董事对此次交易行为无异议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次股权转让事项经公司董事会审议后，不需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对方情况介绍

  （一）珠海市展邦装饰设计工程有限公司概况

  1．名称：珠海市展邦装饰设计工程有限公司；

  2．住所：珠海市前山路191号财富时代广场161号铺；

  3．法定代表人：苏志冰；

  4．注册资本：人民币伍拾万元；

  5．实收资本：人民币伍拾万元；

  6．公司类型：有限责任公司；

  7．经营范围：室内外装饰及设计、建筑安装（以上项目取得资质证后方可经营）；商业批发、零售（不含许可经营项目）。

  8．营业执照注册号：440400000031549；

  9．成立日期：2007年11月2日；

  （二）股东情况：苏志冰持股70%，苏孜源持股30%；

  （三）该公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系。

  （四）该公司最近五年内未受过行政处罚。

  （五）交易对方最近一年的主要财务数据：

  截至2011年7月31日，珠海市展邦装饰设计工程有限公司总资产3550.1万元，总负债2150.44万元，所有者权益1399.66万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

  本次交易标的为：珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司72%股权和珠海保税区中珠商品混凝土有限公司100%股权。

  1、珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司

  1）公司名称：珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司；

  2．住所：珠海市南屏科技工业园屏东六路5号；

  3．法定代表人：陆卫东；

  4．注册资本：贰仟壹佰伍拾万港元；

  5．实收资本：贰仟壹佰伍拾万港元；

  6．公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；

  7．经营范围：研究开发、设计新型的不锈钢制品、各种款式的五金制品，生产和销售自产的建筑材料、混凝土（国家限制类除外）。

  8．营业执照注册号：440400100008944；

  9．成立日期：2003年8月27日。

  经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字[2011]第0199号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2011]第0112号《资产评估报告》，截至2011年4月30日，中珠澳峰总资产6554.74万元；净资产账面价值2,988.51万元，评估价值2,737.78万元；2011年1-4月份营业收入683.59万元，净利润-528.14万元。

  中珠澳峰主要股东：中珠控股股份有限公司占72%股份，澳门西海国际集团有限公司占28%股份。

  本次股权转让澳门西海国际集团有限公司承诺放弃优先受让权。

  2、珠海保税区中珠商品混凝土有限公司

  1）公司名称：珠海保税区中珠商品混凝土有限公司；

  2．住所：珠海市保税区20号地中珠2号楼；

  3．法定代表人：陆卫东；

  4．注册资本：人民币壹仟零叁万元；

  5．实收资本：人民币壹仟零叁万元；

  6．公司类型：有限责任公司（法人独资）；

  7．经营范围：混凝土、其他建筑材料的批发、零售；商品混凝土的生产。

  8．营业执照注册号：440400000081902；

  9．成立日期：2007年4月12日。

  经具有证券从业资格的大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字[2011]第0200号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2011]第0114号《资产评估报告》，截至2011年4月30日，中珠保税区总资产1042.94万元；净资产账面价值681.84万元，评估价值651.47万元；2011年1-4月份营业收入0万元，净利润-39.86万元。

  四、转让协议的主要内容及定价依据

  （一）协议主要条款

  1、转让的股权：中珠澳峰72%股权和中珠保税区100%股权。

  2、转让价款：中珠澳峰72%股权转让总价款为1971.202万元；中珠保税区100%股权转让总价款为651.47万元。转让股权总价款合计2622.672万元。

  3、股权过户：从资产评估基准日至股权交割日间，股权产生的权益和债务由甲方享有和承担。

  3、支付时间及方式：

  协议签订并经批准机关批准生效后5日内，支付人民币550万元（其中：中珠澳峰72%股权转让款400万元，中珠保税区100%股权转让款150万元），余款在办理完毕股权转让手续（以取得新的营业执照为准）后10日内，乙方以转帐的方式将股权转让款一次性支付给甲方人民币2072.672万元，股权转让款总计人民币2622.672万元。

  4、协议生效条件：该股权转让协议签订后，报审批机关批准后生效。

  （二）定价依据

  公司本次出售股权拟以大信会计师事务有限公司出具的大信鄂审字[2011]第0199号、第0200号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字[2011]第0112号、第0114号《资产评估报告》为定价依据。

  五、本次出售子公司股权无其他安排。

  六、本公司对标的公司的担保事项及解决措施

  中珠控股为中珠澳峰在珠海市农村信用合作联社拱北信用社流动资金借款人民币2000 万元提供担保，详见公司公告编号2010-024号。中珠控股与珠海市农村信用合作联社拱北信用社《保证担保合同》约定，该担保事项将于2011年11月5日截止。鉴于公司为中珠澳峰公司提供了担保，因此珠海市展邦装饰设计工程有限公司向本公司提供反担保，担保方式为连带责任担保。至本公司担保到期解除后，珠海市展邦装饰设计工程有限公司的反担保解除。

  中珠控股对中珠保税区无担保事项。

  七、标的公司不存在占用本公司资金的情形。

  八、股权转让的目的和对公司的影响

  1、本次转让北京澳峰72%股权和中珠保税区100%股权是鉴于在不断加大的房地产市场宏观调控政策之下，房地产企业面临较大的经营压力和资金压力，同时由于珠海混凝土行业的地域局限性导致该行业竞争过度，公司运营成本不断加大，为保护投资者的利益，公司拟对两混凝土子公司进行转让，该转让行为有利于中珠控股战略调整，突出主业，给广大投资者带来更好的回报。

  2、此次交易完成后，经初步测算，中珠控股大约将亏损约540万元。

  九、备查文件目录

  1、公司第六届董事会第十九次会议决议。

  2、《股权转让协议》。

  3、珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司《审计报告书》。

  4、珠海中珠澳峰商品混凝土有限公司《评估报告书》。

  5、珠海保税区中珠商品混凝土有限公司《审计报告书》。

  6、珠海保税区中珠商品混凝土有限公司《评估报告书》。

  7、中珠控股转让子公司股权独立董事意见。

  特此公告。

  中珠控股股份有限公司董事会

  二Ｏ一一年八月二十九日