第五届董事会第十次会议决议公告
、证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-024
南京医药股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京医药股份有限公司第五届董事会第十次会议于2011年8月5日电话及邮件方式发出会议通知，并于2011年8月25日以现场方式在公司十九楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周耀平先生主持，应到会董事9人，实到会董事8人，董事周耀平先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生、丁峰峻先生，独立董事常修泽先生、顾维军先生出席了会议。独立董事温美琴女士因公务原因无法出席，书面委托独立董事顾维军先生代为出席并表决。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过了如下决议：
一、审议通过公司2011年半年度报告及其摘要；
同意9票、反对0票、弃权0票
二、审议通过关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2011-025之《南京医药股份有限公司对外担保公告》。
同意9票、反对0票、弃权0票
1、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向交通银行股份有限公司江苏省分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年8月20日至2013年6月30日期间向上海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币8,250万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年8月20日至2013年6月30日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向交通银行股份有限公司江苏省分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向兴业银行股份有限公司南京城北支行申请不超过人民币40,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向兴业银行股份有限公司南京城北支行申请不超过人民币10，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司全资子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向南京银行股份有限公司鸡鸣寺支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
9、 为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
10、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
11、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向华夏银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
12、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向交通银行股份有限公司沈阳黄河大街支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
13、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向广发银行股份有限公司沈阳南湖支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
14、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向汉口银行股份有限公司积玉桥支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
15、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司三级子公司南京医药南通健桥有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司如东县支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
16、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
17、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向招商银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
18、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向兴业银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
19、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司三级子公司江苏康宝制药有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
本次新增对外担保原因说明：公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案》并提交公司2010年度股东大会审议通过。公司目前经股东大会审议通过的总担保额度为人民币465,525万元。截至2011年6月30日，公司对外担保的余额累计数量为152,759.02万元，占总担保额度的32.81%
因公司业务规模的扩张，公司各子公司日常经营所需资金日趋增多，加之目前宏观经济层面银根紧缩，本次新增的111,250万元担保额度为各级子公司与银行近期确定。各担保对象将在公司股东大会审议通过后，根据实际经营所需与银行签订贷款合同。公司实际新增担保额将小于等于本次新增总额度。
公司独立董事发表独立意见认为：
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的各级子公司提供人民币141,250万元的总担保额度，其中已提交公司股东大会审议通过担保总额为人民币30,000 万元，本次新增担保总额人民币111,250万元。
2、2011年上半年公司对纳入合并报表范围的各级子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的各级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2011-026之《南京医药股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》。
同意9票、反对0票、弃权0票
上述第二项议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司董事会
2011年8月29日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司拟为下属各级子公司贷款提供担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对外担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为各级子公司贷款提供担保的情况
本次公司拟为12家纳入合并报表范围的各级控股子公司提供人民币141,250万元的总担保额度，其中已提交公司股东大会审议通过担保总额为人民币30,000万元，新增担保总额人民币111,250万元。为自有股权担保额度为 109,244.46万元，为少数股权担保额为32,005.54万元。
二、截止2011年6月30日，南京医药股份有限公司对外担保的控股子公司未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、我们的独立意见如下：
1、公司拟为纳入合并报表范围的各级子公司提供人民币141,250万元的总担保额度，其中已提交公司股东大会审议通过担保总额为人民币30,000 万元，本次新增担保总额人民币111,250万元。
2、2011年上半年公司对纳入合并报表范围的各级子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的各级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
常修泽 顾维军 温美琴
2011年8月25日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2011-025
南京医药股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：中健之康供应链服务有限责任公司、南京医药药事服务有限公司、南京药业股份有限公司、南京同仁堂药业有限责任公司、福建同春药业股份有限公司、南京医药合肥天星有限公司、辽宁南药民生康大医药有限公司、徐州医药股份有限公司、南京医药湖北有限公司、徐州淮海药业有限公司、南京医药南通健桥有限公司、江苏康宝制药有限公司
担保人南京医药股份有限公司为被担保人中健之康供应链服务有限责任公司担保金额为壹亿捌仟贰佰伍拾万元整，累计担保余额为玖仟壹佰壹拾捌万壹仟贰佰伍拾元整；
担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药药事服务有限公司担保金额为拾陆亿元整，累计担保余额为肆仟叁佰万元整；
担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为壹亿元整，累计担保余额为壹亿叁仟柒佰叁拾万元整；
担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京同仁堂药业有限责任公司担保金额为贰仟万元整，累计担保余额为贰仟万元整；
担保人南京医药股份有限公司为被担保人福建同春药业股份有限公司担保金额为玖仟万元整，累计担保余额为叁亿壹仟陆佰玖拾玖万叁仟贰佰叁拾贰元整；
担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药合肥天星有限公司担保金额为伍仟万元整，累计担保余额为叁亿伍仟叁佰捌拾万元整；
担保人南京医药股份有限公司为被担保人辽宁南药民生康大医药有限公司担保金额为柒仟万元整，累计担保余额为壹亿伍仟陆佰柒拾贰万捌仟贰佰捌拾贰元贰角玖分；
担保人南京医药股份有限公司为被担保人徐州医药股份有限公司担保金额为壹亿壹仟万元整，累计担保余额为壹亿伍仟肆佰陆拾捌万玖仟柒佰伍拾元整；
担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药湖北有限公司担保金额为叁仟万元整，累计担保余额为叁仟万元整；
担保人中健之康供应链服务有限责任公司为被担保人徐州淮海药业有限公司担保金额为玖仟万元整，累计担保余额为零万元整；
担保人中健之康供应链服务有限责任公司为被担保人南京医药南通健桥有限公司担保金额为贰仟万元整，累计担保余额为零万元整；
担保人中健之康供应链服务有限责任公司为被担保人江苏康宝制药有限公司担保金额为伍仟万元整，累计担保余额为零万元整；
·本次担保无反担保
·公司2011年6月末对外担保的余额累计数量为152,759.02万元
·公司无担保逾期情况
一、对外担保情况概述：
1、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向交通银行股份有限公司江苏省分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年8月20日至2013年6月30日期间向上海银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币8,250万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司在2011年8月20日至2013年6月30日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向交通银行股份有限公司江苏省分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司全资子公司南京医药药事服务有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向兴业银行股份有限公司南京城北支行申请不超过人民币40,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向兴业银行股份有限公司南京城北支行申请不超过人民币10，000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司全资子公司南京同仁堂药业有限责任公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向南京银行股份有限公司鸡鸣寺支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
9、 为公司控股子公司南京医药合肥天星有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司合肥长江东路支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
10、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
11、为公司控股子公司徐州医药股份有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向华夏银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
12、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向交通银行股份有限公司沈阳黄河大街支行申请不超过人民币4,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
13、为公司控股子公司辽宁南药民生康大医药有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向广发银行股份有限公司沈阳南湖支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
14、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向汉口银行股份有限公司积玉桥支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
15、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司三级子公司南京医药南通健桥有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司如东县支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
16、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司徐州云龙支行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
17、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向招商银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
18、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司二级子公司徐州淮海药业有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向兴业银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币3,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
19、公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司为公司三级子公司江苏康宝制药有限公司在2011年8月20日至2012年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保。
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
名 称：南京医药股份有限公司
住 所：南京市中山东路486号
法定代表人：周耀平
注册资本：人民币69,358.0680万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，中成药，畜用药及添加剂，医疗器械，玻璃仪器，药用酒精研制、生产、销售；精神药品，麻醉药品，医疗用毒性药品销售（按许可证经营范围经营）。定型包装食品；保健食品销售。普通货物运输。
一般经营项目：百货；五金交电；劳保用品；汽车配件；装饰材料；室内装饰服务。房屋出租；兴办各类企业项目投资开发。经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务。
主要财务状况：截至2010年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币837,391.95万元,负债总额人民币711,001.41万元，资产负债率84.91%，净资产人民币100,413.32 万元，2010年实现净利润人民币 937.36 万元。
2、中健之康供应链服务有限责任公司
名 称：中健之康供应链服务有限责任公司
住 所：南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地附楼五层
法定代表人：梁玉堂
注册资本：人民币15,000万元
企业类型：有限公司
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、预包装食品批发。供应链管理服务，健康产品技术检测服务，企业信用评估服务，电子计算机软硬件及外部设备，一类医疗器械、二类医疗器械、玻璃仪器、化工产品、化妆品、消毒剂、日用百货、劳保用品销售、自营和代理各类商品和技术的进出口；信息咨询服务；会务服务、市场营销策划；展览展示服务，企业管理咨询，计算机系统集成，物流规划咨询，医药健康相关软件开发销售。
主要财务状况：截至2010年12月31日，中健之康供应链服务有限责任公司经审计后的资产总额人民币63,411.54万元,负债总额人民币46,662.08万元，资产负债率73.59% ，净资产人民币15,206.53万元，2010年实现净利润人民币390.04 万元。
公司为担保人的控股股东，直接持有其50%的股权。担保人其他股东南京三宝科技股份有限公司持有其50%股权。
三、被担保人基本情况
1、中健之康供应链服务有限责任公司（基本情况详见上文）
2、南京医药药事服务有限公司
名 称：南京医药药事服务有限公司
住 所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号2号办公楼
法定代表人：何金耿
注册资本：人民币24,000万元
企业类型：有限公司（法人独资）内资
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、二类医疗器械、医用电子仪器设备销售等
主要财务状况：截至2010年12月31日，南京医药药事服务有限公司经审计后的资产总额人民币93,106.59万元,负债总额人民币68,711.74万元，资产负债率73.80%，净资产人民币24,392.02万元，2010年实现净利润人民币881.41万元
公司为被担保人的控股股东，直接持有其100.00%的股权。
3、南京药业股份有限公司
名 称：南京药业股份有限公司
住 所：南京市白下区升州路416号
法定代表人：唐建中
注册资本： 人民币3,302.70万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生物制品、麻醉药品、二类精神药品、医疗用毒性药品、定型包装食品、保健食品、二类三类医疗器械的销售、分支机构经营：中药饮品。百货、五金交电销售、仓储服务。
主要财务状况：截至2010年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额人民币64,756.41万元,负债总额人民币58,751.92 万元，资产负债率90.73%，净资产人民币6,004.49万元，2010年实现净利润人民币1,535.87万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权，其余18.92%的股权为自然人共同持有。
4、南京同仁堂药业有限责任公司
名 称：南京同仁堂药业有限责任公司
住 所：南京市雨花台区窑岗村32号
法定代表人：唐建中
注册资本： 人民币1,791.75万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂、口服液、露剂、散剂、煎膏剂、糖浆剂、中药前处理及提取、预包装食品销售；中药、营养保健品、食品、卫生用品的研究、开发、技术转让，百货洗化用品的生产销售、建筑材料、五金配件销售，自营和代理各类商品和技术的进出口。
主要财务状况：截至2010年12月31日，南京同仁堂药业有限责任公司经审计后的资产总额人民币15,464.18万元,负债总额人民币13,961.96万元，资产负债率90.29%，净资产人民币1,495.98万元，2010年实现净利润人民币171.67万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其100%的股权。
5、福建同春药业股份有限公司
名 称： 福建同春药业股份有限公司
住 所：福州市仓山区金山工业区金山大道618号42座
法定代表人：萨支铀
注册资本： 人民币11,800万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：中药材；中药饮片；中成药；抗生素；生化药品；生物制品；诊断药品的批发销售保健食品等。
主要财务状况：截至2010年12月31日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额人民币100,452.21万元,负债总额人民币77,995.58万元，资产负债率77.64%，净资产人民币21,410.53 万元，2010年实现净利润人民币2,237.93万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其70.41%的股权。被担保人其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其24%的股权，中信信托有限责任公司持有其4.593%的股权，桂林三金药业股份有限公司持有其1%的股权。
6、南京医药合肥天星有限公司
名 称： 南京医药合肥天星有限公司
住 所： 合肥市长江中路328号
法定代表人：秦亚鸣
注册资本： 人民币10,020万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料及其制剂的销售等。
主要财务状况：截至2010年12月31日，南京医药合肥天星有限公司经审计后的资产总额人民币118,863.36万元,负债总额人民币105,696.76万元，资产负债率88.92%，净资产人民币11,738.47万元，2010年实现净利润人民币2,184.96万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其86.36%的股权。被担保人其他股东合肥市工业投资控股公司直接持有其13.64%股权。
7、辽宁南药民生康大医药有限公司
名 称： 辽宁南药民生康大医药有限公司
住 所： 沈阳经济技术开发区细河九北街31-2号
法定代表人：张子宗
注册资本： 人民币5,000万元
企业类型： 有限责任公司
经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、第二类制剂批发、注射穿刺器材、医用缝合材料及粘合剂、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料经营、保健食品、预包装食品批发、蛋白同化制剂、肽类激素药品经营；柜台出租、会议服务、信息咨询服务、普通货运。
主要财务状况：截至2010年12月31日，辽宁南药民生康大医药有限公司经审计后的资产总额人民币69,116.83万元,负债总额人民币71,158.64万元，资产负债率102.95%，净资产人民币-2,041.81万元，2010年实现净利润人民币-6,852.73 万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其56.00%的股权，被担保人其他股东辽宁利君药业有限公司直接持有其44.00%股权。
8、徐州医药股份有限公司
名 称： 徐州医药股份有限公司
住 所： 徐州市淮海东路71号
法定代表人：戚保生
注册资本：人民币1,109.44万元
企业类型： 股份有限公司
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及制品、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品、麻醉药品、医疗用毒性药品、疫苗、保健食品、定型包装食品销售；普货运输、医疗器械、中药饮片的生产及化学试剂销售，计划生育药具零售；房屋租赁、柜台出租、物流配送，会展服务。
主要财务状况：截至2010年12月31日，徐州医药股份有限公司经审计后的资产总额人民币84,325.76万元,负债总额人民币78,258.36万元，资产负债率92.80%，净资产人民币6,067.40万元，2010年实现净利润人民币1,711.96万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其86.07%的股权，其余13.93%的股权为自然人共同持有。
9、南京医药湖北有限公司
名 称：南京医药湖北有限公司
住 所： 武汉市武昌区民主路786号（老472号）华银大厦11层5号
法定代表人：梁玉堂
注册资本：5,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品；二类、三类医疗器械；消毒用品、化妆品、计生药品、日用百货的批发与销售；医药咨询服务
主要财务状况：截至2010年12月31日，南京医药湖北有限公司经审计后的资产总额人民币21,693.40万元,负债总额人民币15,673.30万元，资产负债率72.25%，净资产人民币5,524.30万元，2010年实现净利润人民币486.99万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其51.00%的股份。被担保人其他股东湖北中山医疗投资管理有限公司直接持有其49.00%股权。
10、南京医药南通健桥有限公司
名 称：南京医药南通健桥有限公司
住 所：江苏省如东县掘港镇南公路27号
法定代表人：吴春
注册资本：人民币3,000万元
企业类型：有限公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品批发；二三类医疗器械批发零售、保健食品、预先包装食品销售；以下分支机构经营：中药饮片制造。玻璃仪器、化妆品、卫生防疫用品批发零售、中药材收购。
主要财务状况：截至2010年12月31日，南京医药南通健桥有限公司经审计后的资产总额人民币16,336.64万元,负债总额人民币13,138.85万元，资产负债率80.43%，净资产人民币3,197.79万元，2010年实现净利润人民币147.73万元。
公司为被担保人的实际控制人，直接持有其35.88%的股份，公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司、徐州淮海药业有限公司分别持有其51.75%、12.37%的股份。
11、徐州淮海药业有限公司
名 称： 徐州淮海药业有限公司
住 所： 徐州市西郊韩山三环路口
法定代表人：张艳辉
注册资本：人民币3,125万元
企业类型： 有限公司
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、二类医疗器械（不含诊断试剂）、三类医疗器械（不含植入材料和人工器官、诊断试剂）、各类预包装食品、保健食品、中药材、中药饮片销售，普通货运；房屋租赁、配载服务、柜台出租、会议服务；设计、制作、发布、代理国内广告，仓储服务。
主要财务状况：截至2010年12月31日，徐州淮海药业有限公司经审计后的资产总额人民币44,548.58万元,负债总额人民币42,580.06万元，资产负债率 95.58%，净资产人民币1,968.53万元，2010年实现净利润人民币126.87万元。
公司为被担保人的实际控制人，公司控股子公司中健之康供应链服务有限责任公司、徐州医药股份有限公司分别持有52%、48%的股权。
12、江苏康宝制药有限公司
名 称：江苏康宝制药有限公司
住 所：江苏省新沂市安庆路46号
法定代表人：王荣奎
注册资本： 人民币4,800万元
企业类型： 有限公司
经营范围：许可经营项目： 大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式)制造、销售；中药前处理和提取。一般经营项目： 自营和代理各类商品及技术的进出口业务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务；柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓储服务。
主要财务状况：截至2010年12月31日，江苏康宝制药有限公司经审计后资产总额人民币12,404.83万元,负债总额人民币11,744.37万元，资产负债率94.68%，净资产人民币660.46万元，2010年实现净利润人民币-1,254.98万元。
公司为被担保人的实际控制人，公司二级子公司徐州淮海药业有限公司间接持有其53%的股权，其余47%的股权为自然人共同持有。
四、担保协议或担保的主要内容
以上总担保额度为人民币141,250万元，其中已提交公司股东大会审议通过担保总额为人民币30,000万元，新增担保总额人民币111,250万元。如公司股东大会审议通过《关于南京医药股份有限公司对各级子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2011年6月30日，南京医药股份有限公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为3,000万元，对控股子公司担保余额为149,759.02万元，两项加总担保总额占公司最近一期经审计净资产的152.30%。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述担保对象均为公司纳入合并报表范围的各级子公司，公司对各担保对象具有形式上和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的各级子公司提供人民币141,250万元的总担保额度，其中已提交公司股东大会审议通过担保总额为人民币30,000 万元，本次新增担保总额人民币111,250万元。
2、2011年上半年公司对纳入合并报表范围的各级子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的各级子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发[2005]120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；
2、独立董事意见；
3、被担保人最近一期财务报表；
4、被担保人营业执照复印件；
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2011年8月29日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2011-026
南京医药股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，公司现拟召开2011年第二次临时股东大会，有关事宜如下：
1、会议时间：2011年9月20日上午9:00时，会期半天。
2、现场会议地点：南京市中山东路486号同仁堂（中健）酒店三楼会议室。
3、会议内容：
(1)审议公司向新疆生产建设兵团医药有限责任公司提供借款的议案；
本议案经公司2011年8月15-17日召开的临时董事会审议通过并提交公司股东大会审议。详见公司编号为ls2011-022；ls2011-023号公告。
(2)审议公司对各级子公司贷款提供担保的议案；
4、出席及列席会议人员
（1）本次股东大会的股权登记日为2011年9月13日。截止2011年9月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
（2）公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、律师等。
5、出席现场会议登记事项：
（1）登记手续：法人股东须持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；个人股东须持股东帐户卡、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准。
（2）登记时间、地点及联系方式
登记时间：2011年9月19日上午9:00至11:00；下午14:00至17:30。
登记地点：南京市中山东路486号17楼投资者关系管理部。
公司联系地址：南京市中山东路486号
联系方式：联系人：朱琳、王冠
电话：（025）84552687 84552680
传真：（025）84552680
邮编：210002
（3）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理。
南京医药股份有限公司董事会
2011年8月29日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席南京医药股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托人（签字）： 委托人身份证号码：
受托人（签字）： 受托人身份证号码：
对南京医药股份有限公司2011年第二次临时股东大会各项议案的表决情况如下：
| 序号 | 议案内容 | 表决意见 |
| 1 | 关于公司向新疆生产建设兵团医药有限责任公司提供借款的议案 | |
| 2 | 关于公司对各级子公司贷款提供担保的议案 |
委托日期：