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    大连港股份有限公司董事会决议公告
    2011-08-29       来源：上海证券报      

    证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2011-033

    大连港股份有限公司董事会决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    大连港股份有限公司（“公司”）于2011年8月26日召开第三届董事会2011年第2次会议，本次会议通知于2011年8月13日以电子邮件形式发出，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

    经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

    决议1：审议通过《2011年度中期报告的议案》，并授权公司董事会秘书组织公司相关部门按照交易所的要求报送中期报告及摘要，并按规定及时组织完成各项公告的发布。

    表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

    决议2：审议通过《关于开展宁德三都澳港口投资前期研究的议案》，董事一致认为随着海西经济区发展战略的实施，宁德区域内的港口迎来了良好的发展机遇，具有广阔的市场前景和巨大的发展潜力，对集团跨区域发展有重要意义，因此公司董事会同意授权公司管理层以项目组或组建合作公司形式跟进并开展前期各项准备工作（若组建合资公司，注册资本金应控制在1000万元以内且股份公司所占股比不低于51%）。

    表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

    决议3：审议通过《关于成立大连港（VALE）原矿筛分基地合资公司的议案》，并授权一名执行董事签署与本次合作事项有关的文件，包括但不限于在适当时机签署合作协议及公司章程等法律文件。该项目初期建议由中创物流以及大连港股份有限公司共同投资成立合资公司，初期注册资本金为500万元。合资公司将经营散杂货（矿石）保税仓储、选矿、混矿、配送、加工及相关的增值服务等。该项目的实施将进一步带动矿石码头吞吐量的增长并能进一步完善码头增值服务功能。

    表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

    决议4：审议通过《关于“连港10”拖轮资产处置的议案》，并授权股份公司管理层，以不低于评估值的价格对“连港10”拖轮进行资产处置。

    表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

    决议5：审议通过《关于提供技术咨询服务若干关联交易的议案》，公司委托大连海事大学及为股份公司提供技术咨询服务。由于公司上一届（过去十二个月之内）独立董事王祖温先生为大连海事大学法定代表人，按照上交所上市规则10.1.3第（三）款及10.1.6第（二）款规定，此项构成A股关联交易事项，该关联交易符合商务惯例，交易价格遵循市场原则且价格共允，因此符合股份公司全体股东利益。按照上交所相关规定，该项关联交易可以豁免申报、公告及独立股东批准，在董事会批准后即可实施。公司同时委托大连港口设计研究院有限公司为股份公司提供技术咨询服务，由于股份公司董事徐健先生同时担任大连港口设计研究院有限公司董事长，根据上交所上市规则10.1.3第（三）款规定，构成A股关联交易事项，徐健董事为关联人士，对此议案回避表决。同时按照上交所相关规定，该项关联交易可以豁免申报、公告及独立股东批准，在董事会批准后即可实施。

    表决结果：同意8票（徐健董事回避表决） 反对0票 弃权0票

    决议6：审议通过《2011年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

    决议7：审议通过《关于修订董事会专门委员会工作规则的议案》，本次董事会各专门委员会工作规则的修订、完善，未涉及各专门委员会职责分工的变动，主要是结合《上市公司治理准则》的规定，对相关职责的表述进行了规范。核心修订内容在各专门委员会的议事规则和程序方面的内容，主要是为了进一步提高各专门委员会的运作效率和具有相应的灵活性，以便于更好地发挥其专业作用。

    表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

    决议8：审议通过《大连港股份有限公司内幕信息及知情人管理制度的议案》，并授权董事会秘书在中国证监会颁布正式生效的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》后，对该制度进行相应修订。

    表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

    决议9：审议通过《关于大连集发船舶管理有限公司增资的议案》，由大连港越汽车船舶管理有限公司建造的第二艘汽车滚装船计划在2011年11月交付使用，由于大连港越汽车船舶管理有限公司属于中外合资公司，目前我国对国内沿海及内水水路运输经营禁止外资进入，只有内资航运公司才可以经营沿海及内水货物运输，因此大连港越汽车船舶管理有限公司无法正常为建造的船舶办理沿海及内水货物运输经营资质，因此公司建议将第二艘汽车滚装船船舶所有权转让给大连集发船舶管理有限公司，由集发船舶管理有限公司负责船舶经营许可证的办理及后续船舶的运营及管理。第二艘汽车滚装船预计总造价2.6亿元人民币，集发船舶管理有限公司目前的资金状况不具备购买第二艘汽车滚装船船舶的能力，因此只能通过股东增资及委托贷款的方式筹集本次购船资金。经董事会讨论后一致同意由股份公司单方对集发船管进行增资，本次增资额约1.8亿元人民币。

    表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

    特此公告。

    大连港股份有限公司董事会

    2011年8月26日

    股票代码：601880 股票简称：大连港 编号：临2011-034

    大连港股份有限公司监事会决议公告

    本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

    大连港股份有限公司（“公司“）于2011年8月26日在公司610会议室召开第三届监事会2011年第2次会议，公司应参加表决监事6人，实际参加表决监事6人。符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

    经出席会议的监事审议，通过了以下决议：

    1、审议通过公司2011年度中期报告，并发表如下审核意见：

    （1）公司2011年度中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程等的各项规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （2）公司2011年度中期报告的内容与格式符合中国证监会及上海证券交易所的规定，所披露的信息能够真实反映公司2011年上半年的经营情况及财务状况。

    （3）监事会未发现参与中报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

    议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

    2、审议通过公司《2011年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

    特此公告

    大连港股份有限公司监事会

    2011年8月26日

    证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2011-035

    大连港股份有限公司

    2011年上半年募集资金存放

    与实际使用情况的专项报告

    一、募集资金基本情况

    根据本公司2009年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1540 号文《关于核准大连港股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2010年11月23日向社会公众股东公开发行76,182万股、向大连港集团有限公司定向配售73,818万股，合计发行150,000万股，发行价格为每股3.80元，募集资金总额为人民币2,894,916,000.00万元，扣除承销及保荐费用人民币95,800,000.00元后，已缴入本公司银行账户募集股款为人民币2,799,116,000.00元；同时扣除本公司为本次股票发行所支付的发行手续费、审计评估费、律师费等费用合计人民币27,024,480.53元后，公开募集资金净额为人民币2,772,091,519.47元。上述资金于2010年11月26日到位，业经利安达会计师事务所有限公司予以验证并出具利安达验字[2010]第1701号验资报告。截至2011年6月30日，已使用募集资金155,467万元，取得存款利息收入652万元，募集资金结余122,394万元。

    二、募集资金管理情况

    为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,本公司制定了《大连港股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《募集资金管理办法》”), 该制度已通过公司第二届董事会2009年第7次会议和2009年第二次临时股东大会审议通过，《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。本公司的募集资金投资项目资金使用按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金管理办法》等有关规定及公司的财务会计制度执行，所有募集资金投资项目的支出，均在募集资金披露用途内、公司预算范围内，按照公司财务会计制度履行资金使用审批手续。

    本公司于2010年4月20日召开第二届董事会2010年第3次会议，审议通过了《关于开立A股募集资金存储专户的议案》。本公司董事会为本次募集资金专门批准开设了三家募集资金专用账户。三家募集资金专用账户是：中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行专项账户，中国建设银行股份有限公司大连中山支行，中国银行股份有限公司大连中山广场支行。在A股募集资金到位后，本公司与银行、保荐人签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用进行共同监管，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2011年6月30日,协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

    截至2011年6月30日，本公司募集资金专户存储情况列示如下：

    单位：人民币元

    序号银行名称银行帐号账户性质截至2011年6月30日存款金额
    1中国工商银行股份有限公司大连二七广场支行3400200214300022437定期存款488,000,000.00
    3400200214300022561通知存款50,000,000.00
    3400200229300200556募集资金专户活期存款43,174,269.07
    2中国建设银行股份有限公司大连市中山支行212015012000491515150005定期存款222,096,592.72
    212015012000491515150007通知存款60,413,403.28
    21201501200053018968募集资金专户活期存款38,036,353.24
    3中国银行股份有限公司大连中山广场支行292156804795定期存款224,400,000.00
    314256804806通知存款88,000,000.00
    310356480150募集资金专户活期存款9,823,108.25
    合计1,223,943,726.56

    注：募集资金专用账户存款余额中包含募集资金账户存款利息收入652万元。

    三、募集资金的实际使用情况

    本公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。募集资金投资项目的资金实际使用情况详见附件：“2011年上半年A股募集资金使用情况对照表”。

    四、募集资金预先投入投资项目及募集资金置换情况

    为保障募集资金投资项目顺利执行，在A股募集资金到位之前，本公司已利用自有资金及银行借款预先投入募集资金投资项目，共使用自有资金69,431.85万元,使用银行借款34,960万元，合计使用自筹资金总额104,391.85万元，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司董事会以传阅书面议案的方式，于2010年12月15日审议通过了《关于使用A股募集资金置换募投项目已投入自筹资金的议案》，同意以首次公开发行A股募集资金与公司预先投入的募集资金投资项目自筹资金104,391.85万元进行置换。上述募集资金置换情况业经利安达会计师事务所予以验证并出具利安达专字[2010]第1578号审核报告。

    五、募集资金投资项目变更情况

    公司募集资金投资项目中“购置两艘集装箱船”项目拟使用募集资金5,400万元计划购买两艘3,000TEU 内贸集装箱船，主要用于大连港与南方港口之间的内贸集装箱运输业务。2010年以来，大连港与南方港口之间的集装箱内贸运输运量和需求增长不大，所购置船型不适宜公司目前在环渤海区域内中转业务的需求，同时公司计划采购的船舶价格上涨也超出了公司计划额度，综合考虑上述因素，公司决定放弃“购置两艘集装箱船”项目。

    鉴于公司募集资金投资项目“投资大窑湾三期码头公司”在募集资金投资项目变更前分配的募集资金3,004.15万元，低于该项目公司前期实际投入的资金22,400万元。根据投资项目轻重缓急顺序，公司将变更投资项目后的募集资金5,400万元全部投入“投资大窑湾三期码头公司”项目，用于置换公司前期投入该项目的自筹资金。本次募集资金投向变更后，公司投入“投资大窑湾三期码头公司”项目的募集资金共计8,404.15万元。

    以上募集资金项目变更事项已经公司第二届董事会2010年第7次会议、公司第二届监事会2010年第2次会议审议通过，并经公司2011年第一次临时股东大会审议批准。

    六、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

    附件：2011年上半年A股募集资金使用情况对照表

    2011年上半年A股募集资金使用情况对照表

    编制单位：大连港股份有限公司 2011年6月 金额单位：人民币万元

    募集资金总额277,209本年度投入募集资金总额36,153
    变更用途的募集资金总额5,400已累计投入募集资金总额155,467
    变更用途的募集资金总额比例1.95%
    承诺投资项目已变更项目募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额（1）本年度投入金额截至期末累计投入金额（2）截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）截至期末投入进度%（4）=（2）/（1）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否符合预计收益项目可行性是否发生重大变化未达到计划工期的原因
    新港100万立方米原油储罐 76,000 63,8509,45831,171-32,67949%60万立方米油罐2011年1月投产；40万方原油储罐2011年末投产收入2,327 万元，利润 1,399万元项目部分完工，待全部完工后确认否按计划施工，款项支付滞后
    承诺投资项目已变更项目募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额（1）本年度投入金额截至期末累计投入金额（2）截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）截至期末投入进度%（4）=（2）/（1）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否符合预计收益项目可行性是否发生重大变化未达到计划工期的原因
    新港度假村60万立方米原油储罐 55,000 30,0003,13124,963-5,03683%预计2011年投产不适用待完工后确认否按计划工期施工，款项支付滞后
    新港沙坨子二期原油储罐项目 2,960 2,96002,9600100%所投资项目未投产不适用待投产后确认否 
    LNG项目 32,000 32,000032,0000100%所投资项目未投产不适用待投产后确认否 
    矿石专用码头4号堆场工程 52,000 41,0008,43015,580-25,42038%预计2011年投产不适用待完工后确认否按计划工期施工，款项支付滞后
    购置矿石码头卸船机 3,720 3,72003,7200100%2011年投产不适用待完工后确认否 

    承诺投资项目

    		已变更项目募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额（1）本年度投入金额截至期末累计投入金额（2）截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）截至期末投入进度%（4）=（2）/（1）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否符合预计收益项目可行性是否发生重大变化未达到计划工期的原因
    购置300辆散粮车 15,000 15,0002,12515,0000100%2011年投产收入 1,740万元，利润 1,120万元预计8.52年收回投资，基本符合预计收益否 
    汽车滚装船 23,000 22,5007,28021,200-1,30094%两艘船分别在2011年投产不适用待完工后确认否按计划工期施工，款项支付滞后
    穆棱新建铁路专用线 4,125 4,12500-4,1250%不适用不适用不适用否预计2011年实施
    购置两艘集装箱船-5,4005,400 5,40000-5,4000%不适用不适用不适用是 
    承诺投资项目已变更项目募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额（1）本年度投入金额截至期末累计投入金额（2）截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1）截至期末投入进度%（4）=（2）/（1）项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否符合预计收益项目可行性是否发生重大变化未达到计划工期的原因
    信息化建设 5,000 5,000329469-4,5319%2012年不适用待完工后确认否项目实施滞后
    投资大窑湾三期码头公司5,4003,004.158,404.158,404.155,4008,404.150100%不适用不适用不适用否 
    合计0277,209.158,404233,95936,153155,468-78,49166%     
    项目可行性发生重大变化的情况说明原募集资金投资项目“购置两艘集装箱船”，由于受内贸集装箱运输市场及集装箱船舶交易市场的变化影响，可行性发生重大变化。公司决定放弃“购置两艘集装箱船”项目，并将原拟投入“购置两艘集装箱船”项目的5,400万元全部投入“投资大窑湾三期码头公司”项目。该募集资金投向变更已履行公司内部审批程序，详见“五、募集资金投资项目变更情况”。
    募集资金投资项目前期投入及置换情况为保障募集资金项目顺利执行，在A股募集资金到位之前，本公司已利用自有资金及银行借款预先投入募集资金项目，共使用自有资金69,431.85万元，使用银行贷款34,960万元，合计使用104,391.85万元，并按照正常程序通过了公司董事会审议、审计师出具了专项审计报告，该等募集资金置换事项已经实施完毕。
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无
    募集资金结余的金额及形成原因截至2011年6月30日结余募集资金122,394万元。原因详见表格中的表述，其中部分项目按照进度施工但款项支付滞后，部分项目工期滞后。
    募集资金其他使用情况无

    大连港股份有限公司董事会

    2011年8月26日
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