股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011－035

中国服装股份有限公司

第四届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国服装股份有限公司第四届董事会第三十三次会议通知于2011年8月1日以书面和电子邮件方式发出，会议于2011年8月25日在山西召开。应到董事9人，实到9人，亲自出席的有梁勇、战英杰、潘忠祥、冯德虎、张伟良、钱宗宝、孙瑞哲、戚聿东、虞世全，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由董事长梁勇先生主持。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了《公司2011年半年度报告及其摘要》。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

二、审议通过了《关于投资设立中服时尚传媒有限公司的议案》。

同意公司与控股子公司上海金汇实业投资有限公司共同出资5000万元成立中服时尚传媒有限公司。

董事会授权总经理战英杰女士全权办理本次对外投资有关具体事宜并签署相关协议。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

三、审议通过了《关于提名乔雨先生为第四届董事会董事候选人的议案》。

公司董事长梁勇先生因工作原因向董事会提出申请：在公司增补一名新的董事之后，准许其辞去中国服装股份有限公司董事长、董事以及在公司董事会担任的所有职务。

公司董事会同意梁勇先生的申请，并根据公司股东中国恒天集团有限公司的推荐，拟提名乔雨先生为公司第四届董事会董事候选人。（简历附后）

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

四、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

由于工作原因，魏云女士向公司董事会提交了书面辞职报告，请求辞去公司财务总监职务。公司及董事会衷心感谢魏云女士在任职期间为公司发展做出的贡献。

经公司总经理战英杰女士提名，聘任马春勤先生为公司财务总监。（简历附后）

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

五、审议《关于召开公司2011年度第三次临时股东大会的议案》

公司定于2011年9月14日上午10时在北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室召开2011年度第三次临时股东大会。

以上第三项议案须提交公司股东大会审议。

经审议9名董事以9票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

特此公告。

中国服装股份有限公司董事会

   2011年8 月25日

附件：

董事候选人简历

乔雨：男，45岁，硕士学位。历任北京八达岭特区办事处党委书记、主任、北京八达岭旅游总公司总经理，北京控股有限公司执行董事，北京八达岭旅游发展有限公司董事长，中共兰州市安宁区委常委、副书记（挂职），中国凯利实业有限公司副总裁，中国民航信息集团公司重组并整体上市工作组副组长，中国服装集团公司副总经理。

乔雨先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

高级管理人员简历

马春勤：男，43岁，大学本科，注册会计师。历任北京铁道管理干部学院讲师，北京同仁会计师事务所项目经理，中国纺织机械(集团)有限公司审计部干部，中国恒天集团有限公司、中国纺机(集团)有限公司审计监察部副部长。

马春勤先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011-036

中国服装股份有限公司关于召开

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况。

公司拟与控股子公司上海金汇实业投资有限公司（以下简称“上海金汇”）共同出资5000万元成立中服时尚传媒有限公司

2、2011 年8月25日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于投资设立中服时尚传媒有限公司的议案》，其中：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本次对外投资不须提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

上海金汇：为本公司控股子公司，注册资本4381万元，法人代表：张乃良，企业性质：有限责任公司，本公司持有其60.05%的股权，宏大投资有限公司持有39.95%的股权，主要经营范围为机电设备及配件、五金矿产品、化工产品（除危险品）、轻工产品项目总承包及开发、制造、代理、安装和调试等。

三、投资标的的基本情况

1、出资方式：本公司拟出资4950万元，出资方式为现金，持股比例99%；

上海金汇拟出资50万元，出资方式为现金，持股比例1%。。

资金来源均为自有资金投入。

股东姓名或名称	认缴情况		设立时实际缴付			分期缴付
	出资 总额	出资 方式	出资额	时间	方式	出资额	时间	方式
中国服装股份有限公司	4950	现金	1000	2011	现金	3950	2013.7	现金
上海金汇实业投资有限公司	50	现金	50	2011	现金
合计	5000		1050			3950

2、标的公司基本情况：

公司名称：中服时尚传媒有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号楼浙江大厦17层

法定代表人：战英杰

注册资本： 人民币50,000,000元

经营范围：文化艺术交流活动及策划、影视策划咨询、动漫设计、广告设计制作代理及发布、会务服务、企业形象策划、商务咨询、企业管理咨询服务、 教育培训、展览展销、模特经纪、赛事演出、摄影服务、摄影器材销售、电视节目制作发行等。

公司治理：公司设董事会，由3名董事组成，由本公司委派，董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1名，任期三年，由选举产生，任期届满，可连选连任。公司设执行监事一名，由上海金汇委派。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

中国时尚传媒市场发展迅猛，市场前景可观，具备轻资产、投入少、易启动、周期短、收效快的特点，同时公司拥有一批动漫设计、模特展演、方案策划方面的专业人才，其在媒体行业均有超过10年的工作经验，具有丰富的管理经验和清晰的业务发展思路，为未来发展奠定了坚实的基础。

文化传媒业的市场竞争十分激烈，公司已经充分意识到此次投资可能存在的风险，将通过采取日常沟通、财务监督、业务指导、资源共享等多项积极措施予以防范和控制，在竞争中保持敏锐的洞察力，以确保此次投资目标的实现。

此次投资为未来公司在文化产业特别是培训行业的发展奠定了有益的基础，同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。

五、其他

公司董事会授权总经理战英杰女士全权办理本次对外投资有关具体事宜并签署相关协议，公司将及时披露本次对外投资的进展或变化情况。

中国服装股份有限公司董事会

   2011年8月25日

股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011-037

中国服装股份有限公司关于召开

2011年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三会议决定于2011 年9月14日召开公司2011 年度第三次临时股东大会，具体事宜通知如下：

（一）、召开会议基本情况

1、召开时间：2011 年9月14日上午10时

2、召开地点：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

(1)本公司董事、监事及高级管理人员；

(2)本公司聘请的律师；

(3)截止2011年9月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

（二）、会议审议事项

审议：1、《关于提名乔雨先生为第四届董事会董事候选人的议案》

2、《关于提名魏云女士为第四届监事会监事候选人的议案》

议案详细内容见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《中国服装股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告》、《中国服装股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议公告》。

（三）、会议登记办法：

国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡，于2011年9月13日上午8：30－12：00，下午13：00－16：30）到公司资本运营部登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

（四）、会议联系方式

公司办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26号浙江大厦17层

联系电话：（010）65817498

传真：(010)64428711

联系人：胡革伟 张卉

邮政编码：100029

（五）、其它事项：

本次会议会期半天，与会股东费用自理。

授权委托书  

委托人签名：    身份证号码：

受托人签名：    身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

委托日期：

委托书有效期限：

兹委托 先生／女士代表我单位／本人出席中国服装股份有限公司2011年度第三次临时股东大会，并代为行使／不行使表决权。

针对本次股东大会议案，我单位／本人赞成／反对／弃权。

如果我单位／本人不作具体指示，受托人可以／不可以按自己的意思表决。

委托人签名（或盖章）

委托人持股数：

委托日期：

中国服装股份有限公司董事会

   2011年8月25日

股票简称：“中国服装” 股票代码：000902 公告编号：2011-038

中国服装股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国服装股份有限公司第四届监事会第十四次会议通知于2011年8月1日以书面和电子邮件方式发出，会议于2011年8月25日在山西召开。应到监事5人，实到5人，亲自出席的有方玉根、许幼红、覃晓玲、黄新建、张秀军，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由监事会主席方玉根先生主持，会议审议并通过了以下决议：

一、审议通过了《公司2011年半年度报告及其摘要》。

经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

二、审议通过了《关于提名魏云女士为第四届监事会监事候选人的议案》。

由于工作原因，许幼红女士向公司监事事会提交了书面辞职报告，请求辞去公司监事职务。根据相关规定，许幼红女士的辞职报告自送达监事会时生效。公司及监事会衷心感谢许幼红女士在任职期间为公司发展做出的贡献。

经公司股东中国恒天集团有限公司的推荐，公司监事会拟提名魏云女士为公司第四届监事会监事候选人。（简历附后）

本议案须经公司股东大会审议通过。

经审议5名监事以5票同意，0票反对，0票弃权通过了以上议案。

特此公告。

   中国服装股份有限公司监事会

2011年8月25日

附件：

监事候选人简历

魏云：女，52岁，大学本科。历任北京前进棉织厂财务科干部、副科长，纺织工业部经济调节司行业财务处副处长，中国纺织总会经济调节部直属财务处（国有资产管理处）副处长，中国服装集团公司财务部经理，中国服装股份有限公司董事、财务总监。

魏云女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

中国服装股份有限公司

独立董事关于2011年半年度

公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2011年8月25日在山西召开，作为公司的独立董事，我们参加了本次会议。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

一、关于关联方资金占用的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断的立场，现就公司2011半年度关联方占用资金和关联方交易等问题发表如下独立意见：

公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

二、关于公司对外担保情况的独立意见

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号<半年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的规定和中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的要求，作为公司独立董事，我们对公司报告期内对外担保情况进行了核查和监督，现就公司对外担保事项发表独立意见如下：

报告期内，公司不存在违规担保情况，无逾期担保，公司对外担保情况及相关事项符合国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

独立董事：孙瑞哲

戚聿东

虞世全

2011年8月 日

关于提名董事、监事候选人以及聘任公司高级管理人员的独立董事意见

中国服装股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事（监事）会第三十三（十四）次会议于2011年8月25日在山西召开，会议审议了《关于提名乔雨先生为第四届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于提名魏云女士为第四届监事会监事候选人的议案》，提名乔雨先生为公司第四届董事会董事候选人，聘任马春勤先生为公司财务总监，提名魏云女士为公司第四届监事会监事候选人。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，我们针对上述事项发表以下独立意见：

公司董事会已提供乔雨先生、马春勤先生的个人简历，公司监事会已提供魏云女士的个人简历，独立董事审阅前就有关问题向其他董事和董事会秘书进行了询问。基于独立判断，我们认为：乔雨先生、马春勤先生以及魏云女士均具备与其行使职权相适应的任职条件，董事、监事提名及高级管理人员聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

独立董事签名：孙瑞哲

戚聿东

虞世全

2011年8月25日