第六届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2011—011
上工申贝（集团）股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十五次会议决议于2011年8月25日召开，出席会议的董事应到九名，实到董事九名，全体监事会成员和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议由董事长张敏先生主持，会议审议并一致通过了如下事项：
一、审议通过公司2011年半年度报告
同意：9票；弃权：0票；反对：0票
二、审议通过关于修改公司《章程》的议案
原公司《章程》第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售、维修缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、制衣、塑料制品，生产销售汽车零部件、生产销售办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询。批发兼零售预包装食品（仅限分支机构经营）。”
修改后公司《章程》第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、维修缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、制衣、塑料制品，生产汽车零部件、办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料、技术开发与咨询，销售自产产品。批发、零售预包装食品（仅限分支机构经营）。自产产品及同类商品的批发、零售、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务”。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票
三、审议通过关于政府收储公司部分市区土地使用权的议案（详见公司同日刊登的公告临2011—012号）
同意：9票；弃权：0票；反对：0票
四、审议通过关于购置嘉定工业区部分土地使用权的议案（详见公司同日刊登的公告临2011—013号）
同意：9票；弃权：0票；反对：0票
五、审议通过公司出资认购南发集团信托贷款集合资金信托计划的议案（详见公司同日刊登的公告临2011—014号）
本议案涉及关联交易事项，在审议本议案时，5名关联董事回避表决，4名非关联董事（包括独立董事）审议通过了本议案。
六、审议通过关于减少上工（欧洲）控股有限责任公司（下称“上工欧洲公司”）注册资本的议案
鉴于公司以增资海外全资子公司上工欧洲公司方式帮助其及其子公司克服金融危机造成的困难，顺利完成了债务重组，目前，上工欧洲公司及其子公司经营情况良好，资金充裕。从平衡国内外企业资金需要的角度出发，公司将上工欧洲公司的注册资本由2,250万欧元调整为1,250万欧元，并从上工欧洲公司收回资金1,000万欧元。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票
七、审议通过关于利用闲余资金参与国债回购的议案
为提高资金利用效率，公司以闲余资金（最高不大于5,000万元）从原先单一的用于新股申购扩大到也可用于参与国债回购。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票
八、审议通过关于调整独立董事津贴标准的议案
拟从2011年度开始，调整独立董事年度津贴标准，由每人每年津贴6万元（含税）调整为每人每年8万元（含税）。
本议案需提交公司股东大会审议通过
同意：9票；弃权：0票；反对：0票
九、审议通过关于聘任公司董事会秘书的议案
张一枫先生因退休原因不再担任公司董事会秘书职务，公司董事会对于张一枫先生在任职期间为促进公司的规范化建设作出的努力和贡献表示衷心的感谢。
经公司董事长提名，并报上海证券交易所审核无异议，公司董事会决定聘任张建国先生担任公司董事会秘书（简历附后）。
公司独立董事对于聘任张建国先生为董事会秘书均表示同意。
同意：9票；弃权：0票；反对：0票
十、审议通过公司修订的《子公司和参股公司管理办法》
（上述制度全文披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
同意：9票；弃权：0票；反对：0票
十一、同意管理层就公司在上海华源企业发展股份有限公司担保案中受偿权益落实情况的报告
同意：9票；弃权：0票；反对：0票
十二、审议通过召开2011年第二次临时股东大会的议案，上述第二、三、四、五、六、八项议案将提交临时股东大会予以审议（会议通知详见公司同日刊登的公告临2011—015号）
同意：9票；弃权：0票；反对：0票
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2011年8月25日
附：张建国先生简历
张建国先生，1959年11月出生，大学本科，高级工程师
1984年5月至1986年6月在上海洗衣机三分厂先后任生产股、技术股股长
1986年6月至1992年2月在上海洗衣机总厂先后担任技术科副科长、车间主任职务
1992年2月至2001年9月在上海水仙电器股份有限公司任企管部部长、技术开发部部长、副总经理
2001年9月至2005年2月在上海申贝办公机械有限公司任总工程师、副总经理
2005年2月至2011年3月在上海富士施乐有限公司任党委书记、副总经理
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2011—012
上工申贝（集团）股份有限公司
关于政府收储公司部分市区
土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）对以下二地块拥有使用权，分别是中华新路309号（宝山路街道254坊6丘）和公兴路360号（青云254坊9丘）。上述地块均为公司属下上海申贝长城号码机械分公司（下称“号码机分公司”）生产用房，总占地面积为1,901平方米（折合2.851亩），建筑面积总计5,174.83平方米。上述地块用途为工业用地，土地权属性质分别为：国有划拨及国有出让（空转）。
为配合闸北区政府的旧区改造规划，公司六届十五次董事会议审议同意上海市闸北区土地发展中心以国有土地使用权收购储备方式收储上述二地块。因该交易金额产生的收益预计超过公司最近一个会计年度经审计净利润（4,516.19万元）的50%，根据上海证券交易所股票上市规则，该事项须经公司股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易。
二、交易对方情况
1、上海市闸北区土地发展中心
法定代表人：周伟良
主管单位：上海市闸北区人民政府
2、交易对方与公司、公司的控股子公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概述
上述地块的房地产权证编号分别为沪房地闸字（2002）第003671号和沪房地闸字（1998）第005809号。
本公司对于交易标的拥有处分权。
2、交易标的的评估情况
经上海申威资产评估有限公司以2011年3月31日为基准日采用成本法、基准地价法对本次交易标的进行评估，根据该公司出具的《上海市闸北区公兴路360号、中华新路309号房地产评估报告》[沪申威评报字（2011）第191号]，上述二块国有土地使用权（含地上附着物及其他相关费用）的评估价值为3,508.97万元。
四、交易价格及定价情况
1、交易金额：公司拟以8,500万元的价格转让上述二地块及房屋和附属设施。
2、支付方式：合同签订后，上海市闸北区土地发展中心按合同约定以现金方式向公司支付全部款项。
3、定价情况：根据上海申威资产评估有限公司出具的《上海市闸北区公兴路360号、中华新路309号房地产评估报告》所载明的评估值为参考，结合企业停工损失、人员补偿等综合因素予以确定。
五、资产处置的目的和对公司的影响
上述二地块的处置，有利于闸北区对旧区改造规划的实施，促进地区的发展和建设。
本公司通过土地使用权被收购储备，扣除各项成本及已实际支付的各项支出（包括上述地块的土地及房屋建筑物成本、人员安置费、企业停工损失，以及缴纳的各种税费等其他费用），该项目预计可获得约3,900万元左右的收益。在以上所述成本和各项支出中，公司已先行在以前年度中逐步消化了约4,300万元左右。本次土地转让所获得资金将用于公司在本市郊区购置地块并建造新厂区，以推进公司市区工厂的转移和促进旗下办公机械业务转型。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议
2、《房地产评估报告》[沪申威评报字（2011）第191号]
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2011年8月25日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2011—013
上工申贝（集团）股份有限公司
关于购置嘉定工业区部分土地使用权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）根据产业结构调整及未来发展的需要，经公司第六届董事会第十五次会议审议同意在嘉定工业区购买部分土地使用权。
一、概况
上海市嘉定区政府出于招商引资目的，吸引公司的参股子公司将注册地和运营总部搬迁至嘉定区，拟将位于嘉定区外冈工业园部分土地整体出让，由公司和参股子公司以联合竞标的方式取得上述工业地块的使用权。公司根据产业结构调整及满足未来发展的需要，拟将位于市中心的土地使用权通过被政府收储所获得的补偿金以约45万元/亩的价格购置其中的约80亩土地，并自筹资金建造公司新厂区，为推进公司市区工厂转移和发展新兴高经济附加值的产业打下基础。
二、拟购置土地使用权的基本情况
1、地块位置：拟购置的地块位于上海市嘉定工业区外冈工业园，近沪宜公路西侧、宝钱公路北侧。
2、地块面积：约80亩
3、用地性质：工业用地
4、使用年限：50年
5、容积率： 0.8 —1.2
三、购置土地使用权对公司的影响
公司通过本次购置地块建造新厂区，拟将分布在上海市区的若干户生产制造型企业转移集中到新厂区，推进公司生产进一步地调整和管理整合，促进公司部分传统产业的转型；同时有利于盘活市区存量房产，提高土地资源利用率和产出率；公司拟将腾出的市区房产改造成适合现代服务业需求的园区，提高物业收益，有效地保障公司的健康发展。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2011年8月25日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2011—014
上工申贝（集团）股份有限公司
关于出资认购“南发集团信托贷款集合资金信托计划”的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（下称“公司”）为了提高资金利用效率，拟将企业闲置的部分自有资金购买“南发集团信托贷款集合资金信托计划”（下称“信托计划”）。
一、关联交易的概述
上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（下称“新区国资”）为了提高新区国资直属企业资金效率、缓解融资压力、平衡融资成本，与上海国际信托有限公司（下称“上海信托”）共同发起设立“南发集团信托贷款集合资金信托计划”，信托单位面值：人民币1元。该信托项下信托单位向浦东新区国资指定的新区区属企业定向发行，该信托项下信托资金向新区国资指定的上海南汇发展（集团）有限公司（下称“南发公司”）发放信托贷款，为收益人获取信托收益。
本公司于2011年8月25日召开六届十五次董事会议，审议同意出资认购信托计划，董事会授权公司管理层在股东大会批准本议案的前提下具体实施购买信托计划的相关事项。
鉴于新区国资持有本公司23.48%的股份，是本公司的第一大股东，又是信托计划的发起人，公司出资认购该信托计划构成关联交易，关联方董事在表决时进行回避，4名非关联董事（包括3名独立董事）通过了本议案，独立董事就本次关联交易发表了意见。根据上海证券交易所股票上市规则，公司认购信托计划议案须提交公司股东大会审议批准，关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、“信托计划”的管理
上海信托作为该信托受托人负责信托计划的日常管理工作，中国农业银行股份有限公司上海市分行是信托计划的保管机构，新区国资负责信托认购企业和承贷企业的协调工作。
三、“信托计划”的规模及认购
本次信托计划规模不高于50,000万元、不低于30,000万元，信托计划期限42个月，期满时，如有应收未收款项或有信托财产未能变现，该信托计划延期至受托人收到全部款项或信托财产全部变现日止。
该信托单位单笔认购资金不低于1,000万元，并可按1,000万元的整数倍增加。
信托计划每满二个信托月度开放一次转让，受益人转让的信托单份份数不得低于1,000万份，超过部分可以按照1,000万份的整数倍增加。
四、“信托计划”的预计效益
按照投资者信托单位实际持有期限，预计收益率如表：
| 信托单位持有期限 | 2个信托月 | 4个信托月 | 6个信托月 | 8个信托月 | 10个信托月 | 12个信托月 |
| 年化收益率（%） | 4.65 | 5.05 | 5.45 | 5.85 | 6.25 | 6.65 |
注：预计收益率以目前银行同期存款利率为基础，实际转让时按当期利率水平作相应调整。
如投资者在信托年度末取得信托公司按5.85%合同收益率分配的收益，其与根据上表以实际持有期限计算应得收益之间的差额，由新区国资通过国资预算安排予以调节，最终实得收益为按上表计算应得收益。
五、“信托计划”资金借款人
借款人上海南汇发展（集团）有限公司成立于2008年9月，该公司注册资本15亿元，新区国资持有其100%股权。公司经营范围包括土地开发和经营管理、城市基础设施建设和经营管理、房地产开发和经营管理、建筑施工、社会事业项目建设和经营管理、工业项目投资和产品销售。南发公司将借款资金用于下盐公路建设项目（下盐公路西起林海公路，东至申江南路，全长约7.5公里，宽50米，沿线与沪南公路、S3公路、康新公路等相交）。该项目系BT项目，待项目竣工通车后，由浦东新区发改委分期支付项目回购款。
六、认购信托计划的资金来源和金额
公司拟以自有闲置资金最高不大于5,000万元人民币（含5,000万元）购买信托计划，在不超过前述额度内，公司资金可在信托计划有效期内滚动使用。公司如有重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买该信托计划以保证公司资金需求。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十五次会议决议
2、南发集团信托贷款集合资金信托计划说明书
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2011年8月25日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2011—015
上工申贝（集团）股份有限公司
关于召开2011年第二次临时股东
大会的通知
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开2011年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
（一） 会议时间：2011年9月16日（星期五）下午1：30
（二） 会议地点：另行通知
（三）会议内容：
1、审议关于修改公司《章程》的议案
2、审议关于政府收储公司部分土地使用权的议案
3、审议关于购置嘉定工业区部分土地使用权的议案
4、审议关于出资认购“南发集团信托贷款集合资金信托计划”的议案
5、审议关于减少上工（欧洲）控股有限责任公司注册资本的议案
6、审议关于调整独立董事津贴标准的议案
（四）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、公司聘请的律师；
3、登记在册的全体股东均有权出席股东大会：2011年9月2日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东及2011年 9月7日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为9月2日）。
（五）出席会议登记办法
1、法人股东持单位介绍信、法人授权委托书、股东帐户卡及授托人身份证，社会公众
股东持本人身份证、股东帐户卡（被委托出席的还须有授权委托书和委托人身份证）于2011年9月9日（星期五）（9：00—16：00）前往上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼会议室办理登记手续，异地股东可在登记日截止前用信函（以到达地邮戳为准）或传真方式办理登记手续。（信函请寄：上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼）。
2、会议地点：待登记后另行通知。会议时间半天，凡参加会议的股东食宿和交通费自理。
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席（该代理人不必是公司的股东），授权委托书须在股东大会召开24小时前送达公司办公室，授权委托书格式附后。
4、本公司联系地址：上海浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼，上工申贝（集团）股份有限公司办公室。
联系电话：021—68407700*1223 021—68407515
传 真：021—63302939
邮 编：200122
联 系 人：张建国 周勇强
5、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2011年8月25日
附：
授 权 委 托 书
兹委托 （女士/先生）代表本委托人出席上工申贝（集团）股份有限公司二○一一年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名（或名称）： 委托人身份证号（或企业法人营业执照注册号）：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号
受托人是否具有表决权： 委托日期：
注：此表剪下或复印有效
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2011—016
上工申贝（集团）股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十一次会议于2011年8月25日在上海中油阳光大酒店会议室召开。本次会议应到监事5名，实到5名。会议由公司监事会主席谢钰寿先生主持，会议审议并一致通过了下列议案：
一、审议通过公司2011年半年度报告和摘要
公司监事会认为，公司2011年半年度报告的编制和审核程序合法、合规；半年度报告的内容客观、公允地反映了公司的经营管理和财务状况等情况；参与半年度报告编制和审议的人员严格执行有关的保密规定。
二、审议通过关于修改公司《章程》的议案
三、审议通过关于出资认购南发集团信托贷款集合资金信托计划的议案
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
2011年8月25日