第四届董事会第三次会议决议公告
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2011－028
湖南科力远新能源股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“科力远”或“公司”）第四届董事会第三次会议于2011年8月27日以现场表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人, 公司3位监事以及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由钟发平董事长主持。经过与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：
1、2011年半年度报告全文及摘要
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
2、2011年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
具体内容详见公司同日公告的《湖南科力远新能源股份有限公司2011年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
3、关于向银行申请综合授信额度的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
公司于2010年8月25日召开第三届董事会第三十三次会议，通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》，公司向上海浦东发展银行长沙分行申请9,000万元综合授信额度。由于授信和担保到期，同意公司继续向上海浦东发展银行长沙分行申请11,000万元综合授信额度，其中：本公司获授3,500万元，子公司长沙力元新材料有限责任公司获授4,500万元、常德力元新材料有限责任公司获授2,000万元,孙公司益阳科力远电池有限责任公司获授1,000万元、本次授信用于流动资金贷款及贸易融资业务，本公司继续为子公司及孙公司获得授信提供连带责任担保，授信期限为一年。
4、关于为子公司提供担保的议案
表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。
同意公司分别为全资子公司长沙力元新材料有限责任公司、常德力元新材料有限责任公司及孙公司益阳科力远电池有限责任公司在上海浦东发展银行长沙分行的4,500万元、2,000万元、1,000万元综合授信提供连带责任担保，担保期限为一年。具体内容详见公司同日公告的《关于为子公司提供担保的公告》。
5、关于公司高管调整的议案
因公司全面推行日式管理模式、专注精益生产制造、增强研发力量的需要，经公司总经理罗韬先生提名，提名委员会审核，同意聘任张聚东先生为公司常务副总经理、丸山弘美先生（日本籍）为公司副总经理、石建珍先生为公司总工程师；同时免去何晓利先生执行总经理职务、免去陆裕斌先生副总经理职务及免去易显科先生副总经理职务，易显科先生继续担任兰州金川科力远电池有限公司总经理及益阳科力远电池有限责任公司总经理。
公司独立董事意见：湖南科力远新能源股份有限公司董事会聘任张聚东先生为公司常务副总经理、丸山弘美先生（日本籍）为公司副总经理、石建珍先生为公司总工程师的程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；同时，经我们审阅相关高管人员的履历，均未发现有《公司法》第147条规定的情况，未被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者。同意公司董事会对上述人员的聘任决定。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2011年8月27日
附简历：
张聚东先生：男，1969年1月出生，研究生学历。1987—1991年就读于昆明理工大学机械系，2003—2006年就读于湖南大学金融学院。1991—1996年在长沙有色冶金设计研究院工作，先后从事过机械设计、国家重点工程—广西平果铝业公司的工程建设工作；于1995年破格晋聘为机械工程师，2007年聘为高级经济师；1996—1997年在湖南省贸促会利达国际五矿公司从事外贸工作；1997年11月加入长沙力元新材料股份有限公司，期间历任办公室主任、供应部部长、企管部部长、总经理秘书、总经理助理、总经理，现任金川科力远电池有限公司董事、湖南科力远新能源股份有限公司董事、湖南科力远高技术控股有限公司董事。
丸山弘美先生：男，1951年11月出生，日本神奈川县人，1970年3月-2004年9月本松下电池工业株式会社历任碱蓄电池事业部主任、 极板制造方法开发主事、 商品开发主事、副参事、参事，北美墨西哥-加州工厂总经理、 MAC项目负责人、 中国无锡工厂总经理；2004年10月-2006年12月中国深圳日本包材有限公司总经理；2007年1月-2009年3月中国天津根来环保有限公司副总经理；2009年3月至今湖南科霸汽车动力电池有限公司总经理。
石建珍先生 ：男，1968年6月生，工学博士，长期从事电池及动力电池研发及生产制造，主持和组织了多项国家级高技术项目。2006年12月任湖南科力远高技术控股公司汽车动力电池项目总负责人、技术总监。2008年7月至今任湖南科霸汽车动力电池有限责任公司总工程师、管理者代表等。现兼任湖南科力远新能源股份有限公司总工程师、日本湘南Corun Energy株式会社董事。
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2011－029
湖南科力远新能源股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：长沙力元新材料有限责任公司
益阳科力远电池有限责任公司
常德力元新材料有限责任公司
本次担保金额：7500万元人民币
公司担保情况：公司累计担保总额25,333 万元人民币，全部为对控股子公司担保。
一、担保情况概述
本公司于2011年8月27 日召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,同意本公司分别为全资子公司长沙力元新材料有限责任公司(以下简称“长沙力元”) 、常德力元新材料有限责任公司(以下简称“常德力元”)及孙公司益阳科力远电池有限责任公司（以下简称“益阳科力远”）分别在上海浦东发展银行申请的4500 万元、2000 万元、1000 万元人民币贷款提供担保，担保期限为一年。
二、被担保人基本情况
（1）公司名称：长沙力元新材料有限责任公司
法定代表人：罗韬
注册资本：人民币16,600 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：连续化带状泡沫镍产品、电池及相关材料的生产、销售并提供
相关技术咨询（不含中介）服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务，本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
总资产：36,827.67 万元
负债：16,007.77 万元
净资产：20,819.90 万元
资产负债率:43.47%
（以上数据为截止到2011年6月30 日未经审计数据）
（2）公司名称：常德力元新材料有限责任公司
住 所：常德市德山经济科技开发区
法定代表人：谭才年
注册资本：人民币10,080 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：泡沫镍及其系列产品的开发、生产和销售。
总资产：23,991.19 万元
负债：12,156.78 万元
净资产：11,834.41万元
资产负债率：50.67%
（以上数据为截止到2011年6月30日未经审计数据）
（3）公司名称：益阳科力远电池有限责任公司
益阳科力远电池有限责任公司是兰州金川科力远电池有限公司（湖南科力远新能源股份有限公司及全资子公司湖南欧力科技开发有限责任公司分别持有其40.7%、10.3%的股权）的全资子公司。
住 所：益阳市高新技术开发区
法定代表人：易显科
注册资本：人民币10,000 万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：电池的研发、生产、销售；自营和代理各类商品技术的进出口（国
家法律、法规规定限制进出口业务除外）。
总资产：43,075.59 万元
负债：26,798.77 万元
净资产：16,276.82 万元
资产负债率：62.21%
（以上数据为截止到2011年6 月30 日未经审计数据）
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任担保
担保金额：7500 万元。
担保期限：壹年
四、董事会意见
董事会认为：长沙力元、常德力元为本公司全资子公司，益阳科力远为本公司孙公司，为扶持该公司的发展，同意为长沙力元、常德力元及益阳科力远上述银行贷款提供连带责任担保。
独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程
序合法、有效，且担保事项为对子公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意
上述担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
被担保方长沙力元新材料有限责任公司、常德力元新材料有限责任公司为本公司全资子公司，益阳科力远电池有限责任公司为本公司孙公司，本次担保金额为7500 万元人民币。截止2011年8 月27日，本公司实际发生累计担保余额为25,333 万元（含本次担保金额7500万元）, 全部为对子公司及孙公司担保余额，占经审计的2010年度合并会计报表净资产的20.84%。
本公司无逾期对外担保，且公司担保总额全部为对本公司全资子公司及孙公司担保，贷款期限、贷款使用可控，不会对公司带来不可控的风险。
六、备查文件
1、湖南科力远新能源股份有限公司第四届董事会第三次会议决议；
2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2010年8月27日
股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2011－030
湖南科力远新能源股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
湖南科力远新能源股份有限公司第四届监事会第二次会议于2011年8月27日在公司会议室召开。应到监事3人，实到 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事研究讨论，审议通过了以下议案：
1、2011年半年度报告和半年度报告摘要
表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
2、2011年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：3票赞成， 0票弃权， 0票反对。
监事会全体成员对公司2011 年半年度报告全文及正文提出以下审核意见：
1、公司2011 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011 年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2011 年半年度报告报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司监事会
2011年8月27日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2011—031
湖南科力远新能源股份有限公司
重大资产重组进展暨继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
目前，湖南科力远新能源股份有限公司因筹划重大资产购买事项已按有关规定停牌，公司及相关中介机构正积极策划重组方案并对目标企业尽职调查。为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，公司股票将继续停牌。公司拟按照相关规定，召开董事会审议重组预案并公告。公司股票预计在9月22 日之前披露重组预案后恢复交易。停牌期间，公司将充分关注事项进展并及时履行披露义务，每周发布一次事件进展情况公告。敬请各位投资者关注。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2011年8月29日
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：临2011—032
湖南科力远新能源股份有限公司
2011年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
中国证监会《关于核准湖南科力远新能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1211号），公司于2010年9月非公开发行了28,542,780股A股股票，募集资金总额426,999,988.80元，扣除发行费用27,000,000.00元后，募集资金净额为399,999,988.80元。本次募集资金已于2010 年9 月16日全部到位，并由天健会计师事务所有限公司出具了验证报告。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定，本公司与中国工商银行长沙市中山路支行（以下简称工商银行）、保荐机构中国建银投资证券有限公司(以下简称中国建银)及本公司子公司湖南科霸汽车动力电池有限公司（以下简称科霸公司）与中国建设银行长沙市建湘南路支行（以下简称建设银行）、保荐机构中国建银于 2010年10月20日签订《募集资金三方监管协议》，协议约定自协议签订之日起本公司在工商银行开设募集资金专项账户（账号1901002329201029829）、科霸公司在建设银行开设募集资金专项账户（账号430017860610052503317），该专户仅用于公司2010年度募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。中国建银作为公司的保荐人依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
截至2011年6月30日，本公司本次募集资金余额为239,223,892.68元（其中包括利息收入593,895.94元），分别存入中国工商银行长沙市中山路支行账户（账号1901002329201029829）150,160,666.17元、中国建设银行长沙市建湘南路支行账户（账号430017860610052503317）39,063,226.51元,以定期存单形式存于中国工商银行长沙中山路支行50,000,000元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
无募集资金投资项目异常情况。
(三) 募集资金用于置换先期投入募集资金投资项目情况
为保障募集资金投资项目的顺利进行，募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司控股子公司湖南科霸汽车动力电池有限责任公司以自筹资金（含银行贷款）先行投入。截至募集资金到位并对控股子公司增资为止，科霸公司以自筹资金预先投入募投项目建设13,463.81 万元(其中以银行贷款资金预先投9,000.00 万元)，全部为投资电动汽车用动力电池能量包项目。经中准会计师事务所有限公司审计并由其出具中准专审[2010]1208号《关于湖南科力远新能源股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》。
公司于2010 年10 月20 日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于以募集资金归还银行贷款的议案》,同意科霸公司将其中9,000.00 万元用于归还前期投入募投项目的银行贷款。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经公司2010年12月30日召开的2010年第三次临时股东大会审议通过公司在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币1.5亿元，使用期不超过6个月。
截止2011年6月30日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元全部归还至募集资金专户。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
为尽早实现公司发展战略，加速推进公司国际化进程，打破国外技术垄断，快速提升中国镍氢汽车动力电池的产业化水平。公司于2011 年3 月31 日召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更募集资金13,500 万元，用于投资湘南Energy 株式会社。此次变更的募集资金占募集资金总额的33.75%。其中，约4,000万元用于股权收购，约9,500 万元通过增资的方式投入湘南Energy 株式会社用于营运资金。
募集资金使用计划为：由科霸公司支付约4,000 万元收购资金和首期运营资金，其他营运资金待公司增资科霸公司后，由科霸公司根据项目进展通过增资的方式分期投入。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露募集资金的相关信息。不存在募集资金管理违规情形。
附件：1．募集资金使用情况对照表
湖南科力远新能源股份有限公司
2011年8月27日
附件1
募集资金使用情况对照表
2011年度1-6月
编制单位：湖南科力远新能源股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 40,000.00 | 本年度投入募集资金总额 6,488.85 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 13500.00 | 已累计投入募集资金总额 16,077.61 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 33.75% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投 资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 电动汽车用动力电池能量包项目 | 40,000.00 | 26,500.00 | 26,500.00 | 1,300.92 | 10,889.68 | 15,610.32 | 41.09 | 否 | ||||
| 投资湘南Energy株式会社项目 | 13,500.00 | 13,500.00 | 5,187.93 | 5,187.93 | 8,312.07 | 38.43 | 否 | |||||
| 合计 | － | 40,000.00 | 40,000.00 | 40,000.00 | 6,488.85 | 16,077.61 | 23,922.39 | 40.19 | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金到位前，公司控股子公司科霸公司以自筹资金预先投入募投项目建设13,463.81 万元(其中以银行贷款资金预先投9,000.00 万元)，经公司于2010 年10 月20 日召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于以募集资金归还银行贷款的议案》,同意科霸公司将其中9000 万元用于归还前期投入募投项目的银行贷款。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经2010年12月30日第三次临时股东大会会议批准拟用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币1.5亿，使用期限为不超过6个月。截止2011年6月30日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金1.5亿元全部归还至募集资金专户。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||