证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2011-035

  浙江杭萧钢构股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“杭萧钢构”）第四届董事会第二十四次会议于2011年8月28日在杭州瑞丰格林酒店二楼会议室召开，会议应出席董事7人，实际到会董事6人，未到会董事张振勇先生委托单银木先生参加会议并表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

  会议审议通过了：

  一、审议通过了《公司2011年半年度报告全文及摘要》

  报告内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过了《关于对<股票期权激励计划（草案）·修订稿>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》

  公司于2011年5月13日召开了2010年年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配议案》：以386215181股为基数向全体股东每10股送红股2股并派发现金红利人民币0.30元（含税）。公司以2011 年 7月5日为股权登记日，并已于2011年7月12日实施完毕。根据公司2010年第二次临时股东大会关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的决议，依据《股票期权激励计划（草案）·修订稿》第八章“激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量及价格进行相应的调整。

  1、股票期权激励计划简述

  2010年1月15日公司召开第三届董事会第四十次会议审议通过了 《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，按照中国证监会要求，公司对股票期权激励计划进行了修订并形成了《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》（以下简称“股票期权激励计划”）并经2010年6月24日公司召开的第四届董事会第二次会议审议通过， 修改后的股票期权激励计划已报中国证监会备案无异议。2010年7月12日，公司召开2010年第二次临时股东大会审议通过了公司《股票期权激励计划》。2010年7月12日，公司召开第四届董事会第三次会议确定2010年7月12日为本次股票期权激励计划的授权日。2010年7月27日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划（草案）·修订稿>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后的股票期权总数为2352万股，股票期权的行权价格7.63元。根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》第十九条规定，首期激励计划第一行权期期权由于2010年度业绩指标未能达成而终止实施，失效的期权数量为总数量的30%。截至2011年6月30日，已授予股票期权人员中有58人离职和1人职位变更（任公司监事），根据《股票期权激励计划（草案）修订稿》第三十条规定，注销上述人员所有未行权的股票期权，涉及期权数量（第二行权期、第三行权期）216.972万股。目前，公司有效的（第二行权期、第三行权期）股票期权总数为1429.428万股（2352*0.7-216.972）。

  2、本次调整激励对象股票期权数量和行权价格的情况

  根据《股票期权激励计划》“第八章 激励计划的调整方法和程序”规定，公司需对《股票期权激励计划》的股票期权数量和行权价格进行调整，具体如下：

  （1）股票期权数量的调整方法

  若在行权前杭萧钢构有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，如发生增发新股情形，公司不调整股票期权数量。调整方法如下：

  资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

  Q＝Q0×(1＋n)

  Q0：为调整前的股票期权数量；n：为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q：为调整后的股票期权数量。

  根据上述公式计算得出：

  调整前：股票期权总数：1429.428万股

  调整后：股票期权总数：1429.428*（1+0.2）=1715.3136（万股）

  （2）行权价格的调整方法

  若在行权前杭萧钢构有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，如发生增发新股情形，公司不调整行权价。调整方法如下：

  资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

  P=P0÷（1+n）

  派息：

  P=P0-v

  P0：调整前的行权价格；n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）v：每股派息额；P：调整后的行权价格。

  根据上述公式计算得出：

  调整前：股票期权的行权价格为 7.63

  调整后：股票期权的行权价格：(7.63-0.03) ÷(1+0.2)=6.33（元）

  综上所述，本次调整后，公司授予的期权总数调整为1715.3136万股，行权价格调整为6.33元，单个激励对象享有的期权份数也做相应调整。

  因为董事葛崇华先生为该事项受益人，回避表决。

  表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过了《关于投资设立浙江杭萧设计有限公司的议案》

  本公司拟以现金出资方式设立“浙江杭萧设计有限公司”（以工商部门核准的名称为准，以下简称杭萧设计）。杭萧设计注册资本300万元，本公司以自筹资金出资人民币300万元，占100%的股权。

  杭萧设计的经营范围：建筑工程设计和咨询、工程技术开发、工程监理服务的咨询（以工商部门核准的经营范围为准）。

  本次投资资金来源全部为公司自有资金投入，杭萧设计正式运营预计在三至六个月内完成，对本公司2011年度业绩不造成重大影响。

  表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  浙江杭萧钢构股份有限公司

  董事会

  二○一一年八月二十九日