证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2011-020

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议暨

关于召开二0一一年第二次临时股东大会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2011年8月15日发出召开第七届董事会第三次会议的书面通知，并于2011年8月26日下午2时在北京西路55号新金桥广场西区7楼会议室召开。董事应表决人数9人，实际表决人数9人。会议由董事长张素心主持，副董事长潘建中、沈荣、董事奚志忠、张行、独立董事乔文骏、丁以中、霍佳震、张鸣出席了会议；监事长颜国平、副监事长王文博、监事虞冰、张琤、谷业琢列席了会议；公司总经理室成员及有关人员列席了会议。

与会董事一致同意作出如下决议：

一、 审议通过《公司2011年半年度报告》和摘要，并同意予以公告；

二、审议通过《公司2011年上半年内部控制监督检查报告》；

报告期内公司进一步完善了内部控制制度，希望公司继续加强内部控制，在运行中确保制度贯彻执行，以促进公司规范运作，防范和化解各类风险。

三、审议通过《公司2011年上半年内部控制自我评估报告》；

四、审议通过《关于公司控股子公司与金开市政关联交易的议案》；

鉴于金开市政是集团公司全资子公司,又集团公司是本公司国家股授权经营单位，占总股本43.82%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述承建工程系关联交易。

与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决。

非关联方董事：副董事长沈荣、董事张行、独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣参加了会议表决，一致通过。

详见上海金桥出口加工区开发股份有限公司关联交易公告（临2011-021）。

独立董事关于与金开市政的关联交易的独立意见详见附件一。

五、审议通过《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的议案》，并提交股东大会审议；

鉴于2009年度第一次临时股东大会中关于公司发行公司债券的股东大会决议有效期已近届满，而本次公司债券目前尚未完成发行审核，为保持本次发行工作的延续性和有效性，同意将公司发行公司债券股东大会决议有效期延长两年即从2011年9月15日至2013年9月15日止。除股东大会决议有效期作前述延长外，公司2009年度第一次临时股东大会审议批准的《关于公司发行公司债券的提案》的其余事项与内容不变。

六、审议通过《关于授权择优选择融资方式的议案》，并提交股东大会审议；

鉴于公司债券及中期票据目前均尚未完成发行审核，并已向股东大会提交了《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的提案》，将公司发行公司债券股东大会决议有效期延长两年至2013年9月15日。

基于上述情况，提请股东大会再次根据延长后的公司发行公司债券股东大会决议有效期，授权董事会根据公司发展战略规划、资金使用计划及审核进程，择优选择公司债或中期票据的融资方式。即若本次公司债的核准时间先于中期票据发行的注册时间，则董事会将根据情况申请撤销中期票据发行的申请文件或调整中期票据发行的规模；若本次公司债的核准时间晚于中期票据发行的注册时间，则董事会将根据情况撤销公司债的发行申请文件或调整公司债的发行申请规模。

公司董事会决定于2011年9月15日（星期二）召开2011年第二次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

重要内容提示

●会议召开时间：

现场会议召开时间为2011年9月15日（星期二）下午2：00时；

网络投票时间为当日9：30-11:30 、 13:00-15:00

●现场会议召开地点：上海浦东新金桥路28号 新金桥大厦4楼会议室；

●会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式；

●重大提案：

1、《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的提案》；

2、《关于授权择优选择融资方式的提案》；

上述提案系七届三次董事会审议通过。

一、召开会议基本情况

1、会议召集人： 公司董事会

2、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

3、会议时间：

现场会议召开时间为2011年9月15日（星期二）下午2：00时；

网络投票时间为当日9：30-11:30 、 13:00-15:00

4、现场会议地点：上海浦东新金桥路28号 新金桥大厦4楼会议室

会场附近交通车有：987、790、984、申孙线、995（原杨高专线）（金桥路新金桥路站下车）。

二、会议审议事项

1、《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的提案》；

2、《关于授权择优选择融资方式的提案》。

上述提案，详见2011年9月8日http://www.sse.com.cn上刊登的公司2011年第二次临时股东大会资料。

三、会议出席对象：

1、2011年9月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司（上海分公司）登记在册的本公司A股股东和2011年9月8 日下午收市后登记在册的B股股东（B股最后交易日为9月2日）或其授权代理人。

2、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

四、会议登记办法：

1、社会公众股个人股东持股东本人帐户卡、身份证办理登记并领取出席通知；凡委托他人出席会议的，应同时持授权委托书（原件）和代理人身份证办理登记。不能前来参加登记的股东可以信函或传真方式登记（来信或传真应提供具体清晰的股东帐户和身份证的复印件及通讯所需具体联系方法，并于2011年9月13日17时止及之前送达，现场会议时领取出席会议的通知，并以此领取会议表决票）。

2、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表委托书（原件）和代理人身份证办理登记。

3、登记时间和地点： 2011年9月13日上午9:30-下午4:00

上海市东诸安浜路165弄29号4楼前台（上海维一软件有限公司），靠近江苏路。

4、交通车有：地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路。

五、会议其他事项：

1、本次股东大会会期半天，不发礼品，与会人士食宿交通自理。

2、股东大会秘书处联系办法：

地址：上海市浦东新区新金桥路27号1号楼

邮编：201206

电话：（8621）50307702或50307770

传真：（8621）50301533

联系人：代燕妮、吴海燕

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二0一一年八月三十日

附件一：

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

独立董事关于与金开市政的关联交易的独立意见

（二0一一年八月二十六日）

公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会审议通过《关于公司控股子公司与金开市政关联交易的议案》，有利公司的控股子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司（以下简称“房产公司”）碧云新天地三期楼盘的配套设施更趋协调美观，提高品牌效应。

此项交易的定价原则遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》，并以第三方投控单位初审价作为工程承包价。

同时鉴于承建方上海金开市政工程有限公司（上海金桥（集团）有限公司的全资子公司）承建了房产公司碧云新天地三期工程中绿化分部工程以及为该路段的养护单位，具有多次承建代表性的绿化景观工程，具有雄厚的技术力量和管理能力，以及良好的售后服务态度。确定由金开市政承建该项改造工程，符合相关规定。

本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。

交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。

独立董事：丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣

附件二：

授权委托书

兹授权 先生/女士（身份证号码： ）代表本人/本 单 位 （ 股 东 帐 户 ： ； 委 托 人 身 份 证 号 码 或 营 业 执 照 号码： ；委托人持股数： 股）出席上海金桥出口加工区开发股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并对会议下列提案行使如下表决权。

提 案	同意	反对	弃权
1、《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的提案》
2、《关于授权择优选择融资方式的提案》

委托人（签章）：

委托人法定代表人<如适用>（签章）：

受托人签章：

委托日期： 年 月 日

附件三：

参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量	说明
738639	金桥投票	2	A股
938911	金桥投票	2	B股

2、表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应的 申报价格
浦东金桥	1	《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的提案》	1元
	2	《关于授权择优选择融资方式的提案》	2元

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日持有“浦东金桥”A股的投资者，对公司提交的第1个议案《关于延长公司发行公司债券股东大会决议有效期的提案》投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738639	买入	1元	1股

2、如某投资者对该议案投反对票，则只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738639	买入	1元	2股

三、投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。

2、申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。

3、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2011-021

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

交易内容：上海金桥（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）的全资子公司上海金开市政工程有限公司（以下简称“金开市政”）,日前向公司的控股子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司（以下简称“房产公司”）提出承建碧云新天地三期商铺前广场红线外地面铺贴进行改造以及小区内部分土建改善工程的施工任务。

交易金额：共计人民币165.43万元。

关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联人3人放弃在董事会上对该议案的投票权。

交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：

为使公司的控股子公司房产公司碧云新天地三期楼盘的配套设施更趋协调美观，提高品牌效应。

根据金桥城管署要求承建上述施工任务应为该路段的养护单位，鉴于金开市政系金桥城管署的合格供方，为该路段的养护单位，且承建了房产公司碧云新天地三期工程中绿化分部工程，具有一定的技术力量和管理能力，以及良好的售后服务态度，公司董事会同意由金开市政承建房产公司碧云新天地三期商铺前广场红线外地面铺贴进行改造以及小区内部分土建改善工程；交易金额以第三方投控单位初审价作为工程承包价的依据。

公司认为：本次承建方确定和定价原则遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》，对本公司其他股东无明显利益损害，对公司资产状况无影响。

一、关联交易概述

集团公司的全资子公司金开市政日前向公司的控股子公司房产公司提出承建碧云新天地三期商铺前广场红线外地面铺贴进行改造以及小区内部分土建改善工程的施工任务。

鉴于金开市政为该路段的养护单位，且承建了房产公司碧云新天地三期工程中绿化分部工程，同意由金开市政承建该项改造工程；并以第三方投控单位的初审价作为工程承包价的依据，确定本次交易金额为人民币165.43万元。

鉴于金开市政是集团公司全资子公司,又集团公司是本公司国家股授权经营单位，占总股本43.82%，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述承建工程系关联交易。

上述交易已经公司董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事3人回避表决，非关联方董事6人参加表决，一致通过。

二、关联方介绍

本次关联交易的关联方：

（一）上海金桥（集团）有限公司

成立日期：1997年12月2日

注册资本：人民币88,420万元

注册地：上海市浦东新区新金桥路28号

法定代表人：张素心

企业类型：国有独资有限责任公司

经营范围：房地产(含侨汇房),投资兴办企业，保税，仓储，经营和代理各类商品及技术的进出口业务，对外贸易和转口贸易，进料加工和“三来一补”，国内贸易（除专项规定）。

上海金桥（集团）有限公司的2010年度主要财务指标（经审计）：

归属于母公司所有者权益272,024.68万元人民币；

归属于母公司所有者净利润30,071.96万元人民币。

（二）上海金桥（集团）有限公司全资子公司上海金开市政工程有限公司

成立日期：1993年9月29日

出资人：上海金桥（集团）有限公司

注册资本：508万元人民币

注册地：上海浦东新区

法定代表人：陈恩华

企业类型：国内独资有限责任公司

营业范围：市政工程，市政养护，绿化养护，环卫养护，土建，土方工程等。

上海金开市政工程有限公司2010年度主要财务指标（经审计）：

归属于母公司所有者权益994.37万元人民币；

归属于母公司所有者净利润221.29万元人民币。

年初至本次预计关联交易（165.43万元）止，公司及控股子公司与同一关联人进行的关联交易总金额将达到1,805.75万元人民币。

三、关联交易标的的基本情况

1、交易背景：为使公司的控股子公司房产公司碧云新天地三期楼盘的配套设施更趋协调美观，提高品牌效应。

鉴于集团公司的全资子公司金开市政系金桥城管署的合格供方，为该路段的养护单位，且承建了房产公司碧云新天地三期工程中绿化分部工程，具有一定的技术力量和管理能力，以及良好的售后服务态度，同意由金开市政承建该项改造工程。

2、交易金额：共计人民币壹佰陆拾伍万肆仟叁佰元（165.43万元）。

3、定价政策：本次交易金额以第三方投控单位初审价人民币1,654,312元作为工程承包价。考虑到在实际中存在设计变更和材料市场价格变动等不确定因素而造成的工程结算价与预算价格的差异，同意公司将工程的最终结算价格严格控制在上述中标价上浮10%以内。

四、此次关联交易的目的及对本公司的影响

公司董事会认为本次关联交易，有利公司的控股子公司房产公司碧云新天地三期楼盘的配套设施更趋协调美观，提出对碧云新天地三期商铺前广场红线外地面铺贴进行改造以及小区内部分土建改善，以此提高楼盘品牌效应。

定价原则遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》，对本公司其他股东无明显利益损害。

五、独立董事意见

公司独立董事丁以中、乔文骏、霍佳震、张 鸣认为：公司董事会审议通过《关于公司控股子公司与金开市政关联交易的议案》，有利公司的控股子公司上海金桥出口加工区房地产发展有限公司（以下简称“房产公司”）碧云新天地三期楼盘的配套设施更趋协调美观，提高品牌效应。

此项交易的定价原则遵循了相关法规和公司《关联交易管理制度》，并以第三方投控单位初审价作为工程承包价。

同时鉴于承建方上海金开市政工程有限公司（上海金桥（集团）有限公司的全资子公司）承建了房产公司碧云新天地三期工程中绿化分部工程以及为该路段的养护单位，具有多次承建代表性的绿化景观工程，具有一定的技术力量和管理能力，以及良好的售后服务态度。确定由金开市政承建该项改造工程，符合相关规定。

本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律法规，关联董事回避了表决。

交易定价政策符合公平交易原则，应属公允、合理，对公司其他股东无利益损害，对此我们表示同意。

六、备查文件目录

1、公司董事会决议；

2、公司独立董事意见。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司董事会

二0一一年八月二十六日

证券代码：600639、900911 股票简称：浦东金桥、金桥B股 编号：临2011-022

上海金桥出口加工区开发股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

上海金桥出口加工区开发股份有限公司第七届监事会第三次会议，于二0一一年八月二十六日在上海浦东新金桥路27号1号楼106会议室召开。会议应表决监事5人，实际表决5人，本次会议符合《公司章程》的有关规定。

会议主要内容：审议公司2011年半年度报告及摘要等议案。

会议对公司2011年半年度报告及摘要作了讨论和审议，认为公司2011年半年度报告及摘要的内容、格式、编制和审议程序合法有效，所包含的信息真实反映了公司财务状况和经营成果。因此，与会监事一致同意并作出如下决议：

5、同意公司2011年半年度报告及摘要；

6、同意公司2011年上半年内部控制监督检查报告；

7、同意公司2011年上半年内部控制自我评估报告；

8、同意公司控股子公司与金开市政关联交易的议案。

上海金桥出口加工区开发股份有限公司监事会

二0一一年八月三十日