、证券代码:600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2011-015

  安徽恒源煤电股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告暨召开2011年第二次临时股东大会会议通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽恒源煤电股份有限公司第四届董事会第十次会议于2011年8月26日在公司十三楼会议室以现场和通讯方式召开，会议应参与表决董事11人，全体董事参与了表决。会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定。

  会议经审议表决，通过了以下决议：

  一、审议通过《2011年半年度报告全文及其摘要》；

  表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

  二、审议通过《2011年半年度利润分配及公积金转增股本预案》；

  经立信会计师事务所有限公司审计，公司2011年上半年实现净利润565,526,518.41元，其中母公司实现净利润589,280,591.07元。截止2011年6月30日，可供股东分配的利润为1,906,624,707.63元，资本公积金为2,676,840,491.73元。

  公司2011年半年度不进行利润分配。

  公司2011年半年度资本公积金转增股本预案为：以公司2011年6月30日的总股本438,473,273股为基数，每10股转增12.8065股，转增后公司总股本为1,000,004,070股。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

  鉴于公司拟实施每10股转增12.8065股的资本公积金转增股本方案，将《公司章程》相应条款修改如下：

  [修改一]第六条 公司注册资本为人民币438,473,273元。

  修改为：第六条 公司注册资本为人民币1,000,004,070元。

  [修改二]第十九条 目前，公司的股本结构为：普通股438,473,273股， 其中安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有262,914,406股，其他普通股股东持有175,558,867股。

  修改为：第十九条 目前，公司的股本结构为：普通股1,000,004,070股， 其中安徽省皖北煤电集团有限责任公司持有599,615,740股，其他普通股股东持有400,388,330股。

  表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

  四、审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会会议的议案》

  决定于2011年9月15日召开2011年第二次临时股东大会会议。

  表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。

  具体事项通知如下：

  （一）召开会议基本情况

  1．会议召集人：公司董事会

  2．会议时间：2011年9月15日上午10点整

  3．会议地点：宿州市皖煤大酒店

  4．会议方式：现场投票表决

  （二）会议审议议题：

  1、审议《2011年半年度报告全文及其摘要》；

  2、审议《2011年半年度利润分配及公积金转增股本预案》；

  3、审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》。

  （三）股权登记日：2011年9月8日

  （四）会议出席对象：

  1．凡截止2011年9月8日下午3：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会会议，并可委托代理人出席会议并参与表决，该股东代理人不必是公司的股东（授权委托书附后）；

  2．公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师。

  （五）会议出席登记办法：

  1．登记手续：

  法人股东法定代表人出席会议的，持加盖法人印章的法人营业执照复印件、工商部门出具的法定代表人资格证明、股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持法定代表人授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

  个人股东持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托他人出席会议的，需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。

  异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

  出席会议时凭上述登记资料签到。授权委托书授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

  未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。

  2．登记时间：2011年9月14日上午9时至12时，下午3时至6时。

  3．登记地点：安徽省宿州市西昌路157号

  安徽恒源煤电股份有限公司董事会秘书处

  （六）其他事项：

  1．会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

  2．联 系 人：祝朝刚 联系电话：0557-3982147

  3．邮 编：234011 传 真：0557-3982260

  特此公告

  安徽恒源煤电股份有限公司

  董事会

  二〇一一年八月二十九日

  附件：

  授权委托书

  兹授权    先生（女士）代表我公司（本人）出席安徽恒源煤电股份有限公司2011年第二次临时股东大会会议，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

  委托人签字：        身份证号码：

  委托人持股数：       委托人股东帐号：

  受托人签字：        身份证号码：

  委托日期：