第二届董事会第10次会议决议公告
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2011-025
上海新朋实业股份有限公司
第二届董事会第10次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2011年8月27日在上海以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2011年8月16日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋伯康先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和部分高管列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以举手方式表决审议并通过了以下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2011年半年度报告及半年度报告摘要》；
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建汽车零部件项目的议案》；
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议并通过了《关于公司增设自主品牌事业部的议案》。
为了不断提升公司核心竞争力，确保公司持续稳定地发展，公司需加快转变经营方式，加大对科技研发的投入，发展具有自主知识产权和品牌的产品，实现从OEM向ODM生产经营模式的转变。因此，公司将增设自主品牌事业部，专门负责研发生产市场需要的具有自主知识产权和品牌的产品，并直接推向市场和最终消费者。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十九日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2011-026
上海新朋实业股份有限公司
第二届监事会第8次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第8次会议于2011年8月27日上午在上海以现场方式召开。本次会议通知于2011年8月16日以电话、书面、电子邮件等形式发出，本次会议应到监事3人，实到3人。本次监事会的举行和召开符合国家法律、法规和公司章程的规定。
会议由监事会主席王云舟先生主持，会议以举手方式审议并通过了以下议案：
一、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2011年半年度报告及半年度报告摘要》；
经认真审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2011年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建汽车零部件项目的议案》；
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
三、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司监事会
二○一一年八月二十九日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2011-027
上海新朋实业股份有限公司
关于使用部分超募资金追加投入
在建汽车零部件项目的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》[2009]1317号文核准，公司首次公开发行了7,500万股人民币普通股，每股发行价格为19.38元，募集资金净额为人民币138,360万元（已扣除发行上市费用），较原69,430万元的募集资金计划超额募集资金68,930万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司2009年12月23日出具的信会师报字(2009)第24781号《验资报告》确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定,为了抓住良好的市场机遇，扩大生产规模，增强产品的市场竞争能力，提高募集资金的使用效率,公司拟使用不超过6,500万元超募资金追加投资用于公司募集资金投资项目之一——汽车模具及冲压件生产线项目（以下简称“汽车零部件项目”）。
一、汽车零部件项目进展情况
按照公司《招股说明书》披露，公司“汽车零部件项目”计划投资总额为54,430万元。根据公司2009年度股东大会决议，将投资额中的4.08亿元与上海大众联合发展有限公司（以下简称“大众联合”）组建合资公司，由合资公司来经营该项目中的乘用车大型车身覆盖件冲压线业务；汽车模具及冲压件生产线项目中的汽车模具部分仍由公司独立实施，其投资金额为1.363亿元。（详见公司公告：临2010-021）。
在合资公司设立过程中，根据大众联合的运营需求，公司与大众联合决定分阶段实施合资计划，先后成立了上海新朋联众汽车零部件有限公司（以下简称“新朋联众”）和扬州新联汽车零部件有限公司（以下简称“扬州新联”）两家合资公司，公司持股各占51%，累计投资额3.06亿元，后续合资事项双方仍在商谈之中。两家合资公司目前进展顺利，具体进展情况详见《公司2011年半年度报告》“第五节 董事会报告”之“一、报告期内公司经营情况的回顾”之“（二）报告期内各事业部经营情况”之“3、汽车零部件事业部”。
除合资方式实施的项目投资外，汽车模具项目仍由公司独立实施，目前主要进行整个汽车零部件项目的厂房建设阶段。截至2011年8月26日，公司汽车零部件项目已投资10,449.59万元，主要用于购置土地和新厂房基础建设。新厂区位于上海西郊经济开发区华新绿色工业园区08-1号地块（以下简称“华卫厂区”），该地块公司通过招拍挂的形式竞标获得，总面积约87亩。
二、使用超募资金追加投资情况
1、项目追加投资背景：
2010年8月4日公司第一届董事会第17次会议审议通过了《关于调整公司部分募集资金项目的实施用地的议案》，决定将原计划在华隆厂区实施的汽车模具及冲压件项目将调整到华卫厂区实施（详见公司公告：临2010-033）。相比华隆厂区总面积50亩，华卫厂区的整个规模增加了近74%，因此，原计划的基建费用不能满足新厂房的建设需要。
此外，公司建设的华卫厂区主要经营合资公司上海新朋联众汽车零部件有限公司的汽车大型零部件冲压业务和开卷落料业务，尤其是为经营冲压业务所引进的“舒勒8100T横杆式高速自动化冲压线”，对厂房的要求很高，需要建设高标准、能承载高负荷重复重压的地坪基础。
综合以上因素，公司拟使用不超过6,500万元超募资金追加投资“汽车零部件项目”。
2、项目实施主体：上海新朋实业股份有限公司
3、项目建设地点：华卫厂区
4、项目投资内容：预计总投资不超过6,500万元；其中：厂房基建、配套设施累计投资6,020万元和模具设备投资480万元。
5、项目建设时间：从现在起至2011年12月底完成。
6、投资回收方式：
根据公司与大众联合就双方合资汽车零部件项目的谈判约定，新朋联众公司经营所使用的厂房由本公司负责建设，扬州新联公司经营所使用的厂房由大众联合负责建设。待厂房建设完工后，由合资公司以租赁的形式使用，租赁费将参照周边市场公允价格，根据厂房建设的实际投资总额加一定比例的管理费为基础确定。目前，因整个基建项目尚未完工，合作双方就租赁费问题需待整个项目竣工结算后，再进行谈判。
三、项目风险提示
项目的实施可能存在以下风险：
1、市场风险
“汽车零部件项目”公司与大众联合合资经营，市场前景广阔，公司在充分分析和论证的基础上决定追加项目投资。此次追加投资主要是为保证项目顺利实施，根据项目实际建设需要，相应追加厂区建设费。尽管如此，由于市场本身具有不确定因素，本项目实施后仍有可能面临一定的市场风险。
2、项目管理风险
“汽车零部件项目”是公司募集资金投资项目最大的一个项目，为了有效控制项目实施进程，保证项目实施过程中信息流顺畅，确保项目圆满完成，公司引入了国际先进的项目管理理念，通过对项目尤其是重大事项进行科学管控，提高工作效率，保证项目进度及质量。
因此，本项目管理风险较小。
四、相关审核及批准程序
1、董事会关于使用部分超募资金投入在建项目的审议情况
公司第二届董事会第10次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建汽车零部件项目的议案》，同意使用本次超额募集资金中的不超过6,500万元投入在建的“汽车零部件项目”。该部分资金存放于公司募集资金专户，按照项目实施的进度使用。
本次使用部分超募资金投入公司在建项目,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。
2、独立董事对公司本次使用部分超募资金投入在建项目的独立意见
公司独立董事经核查后,对该事项发表独立意见：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，将部分超募资金追加投入在建的汽车零部件项目，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司将部分超募资金追加投入用于在建的汽车零部件项目的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金中的不超过6,500万元投入在建的“汽车零部件项目”。
3、公司监事会关于使用部分超募资金投入在建项目的意见
公司第二届监事会第8次会议审核通过了《关于使用部分超募资金投入在建的汽车零部件项目的议案》，同意使用超募资金中的不超过6,500万元用于在建项目“汽车零部件项目”的建设。
4、保荐机构关于公司使用部分超募资金投入在建项目的核查意见
公司保荐人齐鲁证券有限公司对该事项发表意见如下：
经核查，本保荐机构认为：新朋股份在募集资金到位后，“汽车零部件项目”进展顺利。在项目实施过程中，公司顺应市场需求、提高募集资金使用效率，决定使用不超过6,500万元的超募资金追加投资“汽车零部件项目”。通过本次追加投资行为，公司将强化和大众联合的战略合作关系，增强公司生产新产品的能力，有利于扩大公司的市场占有率，上述追加投资行为符合公司和全体股东的利益。
公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本次超募资金使用已经公司董事会审议通过，独立董事等发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。
齐鲁证券同意新朋股份使用不超过6,500万元超募资金追加投入在建汽车零部件项目。
五、备查文件：
1、公司第二届董事会第10次会议决议
2、公司第二届监事会第8次会议决议
3、保荐机构出具的意见
4、独立董事发表的独立意见
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二○一一年八月二十九日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2011-028
上海新朋实业股份有限公司
关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》[2009]1317号文核准，公司首次公开发行人民币普通股7,500万股，每股发行价格为19.38元，共募集资金总额人民币145,350万元，扣除承销保荐费用、路演费等发行相关费用人民币6,990万元后，募集资金净额为人民币138,360万元，其中超募资金为人民币68,930万元。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司2009年12月23日出具的信会师报字(2009)第24781号《验资报告》确认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
一、超募资金投资使用情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资人民币69,430万元，公司首次公开发行股票募集资金净额为人民币138,360万元，超募资金为人民币68,930万元。
截止到目前，超募资金投资使用情况如下：
1、经公司2010年第一届董事会第十三次会议和2009年度股东大会审议通过，公司使用超募资金收购上海新朋金属制品有限公司25%股权，收购价人民币2,577.22万元。
2、经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为10,000万元，期限为6个月。截止2010年9月14日，公司已如期归还全部补充流动资金的募集资金。
3、经公司2010年第一届董事会第十八次临时会议审议通过，公司使用超募资金收购上海誉皓电子科技有限公司拥有的位于上海市青浦区青浦镇新科路588号的厂房及该厂房占用范围内的土地使用权，建筑面积共计21,838.61平方米的，收购价人民币6,100万元。
4、经公司2010年第一届董事会第十九次会议通过，公司使用超募资金追加投资人民币7,000万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的厂房基建及设备投资。
5、经公司2010年第二届董事会第二次临时会议和2010年度第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金追加投资人民币9,000万元用于功能型精密通信机柜生产线技改项目的厂房基建及设备投资。
6、经公司2011年司第二届董事会第5次临时会议审议通过，公司使用超募资金追加投资人民币6,500万元用于等离子电视屏散热板及复印机架等冲压件生产线技改项目的基建和设备投资。
7、经公司2011年司第二届董事会第10次会议审议，公司拟使用超募资金追加投资人民币6,500万元用于汽车模具及冲压件生产线项目的基建和配套设施建设。该投资方案需经董事会审议通过后实施。
扣除上述项目投资总额人民币37,677.22万元，剩余超募资金余额为人民币31,252.78万元。
二、本次超募资金使用计划
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，为了能够更好地发挥募集资金的效能，提高现有资金的使用效率，提升公司经营效益，结合公司实际经营情况，公司拟使用10,000万元超募资金永久性补充流动资金。
公司超募资金总额为人民币68,930万元，本次使用超募资金10,000万元永久性补充流动资金，其占比约为14.51%，符合《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》中“超募资金用于永久性补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的20%”等条款的规定。
三、使用超募资金永久性补充流动资金的必要性和合理性
自上市以来，公司围绕既定目标，实行企业战略转型，加快推进各项战略投资项目进程。公司严格按照《首次公开发行股票招股说明书》中承诺内容，按计划实施募集资金投资项目，目前各项目进展情况顺利。除此之外，公司根据未来发展需要，先后使用自有资金投资设立了四家全资子公司和一家控股子公司，累计投资额约1.53亿元，为公司实现转型奠定了坚实的基础，但是大规模的对外投资，对公司运营资金带来一定的压力。于此同时，公司实行企业战略转型，除了无刷电机产品外，公司还将加大对自主产品的研发，加大对生产工艺和技术开发的投入，进一步增强公司核心竞争力。
考虑银行贷款利率较高，从公司整体利益考虑，本次使用部分超募资金永久性补充流动资金可以更好地满足公司经营发展的需要，缓解公司的流动资金需求压力，降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升。
四、公司承诺
1、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
2、公司同时承诺：在使用部分超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
五、相关审核及批准程序
1、董事会会议决议
公司第二届董事会第10次会议审议通过《关于使用超募资金永久性补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用人民币10,000万元超募资金永久性补充流动资金。
2、公司独立董事意见
本公司独立董事对本公司上述超募资金使用行为发表意见如下：
公司使用超募资金补充流动资金,符合公司经营发展需要，提高资金使用效率。同时降低财务费用，提升公司经营效益，符合股东利益最大化的要求。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司将人民币10,000万元超募资金用于永久性补充流动资金。
3、监事会意见
公司监事会对本公司使用上述募集资金使用行为发表意见如下：
公司将人民币10,000万元超募资金用于永久性补充流动资金，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。监事会同意公司将人民币10,000万元超募资金用于永久性补充流动资金。
4、保荐机构意见
公司保荐人齐鲁证券有限公司对本公司使用上述募集资金使用行为发表意见如下：
经核查，本保荐机构认为：新朋股份最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。新朋股份使用部分超募资金永久性补充流动资金，可以更好地满足公司经营发展的需要，缓解公司的流动资金需求压力，降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，促进公司生产经营的发展以及经营效率的提升，符合全体股东的利益。
公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。新朋股份履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。
齐鲁证券同意新朋股份使用10,000万元超募资金用于永久性补充流动资金。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二○一一年八月二十九日