证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2011-16

  浙江国祥制冷工业股份有限公司

  重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

  修订说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2009年9月9日公告了《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（全文披露于上海证券交易所网站：www.sse.com）。现根据中国证监会审核的要求，对报告书进行了相应补充和更新，主要内容如下:

  1、本次重大资产重组涉及的拟注入资产分别以2009年12月31日和2010年12月31日为基准日进行了加期审计和资产评估，以2011年6月30日为基准日进行了加期审计，同时更新调整了备考审计报告及盈利预测数据。在重组报告书“特别风险提示”、“第一节 交易概述”、“第四节 交易标的基本情况”、“第七节 本次交易的合规性分析”、“第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析”、“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十节 风险因素分析及对策”、“第十一节 财务会计信息”、“第十四节 其他需要说明的事项”等涉及标的资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新或补充。

  2、对上市公司的置出资产分别以2009年12月31日和2010年12月31日为基准日进行了加期审计和资产评估，以2011年6月30日为基准日进行了加期审计；补充披露了上市公司由于2011年6月1日，浙江国祥实施了2010年度资本公积转增股本方案即每10股转增6股，本次交易调整拟发行股份数量及发行价格，以及交易之后的股权结构。在重组报告书“重大事项提示”、“第一节 交易概述”、“第二节 上市公司基本情况”、“第五节 本次发行股份情况”、“第六节 本次交易相关协议的主要内容”、“第七节 本次交易的合规性分析”、“第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析”、“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析”、“第十一节 财务会计信息”等涉及置出资产介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新或补充。

  3、本次交易对方华夏幸福以2010年12月31日为基准日进行了加期审计，补充披露了华夏幸福进一步作出盈利预测补偿承诺，并出具《关于利润预测补偿的承诺函》的情况。在重组报告书“重大事项提示”、“第三节 本次交易对方基本情况”等涉及交易对方介绍及财务数据披露部分进行了相应的更新或补充。

  4、对“重大事项提示”中第2点，补充说明了相关资产的再次评估结果不构成任何不利于公司和公司股东的变化，对本次交易的注入资产和置出资产的作价维持不变，仍以交易基准日2009年4月30日评估机构所出具评估报告中确认的资产评估净值为定价依据。

  5、对“特别风险提示”中“6、国家金融政策变动风险”的财务数据进行了更新，以使投资者了解拟注入资产未来可能面临的融资成本情况。

  6、对“特别风险提示”中“7、房地产税收政策变动风险”增加了国家税务总局调整了各地区土地增值税的预征税率的情况。

  7、在“特别风险提示”中增加了“13、区域开发业务政府的履约支付风险”部分，以使投资者了解拟注入资产存在未来由于地方政府财政收入不足，难以及时、足额支付委托费用的风险。

  8、对“第一节 交易概述/三、本次交易的决策过程”部分更新了本次交易已经履行的程序及获得的批准以及获得中国证监会的核准。

  9、对“第一节 交易概述/四、本次交易构成关联交易”部分更新了华夏幸福及其关联方持有上市公司股权的情况。

  10、对“第三节 本次交易对方基本情况/七、其他事项”部分更新了华夏幸福与上市公司的关联关系说明以及华夏幸福向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况。

  11、对“第四节 交易标的基本情况/二、本次交易拟注入资产/（二）京御地产历史沿革/3、内部资产重组”部分增加了“内部资产重组涉及的相关税收事项已经税务主管机关确认”，“华夏幸福向京御地产转让的全部资产和负债均已完整进入京御地产”，“转让债务取得债权人同意的情况”，“未取得债权人同意函部分的影响”的相关情况说明。

  12、对“第五节 本次发行股份情况”部分更新了截至2011年6月30日与本次交易有关的临时股东大会及董事会审议表决通过情况。

  13、对“第七节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”部分更新披露了京御地产及其下属公司的相关业务资质。

  14、对“第七节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”部分更新披露了本次交易的股票发行价格及价格的合理、公允性。

  15、对“第七节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定/（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法/1、拟置出资产”部分更新披露了截至2011年6月30日上市公司拟置出资产的变更及债权债务处理合法情况。

  16、对“第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析/二、本次交易评估的合理性分析/（四）评估方法的适用性/3、关于九通投资长期股权投资的评估”部分补充披露了对未来年度产业发展服务业务收入及新增落地投资额进行预测的谨慎性考虑以及九通投资收益法评估的实现情况。

  17、对“第八节 本次交易定价依据及公平合理性分析/三、本次交易定价的合理性分析/（二）拟注入资产定价的合理性分析/3、拟注入资产的定价合理性分析”部分更新披露了本次非公开发行股份的发行价格，以及京御地产2009、2010年度已实现的净利润均超过其盈利预测数的情况。同时，更新可比交易估值分析情况。

  18、对“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、拟注入资产中的房地产业务行业特点和经营情况的讨论与分析/（一）房地产行业基本概况”部分补充披露了房地产行业主要法律法规及政策，更新披露了截至2010年我国房地产业发展状况、土地供应情况、房地产市场供求情况、商品房销售量及销售价格情况。

  19、对“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/二、拟注入资产中的房地产业务行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）京御地产房地产项目所在区域发展分析” 部分更新披露了廊坊地区总体经济情况、廊坊地区房地产市场以及廊坊地区房地产销售情况。

  20、对“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/三、拟注入资产中的区域开发业务的行业特点和经营情况的讨论与分析”部分更新披露了河北省有关区域开发的政府文件，区域开发政策对京御地产的有利及不利影响,以及截至2010年河北省环首都经济圈发展状况。

  21、对“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的讨论与分析/四、京御地产的竞争优势/（一）房地产业务竞争优势/”部分更新了京御地产截至2010年底的人员情况及成功项目及所获奖项。

  22、对“第十节 风险因素分析及对策/一、与本次重组相关的风险/（一）本次重组未能获得批准的风险” 部分更新了已经获得的董事会和股东大会批准，以及取得证监会核准的情况。

  23、对“第十节 风险因素分析及对策/二、政策风险” 部分补充披露了自2010年以来国家金融政策、国家税收政策的变化情况，并补充披露了因土地闲置问题可能对公司的房地产开发业务造成经营风险及经营损失的情况。。

  24、对“第十节 风险因素分析及对策/三、经营风险” 部分补充披露了区域开发业务政府的履约支付风险。

  25、对“第十节 风险因素分析及对策/四、其他风险/（一）大股东控制风险” 部分更新披露了华夏幸福及其关联方持有本公司股份比例。

  26、对“第十二节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争” 部分更新披露了华夏幸福及其关联方将持有本公司股份数量及华夏幸福关于区域开发业务的承诺情况。

  27、对“第十二节 同业竞争与关联交易/二、关联交易” 部分更新披露相关关联交易情况。

  28、对“第十三节 公司治理结构/二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施/（一）完善相关管理制度” 部分更新披露了2010年审议通过的相关制度。

  29、对“第十四节 其他需要说明的事项/一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形” 部分更新披露了截至2011年6月30日，拟注入京御地产与其关联方之间无往来款项，京御地产无为关联方担保的情形。

  30、对“第十四节 其他需要说明的事项/二、本次交易完成后，上市公司不存为实际控制人及其关联人提供担保的情形” 部分更新截至2011年6月30日拟注入资产京御地产及其子公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  31、对“第十四节 其他需要说明的事项/三、本次交易完成后，上市公司对外担保的情形”部分更新截至2011年6月30日拟注入资产京御地产对外提供担保的情形。

  32、对“第十四节 其他需要说明的事项/五、区域开发业务的拓展”部分补充披露京御地产通过下属子公司九通投资2011年的业务拓展情况。

  33、对“第十四节 其他需要说明的事项/六、本公司在最近12个月内发生资产交易的情况的说明”部分补充披露了2009年4月30日至今的资产交易情况。

  34、对“第十四节 其他需要说明的事项/八、相关人员买卖上市公司股票情况” 部分补充披露了华夏幸福及其董事、监事和高级管理人员的证券买卖行为。

  35、对“第十四节 其他需要说明的事项/九、提请投资者注意的几个问题” 部分补充披露了2009年度第二次临时股东大会及2010年度第三次临时股东大会审议通过的相关决议。

  36、对“第十八节 备查文件/一、备查文件目录” 部分补充披露了2009年4月30日至今浙江国祥与华夏幸福签署的有关协议、浙江国祥董事会决议、浙江国祥临时股东大会决议、补充独立财务顾问报告、补充法律意见书、审计报告、评估报告、备考审计报告等备查文件。

  本公司提请投资者注意：本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书已经进行了较大修改与调整，投资者在阅读和使用本公司重大出资产售及发行股份购买资产暨关联交易报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。

  浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会

  2011年8月29日