证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2011-017
潍柴动力股份有限公司二届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（以下简称 “公司”）于2011年8月29日上午9:00，在山东省潍坊市民生东街26号公司会议室召开了二届十四次董事会会议。
本次会议于2011年8月15日以电子邮件和专人送达方式发出通知。会议由董事徐新玉先生主持。应到会董事18名，其中10名董事亲自出席会议，董事谭旭光先生书面委托徐新玉先生，董事李新炎先生书面委托韩小群女士，董事杨世杭先生、Julius G.Kiss先生书面委托房忠昌先生，董事姚宇先生书面委托张伏生女士，董事陈学俭先生书面委托刘征先生，独立董事顾福身先生书面委托张小虞先生，独立董事顾林生先生书面委托李世豪先生对董事会所有议案代为投票。经审查，董事谭旭光先生、李新炎先生、杨世杭先生、Julius G.Kiss先生、姚宇先生、陈学俭先生、顾福身先生、顾林生先生的授权委托合法有效，本次董事会到会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开及程序合法有效。会议以现场投票方式表决，合法有效通过如下决议：
一、审议及批准公司2011年半年度报告全文及摘要的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
二、审议及批准关于修订潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务关联交易协议的议案
该项议案，关联董事谭旭光先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、张伏生女士、刘会胜先生回避表决。
本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
三、审议及批准关于修订公司及其附属公司向潍柴控股集团有限公司及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务关联交易协议的议案
该项议案，关联董事谭旭光先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、张伏生女士、刘会胜先生回避表决。
本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
四、审议及批准关于公司及其附属公司向潍柴重机股份有限公司供应柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务关联交易的议案
该项议案，关联董事谭旭光先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生回避表决。
本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
上述关联交易的具体内容详见公司分别在深圳证券交易所和香港联合交易所网站刊发的《日常持续性关联交易公告》。
五、审议及批准《潍柴动力股份有限公司衍生品投资内部控制及信息披露制度》的议案
本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。
特此公告。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十九日
证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2011-018
潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
释义：
潍柴动力、公司、本公司：潍柴动力股份有限公司
潍柴控股：潍柴控股集团有限公司
潍柴重机：潍柴重机股份有限公司
一、关联交易概述
根据公司现时经营情况，潍柴动力及相关子公司，于2011年8月29日与相关关联方订立日常持续性关联交易补充协议，现对日常持续性关联交易情况公告如下。
| 序 号 | 关联方 名称 | 主要业务 | 截至2011年6月30日的实际发生额 （人民币万元） | 预计交易金额上限 | ||
| 2011年金额 （人民币万元） | 2012年金额 （人民币万元） | 2013年金额 （人民币万元） | ||||
| 1 | 公司及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司 | 潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务 | 2,963.03 | 7,700 | 8,400 | 9,200 |
| 2 | 公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务 | 6,565.33 | 14,500 | 18,500 | 21,500 | |
| 序 号 | 关联方 名称 | 主要业务 | 截至2011年6月30日的实际发生额 （人民币万元） | 预计交易金额上限 | ||
| 2012年金额 （人民币万元） | 2013年金额 （人民币万元） | 2014年金额 （人民币万元） | ||||
| 3 | 公司及其附属公司与潍柴重机 | 公司及其附属公司向潍柴重机供应柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务 | 16,432.89 | 44,000 | 30,000 | 28,500 |
二、日常关联交易的基本情况
（一）潍柴控股及其附属（关联）公司向公司及附属公司提供综合服务及劳务服务的关联交易
潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、张伏生女士、刘会胜先生在潍柴控股兼任董事、高管等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴控股及其附属（关联）公司与潍柴动力及其附属公司的《综合服务协议》及后续补充协议，潍柴控股及其附属（关联）公司向本公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务，有效期至2013年12月31日。
根据潍柴控股其附属（关联）公司与潍柴动力及其附属公司的实际生产经营发展需要，潍柴控股及其附属（关联）公司与潍柴动力及其附属公司于2011年8月29日签订《综合及劳务服务第八补充协议》，由潍柴控股及其附属（关联）公司向本公司及其附属公司提供综合服务及劳务服务，预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币7,700万元、8,400万元、9,200万元，协议有效期至2013年12月31日。截至2011年6月30日，该交易实际发生额为人民币2,963.03万元。
（二）公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务的关联交易
潍柴控股为持有本公司16.83%股权的第一大股东且本公司董事谭旭光先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、张伏生女士、刘会胜先生在潍柴控股兼任董事、高管等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴控股与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司的《采购及提供加工服务框架协议》，本公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务，有效期至2013年12月31日。
根据潍柴动力及其附属公司与潍柴控股其附属（关联）公司的实际生产经营发展需要，潍柴动力及其附属公司与潍柴控股及其附属（关联）公司于2011年8月29日签订《采购及提供加工服务框架第二补充协议》，由本公司及其附属公司向潍柴控股及其附属（关联）公司采购柴油机零部件、煤气及废金属等、原材料、相关产品及加工服务，预测2011年至2013年关联交易上限分别为人民币14,500万元、18,500万元、21,500万元，协议有效期至2013年12月31日。截至2011年6月30日，该交易实际发生额为人民币6,565.33万元。
（三）公司及其附属公司向潍柴重机供应柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品以及提供劳务服务的关联交易
潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股持股30.59%的公司，与本公司关系为受同一母公司控制，且本公司董事谭旭光先生、徐新玉先生、孙少军先生、张泉先生、张伏生女士、刘会胜先生、陈学俭先生在潍柴控股或潍柴重机兼任董事、高管等职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章第一节10.1.3条的规定，潍柴重机与本公司及其附属公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
根据潍柴动力及其附属公司与潍柴重机《供货框架协议》及后续补充协议，潍柴动力及其附属公司向潍柴重机供应柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品，并向其提供劳务服务，有效期至2011年12月31日。
鉴于上述交易即将到期，公司及其附属公司与潍柴重机根据自身发展需求，于2011 年8月29日签订《中速柴油机零部件毛坯供货框架第五补充协议》，由公司及其附属公司向潍柴重机供应柴油机零部件毛坯、柴油机零部件、备件及相关产品，并向其提供劳务服务，协议有效期延长至2014年12月31日，同时根据市场形势及本公司政策制定该项关联交易2012年、2013年、2014年的交易金额上限，预测2012年至2014年关联交易上限分别为人民币44,000万元、30,000万元、28,500万元，截至2011年6月30日，该交易实际发生额为人民币16,432.89万元。
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
| 编号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 主营业务 | 与本公 司关系 | 法定 代表人 | 备注 |
| 1 | 潍柴控股集团有限公司 | 120,000.00 | 潍坊市奎文区民生东街26号 | 前置许可经营项目：职工食堂；含凉菜；不含生食海产品、裱花蛋糕（有效期至2013年4月1日）。一般经营项目：省政府授权范围内的国有资产经营；对外投资；企业经济担保；投资咨询；房地产开发经营；企业管理咨询服务；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动。 | 母公司 | 谭旭光 | 持有本公司16.83%的股权 |
| 2 | 潍柴重机股份有限公司 | 27,610.05 | 潍坊市长松路69号 | 内燃机（非车用）及配件生产、销售，发电机及发电机组的生产、销售；工程机械生产、销售，机械零件加工及设备修理，备案范围进出口业务 | 同一母公司 | 谭旭光 | 由潍柴控股持有其30.59%的股权 |
（二）关联人履约能力分析
以上关联人在与公司及其附属公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成公司的坏账损失。
四、定价政策和定价原则
公司及其附属公司与上述各关联方发生的各项关联交易，交易定价采用市场价格或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
五、进行关联交易的目的和对本公司的影响
因公司及其附属公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系公司及其附属公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害公司及股东利益。同时，与该等关联企业的交易不会影响公司生产经营的独立性。
六、审议程序
（一）上述关联交易已经公司二届十四次董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事在相关议案表决时回避表决。上述关联交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见：
1、同意将上述关联交易的议案提交公司二届十四次董事会审议。
2、以上关联交易均系正常生产经营所需，按一般商务条款进行，交易定价按照市场价格或成本加成价格确定，遵循了公开、公平、公正的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合公司及其股东的整体利益,符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
（一）董事会会议决议；
（二）独立董事意见。
潍柴动力股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十九日