股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2011-036

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2011年8月29日以通讯的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

一、《关于上海国际港务（集团）股份有限公司2011年半年度报告的议案》

董事会审议通过了上海国际港务（集团）股份有限公司2011年半年度报告及摘要。

同意9票，弃权0票，反对0票。

二、《上海国际港务（集团）股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

同意9票，弃权0票，反对0票。

三、《关于增加债务融资额度的议案》

根据公司截至2011年6月30日已经审计的财务报告，公司2011年6月30日净资产为人民币497亿元，较2010年12月31日净资产增加人民币82亿元。鉴于公司净资产规模有所增加，同时结合公司实际资金需求，董事会同意公司调增债务融资额度至不超过人民币198亿元，并授权公司总裁在所获得的上述额度内，按公司实际需要实施债务融资的具体事宜。

同意提交公司股东大会审议。

同意9票，弃权0票，反对0票。

四、《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》

董事会同意公司召开2011年第三次临时股东大会，公司2011年第三次临时股东大会通知将另行公告。

同意9票，弃权0票，反对0票。

特此公告。

上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

2011年8月30日

股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2011-037

上海国际港务（集团）股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2011年8月29日以通讯方式召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经全体与会监事审议并表决，会议通过了以下决议：

一、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2011年半年度报告及摘要》（以下简称“公司2011年半年度报告”）。

同意5票，弃权0票，反对0票

监事会对公司2011年半年度报告提出如下审核意见：

1、公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2011年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与2011年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

同意5票，弃权0票，反对0票

上海国际港务（集团）股份有限公司监事会

2011年8月30日

股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2011-038

上海国际港务（集团）股份有限公司

关于公司募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》等有关法律法规的要求，现将上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”或“公司”）截至2011年6月30日的募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经公司第一届董事会第四十一次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]395号）核准，公司于2011年4月6日向上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛集团”）非公开发行1,764,379,518股人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，发行价格为4.49元/股，募集资金总额为人民币7,922,064,033.65元，由同盛集团以其持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司（以下简称“洋西公司”）100%股权和上海同盛洋东港口资产管理有限公司（以下简称“洋东公司”）100%股权认购本次发行全部股票。公司于2011年4月6日办理完成洋西公司100%股权和洋东公司100%股权变更过户登记手续，并经立信会计师事务所有限公司“信会师报字（2011）第11768号”《验资报告》验证，本次非公开发行A股股票的募集资金已全部使用完毕。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金管理和运用，维护全体股东的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理制度》，并经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，对募集资金的存放、使用、管理、监督等方面均作出了具体、明确的规定。报告期内，公司严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，切实保障全体股东利益。

三、募集资金的实际使用情况

截至2011年6月30日，公司已累计使用非公开发行人民币普通股（A股）募集资金人民币7,922,064,033.65元。募集资金的具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司未变更募投资金的使用项目。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

                           单位：人民币 元

募集资金总额

7,922,064,033.65

本年度投入募集资金总额

7,922,064,033.65

变更用途的募集资金总额

0.00

已累计投入募集资金总额

7,922,064,033.65

变更用途的募集资金总额比例

0.00

承诺投资项目

已变更项目，含部分变更

募集资金承诺投资总额

调整后投资总额

截至期末承诺投入金额(1)

本年度投入金额

截至期末累计投入金额(2)

截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)

截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

本年度实现的效益

是否达到预计效益

项目可行性是否发生重大变化

购买同盛集团持有的洋西公司100%股权和洋东公司100%股权

未变更

7,922,064,033.65

不适用

7,922,064,033.65

7,922,064,033.65

7,922,064,033.65

0

100

不适用

不适用

不适用

否

合计

—

7,922,064,033.65

不适用

7,922,064,033.65

7,922,064,033.65

7,922,064,033.65

0

100

—

—

—

未达到计划进度原因

不适用

项目可行性发生重大变化的情况说明

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换情况

不适用

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

募集资金结余的金额及形成原因

不适用

募集资金其他使用情况

不适用

注1：公司在已公开披露的信息中，未对本次募集资金收购项目的效益情况做出承诺。

注2：公司本次募集资金全部用于购买洋西公司100%股权和洋东公司100%股权。洋西公司、洋东公司为洋山深水港区二期、三期码头的资产所有权人，相关资产的经营在此次非公开发行前由公司全资子公司上海盛东国际集装箱码头有限公司（以下简称“盛东公司”）、上海冠东国际集装箱码头有限公司（以下简称“冠东公司”）受托经营。在完成资产收购后，为减少管理成本，提高运营效率，公司于2011年6月29日由全资子公司盛东公司、冠东公司分别完成了对全资子公司洋西公司、洋东公司的吸收合并，并完成了洋西公司、洋东公司的工商注销（详见公司于2011年5月10日发布的临 2011-028 公告《上海国际港务（集团）股份有限公司关于全资子公司吸收合并事项的公告》以及2011年8月4日发布的临2011-035公告《第二届董事会第三次会议决议公告》）。因此本年度募集资金项目实现效益不作单独计算。

注3：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。