证券代码： 600735 证券简称：新华锦 公告编号：临 2011-028 号

山东新华锦国际股份有限公司

重大资产重组事项进展公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因重大资产重组事项于2011年7月19日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站发布了《山东新华锦国际股份有限公司连续停牌公告》，于2011年8月16日发布了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》，于2011年7月26日、2011年8月2日、2011年8月9日、2011年8月23日在上述报纸及网站发布了《重大资产重组事项进展公告》，

本公司与控股股东鲁锦集团及鲁锦集团的控股股东——新华锦集团有限公司多次协商，已初步确定本次重大资产重组的草案为本公司以定向增发股份方式收购鲁锦集团和新华锦集团旗下所属发制品板块企业的股权。

截止目前，重大资产重组工作的方案论证以及与各重组主体的沟通正在进行。公司独立财务顾问及法律顾问正进行全面尽职调查；专业审计、评估机构正对相关资产进行境内外审计和评估。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，本公司股票将继续停牌，并每周公布一次进展情况，直至相关事项初步确定并予以披露后恢复交易。

山东新华锦国际股份有限公司

2011年8月30日

证券代码： 600735 证券简称：新华锦 公告编号：临 2011-029 号

山东新华锦国际股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第九届董事会第十次会议于2011年8月27日以通讯方式召开，董事张建华、王虎勇、王小苗、徐安顺、权锡鉴、于珊出席了本次会议。监事、部分高管列席会议，会议由董事长张建华先生召集并主持，会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：

一、通过《公司2011年中期报告》及其摘要。

（表决结果：同意6票,反对 0票,弃权0票）

二、通过《关于全资子公司山东新华锦纺织公司与山东新华锦国际高尔夫公寓公司就<商品房全程策划管理服务委托合同>的补充协议增加相关内容的关联交易议案》。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事张建华回避表决，董事会同意修改并同意提交下次临时股东大会审议。

本公司独立董事对该关联交易发表了专项意见：该交易符合《公司法》、《证券法》等相关规律、法规的规定，定价公允。该交易表决中关联董事回避表决，表决程序合法没有损害其他股东利益，同意提交公司股东大会审议。

（表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票）

山东新华锦国际股份有限公司

2011年8月30日

证券代码： 600735 证券简称：新华锦 公告编号：临 2011-030 号

关于全资子公司山东新华锦纺织公司与山东新华锦国际高尔夫

公寓公司就《商品房全程策划管理服务委托合同》的补充协议

增加相关内容的关联交易公告

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2009年5月15日本公司全资子公司山东新华锦纺织有限公司（原司新华锦集团山东佳益国际有限公司，下称“纺织公司”或“乙方”）与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司（下简称“高尔夫公寓公司”或“甲方”） 签订《商品房全程策划管理服务委托合同》（下称“原合同”），约定甲方委托乙方对甲方开发的青岛崂山区松岭路商品房整体开发项目（下称“目标项目”）进行独家全程策划管理服务，2009年9月29日，乙方与甲方签订《商品房全程策划管理服务委托合同补充协议》（下称“补充协议”）：对原合同第六条“策划管理服务费用及结算方式”进行了补充约定。该交易构成关联交易，独立董事已分别发表了意见，本公司2009年第1次临时股东大会和2009年第3次临时股东大会批准了原合同和补充协议。

二、关联方与关联关系

1、甲方——山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司，注册地址：青岛市崂山区松岭路127号；法定代表人：张建华；注册资本：人民币1.7亿元；企业性质：有限责任公司；经营范围：房地产开发经营、物业管理、装饰装修、建筑施工、房屋租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）

2、乙方——山东新华锦纺织有限公司，注册地址：青岛市市南区彰化路4号，法定代表人：王小苗；注册资本：人民币4600万元，企业性质：有限责任公司（法人独资）；经营范围：备案范围内的商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、服装、工艺矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务、房屋租赁；棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱的销售；房地产营销策划、销售。

甲方股东情况：新华锦（青岛）置业集团有限公司出资16340.4万元，占比96.12%；新华锦集团有限公司出资460.7万元，占2.71%；山东鲁锦进出口集团公司出资270.14万元占1.17%；新华锦（青岛）置业集团有限公司股东为：山东鲁锦进出口集团公司占10%，山东海川集团控股有限公司占90%；本公司实际控制人张建华先生为甲方法人代表、执行董事。而乙方系本公司全资子公司，故此次交易构成关联交易。

三、关联交易标的的基本情况

该关联交易是由山东新华锦纺织有限公司（乙方）为关联方新华锦国际高尔夫公寓有限公司（甲方）提供房地产策划的咨询服务，该交易是基于双方于2009年5月15日签署的《商品房全程策划管理服务委托合同》（原合同）及2009年-9月29日签署的《商品房全程策划管理服务委托合同补充协议》（补充协议）之后的增加修订。

四、关联交易的内容和定价政策

1、原合同主要内容

（1）乙方负责甲方的目标项目的前期可行性研究和立项批复、市场调研、项目定位、营销策划研究等

（2）甲方在目标项目不同进展阶段（开工之日、主体完工、物业进驻进、驻满一年）分次支付乙方的策划管理费用1845万元、1845万元、1845万元、615万元（合计6150万元）。

（3） 乙方向甲方总支付3000万元履约保证金以保证乙方按期完成策划任务，并在完成各阶段任务下分次（900万元、900万元、900万元、300万元）退还上述保证金。

2、补充协议主要内容：

（1）如甲方在2009年度内取得目标项目的预售许可证，则甲方应支付乙方合同总价的60%计3690万元，并退付相应比例的保证金1800万元；

（2）如非因乙方原因，甲方未能在2009年12月31日前取得预售许可证，而乙方已完成本阶段策划任务的，则甲方支付乙方合同总价的30%计1845万元，同时甲方应退乙方保证金900万元；

（3）项目物业管理进驻满一年后甲方向乙方支付615万元策划费，并退付保证金300万元。

3、本次增加补充协议主要内容

经双方协商，双方同意就补充协议增加如下内容

（1）若因政策调控或不可抗力因素致甲方的目标项目未能按期达到预售条件，则经双方协商后甲方可根据乙方当年实际支出的广告费、人工费支出情况并考量乙方实际工作量后，每年与乙方结算并支付当年服务费；同时退付相应比例保证金。

另外，经双方协商，甲方就乙方自2010年以来为履行甲方义务而发生人工费及广告费用计766.58万元（其中2010年608.58万元，2011年1月至7月份158万元），同意在2011年向乙方支付上述费用。2011年9月至12月乙方若发生新的服务费支出，同意2011年内与乙方结算并支付。

五、关联交易执行情况

2009年到2011年期间，乙方收到甲方的策划服务费和乙方收回保证金情况如下： 单位：万元

关联交易 对方	关联 关系	关联交易类型	收回履约保证金			收到服务费
			2009	2010	2011	2009	2010	2011
山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司	母公司控股子公司	提供劳务	900	0.0	1800	3787.0	0.0	0.0

乙方2009年收到策划服务费3787万元，支付履约保证金3000万，2009年、2011年分别收回900万，1800万保证金，目前尚余300万保证金未收回；自2010年以来乙方未收到甲方后续策划服务费。原因如下：

2010年以来中国更加严厉的楼市调控政策，使全国房市收缩销售下滑，致使目标项目中的新华锦爱丁堡公寓南区的销售在2010年没有达到预期。2011年各地出台限价限售限购等细则，打乱了甲方目标项目的销售定价政策，进而影响到了北区预售许可证的办理，从2010年至今没有任何突破，但乙方继续履行合同义务而一直发生人工费和广告费等。上述原因直接影响到乙方的管理策划收入。乙方预计到北区预售许可证在2011年无法实现，而乙方自2010年以来已实际发生了服务费用（人工成本和广告策划费、材料制作费等）约计766.58万元，2011年内后续月份及以后年度为配合甲方的销售等仍将继续发生有关费用。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

如以往披露，本交易有利于拓展山东新华锦纺织有限公司的业务量，也能提升本公司盈利能力，有助于本公司开拓新的业务方向，进一步做大做强。

七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

本次修订补充协议已事前向独立董事通报。权锡鉴、于珊两位独立董事在充分了解该交易现状和以往信息披露情况下发表了书面意见,主要内容为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，定价依据合理，交易表决时关联董事进行的回避，表决程序合法，没有侵占其他股东权益。

八、备查文件目录：

1、本公司九届十次董事会决议

2、本公司独立董事确认的独立董事意见书，

3、《商品房全程策划管理服务委托合同》

山东新华锦国际股份有限公司

2011年8月30日