证券简称：*ST中农     证券代码：600313   编号：临2011－028

  中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中垦农业资源开发股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2011年8月29日在北京召开。会议应到董事11名，实到董事10名，包峰委托王世水出席会议，会议由李学林董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事一致审议通过了以下议案：

  一、《公司薪酬管理办法》

  内容详见上海证券交易所网站。

  二、《公司全面风险管理办法》

  内容详见上海证券交易所网站。

  三、《关于“北京证监局责令改正决定”的整改报告》

  根据北京证监局《关于对中垦农业资源开发股份有限公司采取责令改正措施的决定》 [2011]6号，公司采取如下措施进行整改：

  一、计提大额奖金依据不足且未履行相应的审批程序

  整改措施及结果：根据监管机构意见，我公司按会计差错更正对上述大额计提奖金做冲销处理，对2010年度报表进行追溯调整后，增加公司2010年度净利润395万元，其中归属于母公司所有者的净利润增加380.75万元，少数股东损益增加14.25万元，同时相应增加公司2010年末未分配利润380.75万元，少数股东权益增加14.25万元，公司所有者权益增加395万元，应付职工薪酬减少395万元。本会计差错更正不影响公司2010年资产总额，不影响公司2011年度经营业绩。更正后的报表详见公司2011年第三季度报告的期初数。

  今后，公司及全体董事将加强法律法规的学习，强化依法、诚信、合规履职意识，严格履行审批程序。

  二、华垦公司董事会决议造假，高管任职资格存在问题

  整改措施及结果：公司将重新选定华垦公司的总经理，聘任符合《公司法》规定的有资质人员担任华垦公司高管人员。2011年9月20日前完成整改，责任人：许军。

  三、华垦公司对外投资未经批准即先行实施

  整改措施及结果：项目已经终止运作。今后，公司及全体董事将加强法律法规的学习，强化依法、诚信、合规履职意识，严格履行审批程序。同时，公司将加强对子公司的管控，深入落实《对外投资管理制度》，杜绝类似未经批准即先行投资的事项再次发生。

  四、华垦公司费用列支缺乏管控机制

  整改措施及结果：华垦公司第五届董事会十四次议审议通过了《华垦公司费用报销管理办法》，对各种费用的报销做出了明确规定，今后将严格按制度规范管理。

  五、涉嫌开具虚假票据套取资金

  整改措施及结果：公司已责成华垦公司对相关事项予以纠正，对于有关款项中未使用完的金额回收后冲销管理费用，根据情节轻重，依法依规对当事人进行相应处理。2011年9月30日前完成整改，责任人：黄桂河。

  公司今后将督促下属公司加强财经法规学习，严格履行审核审批程序，强化费用管理，规范企业业务核算，避免类似事件再次发生。

  六、募集资金未严格实行专户管理制度

  整改措施及结果：公司已将募集资金与自有资金分开存储，董事会确定：广发银行北京月坛支行、中国民生银行北京朝阳门支行为公司募集资金专户存储银行。截至2011年8月29日，公司募集资金35,332.37万元存于上述2家银行。

  七、公司董事会、监事会会议的召集不符合相关规定

  整改措施及结果：公司董事会将严格遵循相关议事规则要求召集董事会、监事会。

  八、临时议案的审议不符合相关规定

  整改措施及结果：公司董事会今后将严格遵循相关议事规则的要求审议议案，防止出现程序上的违规。

  九、专门委员会人数未达到议事规则规定的人数

  整改措施及结果：公司第四届董事会第12次会议已对《战略委员会实施细则》中人数规定不符合现实要求的地方进行了修订。今后公司将根据实际情况及时更换各专业委员会的组成人员。

  十、公司总经理工作细则尚未建立

  整改措施及结果：目前，公司正在对现有制度进行梳理，根据监管要求以及公司实际情况，公司第四届董事会第12次会议审议通过了《总经理工作细则》。

  十一、内幕信息知情人登记制度内外有别

  整改措施及结果：目前，公司结合2011年种业并购，已对各个环节的内部内幕信息知情人按照规定进行了登记。

  十二、薪酬管理制度需要修订和补充

  整改措施及结果：根据监管要求以及公司实际情况，公司第四届董事会第11次会议审议通过了《公司高级管理人员经营管理考核暂行办法》、《公司所属企业负责人经营管理考核暂行办法》，第四届董事会第13次会议审议通过了《公司薪酬管理办法》；华垦公司第五届董事会十四次议审议通过了《华垦公司2011年财务预算报告》，在预算中规定各项费用的总额及明细，华垦公司财务部门会同相关部门定期进行统计并进行考核。

  公司将根据监管要求，对工资薪酬、费用支出严格按照预算及相关制度执行，在从源头上监控非合理性成本费用支出。

  十三、董事、监事的津贴发放标准无章可循

  整改措施及结果：目前，公司正在对现有制度进行梳理，根据监管要求以及公司实际情况，公司第四届董事会第12次会议审议通过了《公司董事、监事工作费用管理办法》，已提交公司股东大会审议。

  十四、华垦公司费用报销审核流于形式

  整改措施及结果：华垦公司第五届董事会十四次议审议通过了《华垦公司招待及礼品费管理办法》、《华垦公司差旅费报销管理办法》、《华垦公司董事、监事工作费用管理办法》等制度。同时，按照有关财务控制制度细化报销流程及各个环节的监控点，从源头上监控非合理性成本支出，真正发挥财务的监控职能。

  十五、华垦公司大理石业务存在不规范情况

  整改措施及结果：公司将督促华垦公司规范业务核算方式及业务流程，提高财务信息的质量，严格按照权责发生制原则进行会计核算，严禁再次出现业务不规范操作情况。鉴于公司2007年、2008年均为亏损，根据重要性原则，公司不对2010年度报表进行追溯调整。

  特此公告

  中垦农业资源开发股份有限公司董事会

  2011年8月29日