证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2011-025
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重要声明
本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。
特别提示
本次非公开发行共向8名发行对象合计发行34,745,982股，该等股份已于2011年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2011年8月 日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上述股份将于2011年8月31日在深圳证券交易所上市，上市首日（即2011年8月31日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
第一节 本次非公开发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
海南海药股份有限公司本次非公开发行股票方案于2010年8月16日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，并于2010年9月1日经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
2010年12月10日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。2011年7月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。2011年8月4日，中国证监会下发了《关于核准海南海药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2011〕1227号），核准公司本次不超过7,000万股人民币普通股（A股）。
（三）募集资金验资情况
2011年8月16日，中审国际会计师事务所有限公司对参与本次发行申购的投资者的申购保证金和认购资金到账情况进行了审验，并出具了中审国际验字[2011]01020258号《验资报告》。截至2011年8月11日15:00止，国信证券股份有限公司收到投资者缴付的认购保证金人民币443,472,000元。截至2011年8月16日17:00止，国信证券股份有限公司收到认购对象缴付的认购资金总额（含认购保证金）人民币816,530,577元。
2011年8月17日，主承销商将上述认购款项扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2011年8月17日，四川华信（集团）会计师事务所对募集资金到账情况进行审验，并出具了川华信验[2011]38号《验资报告》。截至2011年8月17日止，本次发行募集资金总额为816,530,577元，扣除发行费用40,743,876元，募集资金净额为775,786,701元。其中增加注册资本34,745,982元，计入资本公积741,040,719元。
本次发行不涉及资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股权登记托管情况
本次新增股份已于2011年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。
2、发行数量：34,745,982股。
3、每股面值：人民币1.00元。
4、发行价格： 23.50元/股。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为816,530,577元，扣除发行费用40,743,876元后，募集资金净额为775,786,701元。
三、本次发行对象概况
（一）发行对象及认购数量
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，公司和保荐机构根据发行对象申购报价情况，确定最终发行价格为23.50元/股，最终本次发行对象及获配数量如下：
| 序号 | 投资者全称 | 获配数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 深圳市南方同正投资有限公司 | 10,423,830 | 36 |
| 2 | 中国银河投资管理有限公司 | 4,000,000 | 12 |
| 3 | 西安长迪投资管理有限合伙企业 | 4,300,000 | 12 |
| 4 | 西安长国投资管理有限合伙企业 | 3,200,000 | 12 |
| 5 | 盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司 | 4,000,000 | 12 |
| 6 | 齐鲁证券有限公司 | 3,000,000 | 12 |
| 7 | 大成基金管理有限公司 | 5,000,000 | 12 |
| 8 | 天津瑞通股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 822,152 | 12 |
| 合计 | 34,745,982 | - |
（二）发行对象的基本情况
1、深圳市南方同正投资有限公司
企业名称：深圳市南方同正投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区泰然九路盛唐商务大厦西座19层1905、1906、1907、1908号
注册资本： 6,000.60万元
法定代表人：刘悉承
经营范围：兴办实业；国内商业、物资供销社（不含专营、专控、专卖商品）；投资咨询。
2、中国银河投资管理有限公司
企业名称：中国银河投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座
注册资本： 人民币45亿元
法定代表人：许国平
经营范围： 投资业务；资产管理。
3、西安长迪投资管理有限合伙企业
企业名称：西安长迪投资管理有限合伙企业
企业性质：有限合伙企业
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23层1-H室
执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）
经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。
4、西安长国投资管理有限合伙企业
企业名称：西安长国投资管理有限合伙企业
企业性质：有限合伙企业
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心24层a03室
执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（委派代表：李云）
经营范围：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。
5、盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司
企业名称：盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层G304室
注册资本： 2,200万元人民币
法定代表人：马进
经营范围： 受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
6、齐鲁证券有限公司
企业名称：齐鲁证券有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：济南市市中区经七路86号
注册资本：5,212,245,700元
法定代表人：李玮
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。
7、大成基金管理有限公司
企业名称：大成基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
注册资本：20,000万元
法定代表人：张树忠
经营范围：发起设立基金；基金管理业务。
8、天津瑞通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称：天津瑞通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区二层201-64
执行事务合伙人：天津长荣投资管理有限公司（委派代表：刘姣芝）
经营范围：从事对未上市企业的投资、对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。
（三）本次发行对象与公司的关联关系
深圳市南方同正投资有限公司为公司控股股东，其余7名发行对象与公司不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明
2011年4月26日，深圳市南方同正投资有限公司与本公司及控股子公司海口多多之旅接待服务公司签署《股权转让协议》，将公司持有的海药房地产94%的股权、海口多多之旅接待服务公司持有的海药房地产6%的股权按照经北京卓信大华资产评估有限公司以2011年2月28日为评估基准日的评估值，以5,905.48万元转让给深圳市南方同正投资有限公司。上述交易已经公司第七届董事会第六次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过，并于2011年5月13日实施完毕。
公司与其他发行对象及其关联方均未发生重大交易，也无未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）本次发行对公司控制权的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、保荐人（主承销商）和律师关于本次非公开发行合规性的结论意见
本次发行保荐机构国信证券股份有限公司认为：海南海药本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
本次发行的律师北京市金杜律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
办公地址：北京市西城区金融大街兴盛街六号国信证券大厦
电话：010－88005229
传真：010－66211974
保荐代表人：欧煦、王立武
项目协办人：王瑜
项目组成员：金晶磊、孙昉
（二）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
办公地址：深圳市福田中心区金田路4028号荣超经贸中心28楼
电话：0755-22163306
传真：0755-22163390
经办律师：潘渝嘉、曹余辉
（三）财务报告审计机构与验资机构
名称：四川华信（集团）会计师事务所
负责人：李武林
办公地址：四川省成都市洗面桥街18号金茂礼都（南）28楼
电话：028-85598599
传真：028-85592480
经办注册会计师：徐家敏、刘均
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2011年8月5日，公司前十名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 深圳市南方同正投资有限公司 | 41,850,312 | 19.66% | 无限售条件 流通股 |
| 2 | 海口富海福投资有限公司 | 10,718,805 | 5.04% | 无限售条件 流通股 |
| 3 | 中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 9,672,300 | 4.54% | 无限售条件 流通股 |
| 4 | 中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 8,100,000 | 3.81% | 无限售条件 流通股 |
| 5 | 中国银行-大成优选股票型证券投资基金 | 7,550,989 | 3.55% | 无限售条件 流通股 |
| 6 | 中国工商银行-诺安股票证券投资基金 | 5,684,705 | 2.67% | 无限售条件 流通股 |
| 7 | 中国工商银行-汇添富社会责任股票型证券投资基金 | 2,704,112 | 1.27% | 无限售条件 流通股 |
| 8 | 徐健民 | 2,392,007 | 1.12% | 无限售条件 流通股 |
| 9 | 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 1,999,971 | 0.94% | 无限售条件 流通股 |
| 10 | 中国银行-工银瑞信大盘蓝筹股票型证券投资基金 | 1,909,129 | 0.90% | 无限售条件 流通股 |
| 合 计 | 92,582,330 | 43.50% | - |
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次发行后，截至2011年8月19日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例 | 股份性质 |
| 1 | 深圳市南方同正投资有限公司 | 52,274,142 | 21.11% | 其中：41,850,312股为无限售条件流通股；10,423,830股为有限售条件流通股 |
| 2 | 海口富海福投资有限公司 | 10,718,805 | 4.33% | 无限售条件流通股 |
| 3 | 中国建设银行-工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 10,470,076 | 4.23% | 无限售条件流通股 |
| 4 | 中国银行-大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 9,100,000 | 3.68% | 其中：810万股为无限售条件流通股；100万股为有限售条件流通股 |
| 5 | 中国银行-大成优选股票型证券投资基金 | 7,550,989 | 3.05% | 无限售条件流通股 |
| 6 | 西安长迪投资管理有限合伙企业 | 4,300,000 | 1.74% | 有限售条件流通股 |
| 7 | 盛世金泉（天津）股权投资基金管理有限公司 | 4,000,000 | 1.62% | 有限售条件流通股 |
| 8 | 中国银河投资管理有限公司 | 4,000,000 | 1.62% | 有限售条件流通股 |
| 9 | 中国工商银行-汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 3,659,860 | 1.48% | 无限售条件流通股 |
| 10 | 西安长国投资管理有限合伙企业 | 3,200,000 | 1.29% | 无限售条件流通股 |
| 合计 | 109,273,872 | 44.13% | - |
本次发行后公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司的持股比例由19.66%上升至21.11%，仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变动情况
本次发行前，公司总股本为212,848,992股，本次非公开发行股票34,745,982股，发行后公司总股本为247,594,974股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 股份类别 | 变动前 | 变动数(股) | 变动后 | ||
| 股份数(股) | 比例 | 股份数(股) | 比例 | ||
| 一、无限售条件的流通股 | 210,371,168 | 98.84% | 0.00 | 210,371,168 | 84.97% |
| 二、有限售条件的流通股 | 2,477,824 | 1.16% | 34,745,982 | 37,223,806 | 15.03% |
| 1、国家持股 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 2、国有法人持股 | -- | -- | -- | 4,000,000 | 10.75% |
| 3、境内非国有法人持股 | 630,532 | 25.45% | -- | 31,376,514 | 84.29% |
| 4、高管股份 | 1,847,292 | 74.55% | -- | 1,847,292 | 4.96% |
| 股份总额 | 212,848,992 | 100.00% | 34,745,982 | 247,594,974 | 100.00% |
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和归属于母公司所有者权益均有所增加。按本次发行募集资金净额775,786,701元，以2011年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到1,806,159,443.22元，增加比率为75.29%，归属于母公司所有者权益增加到1,230,600,743.41元，增加比率为170.57%，合并资产负债率从50.09%下降到28.58%。
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份34,745,982股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
| 项 目 | 发行前 | 发行后 | |||
| 2011年1-3月 | 2010年度 | 2011年1-3月 | 2010年度 | ||
| 基本每股收益（元） | 扣除非经常性损益前 | 0.0988 | 0.1584 | 0.0849 | 0.1354 |
| 扣除非经常性损益后 | 0.0863 | 0.1897 | 0.0742 | 0.1621 | |
| 每股净资产 | 2.1368 | 2.0380 | 4.9702 | 4.8853 | |
（四）本次发行对业务结构的影响
本次发行前，公司是以药品研发、生产和销售为主的医药企业，业务涉及抗生素制剂、抗肿瘤药、肠胃药、原料药和中间体四大领域。本次发行后，一方面，公司进入关键医药中间体领域；另一方面，公司通过控股上海力声特医学科技有限公司进入人工耳蜗领域，成为国产人工耳蜗产业化的平台。关键中间体项目的实施使公司进一步延伸头孢产业链，有利于增加产品的成本优势；人工耳蜗项目的实施为公司增加了新的业绩增长点，有利于提高核心竞争力和可持续发展能力。
（五）本次发行前后董事、监事、和高级管理人员持股变动情况
本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
（六）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（七）本次发行后高管人员结构的影响
本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
（八）关联交易及同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析
一、 公司主要财务指标
根据四川华信（集团）会计师事务所的川华信审（2009）021号、川华信审（2010）023号、川华信审（2011）004号审计报告和公司2011年一季报（财务数据未经审计），公司近三年及一期主要财务数据及指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2011-3-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 流动资产 | 522,265,819.99 | 579,528,240.28 | 468,904,764.33 | 387,727,070.15 |
| 非流动资产 | 508,106,922.23 | 498,714,273.81 | 376,156,771.05 | 346,836,267.85 |
| 资产总计 | 1,030,372,742.22 | 1,078,242,514.09 | 845,061,535.38 | 734,563,338.00 |
| 流动负债 | 504,454,997.04 | 574,730,673.71 | 214,465,702.41 | 283,573,172.15 |
| 负债合计 | 516,150,250.04 | 586,425,926.71 | 399,776,258.76 | 324,803,641.24 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 454,814,042.41 | 433,794,023.37 | 391,761,219.44 | 341,833,587.64 |
| 所有者权益合计 | 514,222,492.18 | 491,816,587.38 | 445,285,276.62 | 409,759,696.76 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 148,444,131.89 | 613,189,625.97 | 517,205,207.64 | 386,651,529.58 |
| 营业利润 | 22,273,026.10 | 52,264,944.95 | 53,472,916.86 | 45,579,401.33 |
| 利润总额 | 26,183,137.96 | 45,616,476.66 | 84,284,095.36 | 56,728,231.79 |
| 净利润 | 22,405,904.80 | 37,577,010.76 | 71,678,149.84 | 47,248,016.04 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 21,020,019.04 | 33,523,828.61 | 65,596,167.22 | 42,731,707.80 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,037,862.13 | 51,608,624.45 | 78,837,761.02 | 6,813,465.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,706,645.19 | -157,809,391.42 | -45,898,529.27 | -45,097,477.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -62,525,702.08 | 157,449,592.00 | -25,343,281.99 | 43,557,709.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -29,194,485.14 | 51,248,825.03 | 7,595,949.76 | 5,458,960.06 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2011-3-31 /2011年1-3月 | 2010-12-31 /2010年度 | 2009-12-31 /2009年度 | 2008-12-31 /2008年度 |
| 流动比率（倍） | 1.04 | 1.01 | 2.19 | 1.37 |
| 速动比率（倍） | 0.55 | 0.57 | 1.2 | 0.91 |
| 资产负债率（合并） | 50.09% | 54.39% | 47.31% | 44.22% |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.76 | 4.80 | 4.28 | 3.49 |
| 存货周转率（次/年） | 1.50 | 1.68 | 2.06 | 2.27 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.17 | 0.24 | 0.37 | 0.03 |
| 每股净资产（元） | 2.42 | 2.04 | 1.85 | 1.63 |
| 基本每股收益（元） | 0.0988 | 0.1584 | 0.3113 | 0.2105 |
| 稀释每股收益（元） | 0.0954 | 0.1564 | 0.3048 | 0.2052 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.13% | 9.80% | 10.55% | 10.66% |
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
| 资产 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | ||||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 流动资产 | 52,226.58 | 50.69% | 57,952.82 | 53.75% | 46,890.48 | 55.49% | 38,772.71 | 52.78% |
| 其中：货币资金 | 7,469.08 | 7.25% | 10,388.53 | 9.63% | 4,723.05 | 5.59% | 4,385.25 | 5.97% |
| 交易性金融资产 | 22.78 | 0.02% | 351.48 | 0.33% | 23.30 | 0.03% | 14.43 | 0.02% |
| 应收票据 | 2,713.80 | 2.63% | 3,869.61 | 3.59% | 361.45 | 0.43% | 1,477.94 | 2.01% |
| 应收账款 | 12,408.23 | 12.04% | 12,556.43 | 11.65% | 12,974.17 | 15.35% | 11,222.76 | 15.28% |
| 预付款项 | 2,023.71 | 1.96% | 2,603.52 | 2.41% | 3,099.59 | 3.67% | 5,756.35 | 7.84% |
| 其他应收款 | 2,935.65 | 2.85% | 3,078.52 | 2.86% | 4,506.90 | 5.33% | 3,074.52 | 4.19% |
| 存货 | 24,653.34 | 23.93% | 25,104.74 | 23.28% | 21,202.02 | 25.09% | 12,841.46 | 17.48% |
| 非流动资产 | 50,810.69 | 49.31% | 49,871.43 | 46.25% | 37,615.68 | 44.51% | 34,683.63 | 47.22% |
| 其中：长期股权投资 | 3,478.97 | 3.38% | 2,478.97 | 2.30% | 478.97 | 0.57% | 628.97 | 0.86% |
| 固定资产 | 26,713.64 | 25.93% | 26,940.09 | 24.99% | 20,070.62 | 23.75% | 20,733.06 | 28.23% |
| 在建工程 | 3,920.43 | 3.80% | 3,680.67 | 3.41% | 625.01 | 0.74% | 94.40 | 0.13% |
| 无形资产 | 16,157.40 | 15.68% | 16,279.03 | 15.10% | 15,787.08 | 18.68% | 11,948.33 | 16.27% |
| 开发支出 | 181.32 | 0.18% | 133.75 | 0.12% | 63.75 | 0.08% | 105.22 | 0.14% |
| 递延所得税资产 | 358.93 | 0.35% | 358.93 | 0.33% | 590.25 | 0.70% | 1,173.65 | 1.60% |
| 资产总计 | 103,037.27 | 100.00% | 107,824.25 | 100.00% | 84,506.15 | 100.00% | 73,456.33 | 100.00% |
从资产结构来看，公司流动资产约占总资产的55%左右，其中应收款项和存货占比较大，占总资产的比例在40%以上。非流动资产以固定资产和无形资产为主，占总资产的比例在40%左右。
从资产规模的变动情况来看，2008年、2009年、2010年，流动资产持续增长，主要系公司生产经营规模扩大导致存货和应收款项相应增加所致。2010年非流动资产增长较快，主要是固定资产和在建工程增加所致。
2、负债结构分析
单位：万元
| 负债 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | ||||
| 金额 | 占总负 债比例 | 金额 | 占总负 债比例 | 金额 | 占总负 债比例 | 金额 | 占总负债比例 | |
| 流动负债： | 50,445.50 | 97.73% | 57,473.07 | 98.01% | 21,446.57 | 53.65% | 28,357.32 | 87.31% |
| 其中：短期借款 | 25,800.00 | 49.99% | 27,200.00 | 46.38% | 7,400.00 | 18.51% | 17,750.00 | 54.65% |
| 应付票据 | 2,416.63 | 4.68% | 1,759.86 | 3.00% | 1,185.50 | 2.97% | 0.00 | 0.00% |
| 应付账款 | 6,369.79 | 12.34% | 6,983.09 | 11.91% | 6,829.92 | 17.08% | 6,463.33 | 19.90% |
| 预收款项 | 538.11 | 1.04% | 1,996.89 | 3.41% | 1,333.48 | 3.34% | 267.02 | 0.82% |
| 应付职工薪酬 | 74.89 | 0.15% | 74.49 | 0.13% | 54.15 | 0.14% | 37.91 | 0.12% |
| 应交税费 | 2,166.62 | 4.20% | 1,885.99 | 3.22% | 1,856.59 | 4.64% | 1,098.25 | 3.38% |
| 应付利息 | 9.76 | 0.02% | 9.76 | 0.02% | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% |
| 应付股利 | 397.52 | 0.77% | 397.52 | 0.68% | 397.52 | 0.99% | 397.52 | 1.22% |
| 其他应付款 | 1,172.18 | 2.27% | 1,710.48 | 2.92% | 2,389.41 | 5.98% | 943.28 | 2.90% |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,500.00 | 22.28% | 15,455.00 | 26.35% | 0.00 | 0.00% | 1,400.00 | 4.31% |
| 非流动负债： | 1,169.53 | 2.27% | 1,169.53 | 1.99% | 18,531.06 | 46.35% | 4,123.05 | 12.69% |
| 其中：长期借款 | 0.00 | 0.00% | 0.00 | 0.00% | 17,455.00 | 43.66% | 0.00 | 0.00% |
| 长期应付款 | 474.78 | 0.92% | 474.78 | 0.81% | 925.36 | 2.31% | 3,886.61 | 11.97% |
| 其他非流动负债 | 694.75 | 1.35% | 694.75 | 1.18% | 150.70 | 0.38% | 236.44 | 0.73% |
| 总负债 | 51,615.03 | 100.00% | 58,642.59 | 100.00% | 39,977.63 | 100.00% | 32,480.36 | 100.00% |
公司负债以银行借款为主，2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年3月31日，公司银行借款总额分别为17,750万元、24,855万元、42,655万元和37,300万元，占总负债的比重分别为54.65%、62.17%、72.74%和72.27%。公司银行债务比例逐步增加，主要是为满足公司日常经营以及长远发展规划的需要。
3、资产周转能力分析
公司主要资产周转指标情况如下：
| 项 目 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.64 | 0.65 | 0.56 |
| 存货周转率（次/年） | 1.68 | 2.06 | 2.27 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.80 | 4.28 | 3.49 |
公司存货周转率约为2次左右，与公司存货金额较高有关。从存货构成来看，若扣除开发成本的影响，2008年、2009年和2010年，公司存货周转率分别为2.49次/年、2.42次/年和2.07次/年。
2008年-2010年，公司应收账款周转率显著提高，主要原因在于：南方同正成为公司控股股东后，公司对历史上由于管理不善造成的大量坏账进行了清理整顿，并加大了应收账款管理力度。
尽管公司在完成重组以来，通过不断完善产业链、加大产品市场开拓力度，提升公司的竞争力；同时通过加强管理、盘活资产，改善公司的经营状况，盈利能力和资产管理效率稳步提升，但与同行业可比上市公司相比，公司的资产管理能力仍存不足。
4、偿债能力分析
公司反映偿债能力的各项指标情况如下：
| 主要偿债指标 | 2010-12-31 | 2009-12-31 | 2008-12-31 |
| 资产负债率（合并） | 54.39% | 47.31% | 44.22% |
| 流动比率（倍） | 1.01 | 2.19 | 1.37 |
| 速动比率（倍） | 0.57 | 1.20 | 0.91 |
| 利息保障倍数（倍） | 3.27 | 6.10 | 5.51 |
2010年12月31日，公司资产负债率增幅较大，流动比率、速动比率和利息保障倍数均大幅下降，主要原因在于2010年公司新增短期借款19,800万元，流动负债大幅增加所致。
（二）盈利能力分析
1、营业收入和利润的变动趋势分析
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||
| 金额(万元) | 金额(万元) | 增幅 | 金额(万元) | 增幅 | 金额(万元) | |
| 营业收入 | 14,844.41 | 61,318.96 | 18.56% | 51,720.52 | 33.77% | 38,665.15 |
| 营业成本 | 9,313.15 | 38,889.11 | 10.82% | 35,091.81 | 43.68% | 24,423.06 |
| 营业利润 | 2,227.30 | 5,226.49 | -2.26% | 5,347.29 | 17.32% | 4,557.94 |
| 利润总额 | 2,618.31 | 4,561.65 | -45.88% | 8,428.41 | 48.58% | 5,672.82 |
| 净利润 | 2,240.59 | 3,757.70 | -47.58% | 7,167.81 | 51.71% | 4,724.80 |
2008年、2009年、2010年，公司营业收入持续增长，营业收入增长主要依赖于主营业务规模的扩大和业务量的持续增长。
报告期内，公司净利润波动幅度较大，除了由于公司在2010年加大了市场推广、技术研发和固定资产投资，导致2010年期间费用总额较2009年增加5,310.85万元以外，主要原因如下：
第一、2008年、2009年、2010年公司收到政府补助分别为805.66万元、2,010.50万元、459.69万元，2010年收到政府补助较2009年减少1,550.81万元；
第二、2010年公司因海口药厂粉针车间的火灾事故和海南水灾事件造成的资产损失等合计增加营业外支出1,094.15万元，增加资产减值损失100.96万元；
第三、2010年底公司核销了因历史遗留问题产生的账龄在五年以上确实无法收回的应收款项，增加资产减值损失344.80万元。
2008年、2009年、2010年，公司扣除非经常损益后的净利润分别为3,477.05万元、4,591.38万元、4,418.82万元，波动幅度较小；公司主营业务毛利率分别为36.79%、32.10%、36.63%，2010年较2009年有所增长。
2、主营业务收入构成分析
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 头孢系列 | 4,943.15 | 33.33% | 19,480.16 | 31.82% | 17,280.90 | 33.46% | 9,690.38 | 25.14% |
| 紫杉醇 | 1,316.07 | 8.87% | 5,050.82 | 8.25% | 5,058.65 | 9.80% | 5,296.74 | 13.74% |
| 肠胃康 | 2,168.75 | 14.62% | 8,570.13 | 14.00% | 8,033.54 | 15.56% | 7,510.09 | 19.48% |
| 原料药及其中间体 | 3,706.93 | 24.99% | 18,979.77 | 31.00% | 13,920.46 | 26.96% | 8,870.43 | 23.01% |
| 其它 | 2,698.60 | 18.19% | 9,136.56 | 14.92% | 7,346.11 | 14.23% | 7,179.47 | 18.63% |
| 合 计 | 14,833.50 | 100% | 61,217.44 | 100.00% | 51,639.66 | 100.00% | 38,547.11 | 100.00% |
（1）头孢制剂产品是营业收入重要来源
公司头孢制剂产品销售额持续增长，从2008年的9,690.38万元增长至2010年的19,480.16万元，这与公司重组以来的战略定位有关。公司头孢产品中增长较快品种为头孢西丁钠和头孢唑肟钠制剂等。该等品种市场增长较快，盈利能力较强，体现了公司致力于特色头孢品种开发的业务定位。
（2）原料药呈现快速增长态势
公司原料药基地天地药业自2007年以来通过技术改造，在原来仅生产头孢曲松钠、紫杉醇粗品的基础上增加了头孢西丁钠、头孢噻吩钠、头孢唑肟酸等原料药和中间体，并且取得了氨曲南和美罗培南原料药生产批文。报告期内，天地药业的原料药生产规模逐步扩大，一方面用于公司自用，同时还可实现对外销售。
（3）紫杉醇和肠胃康的销量稳步增长
报告期内，公司紫杉醇和肠胃康的销量稳步增长，主要与该等产品的市场相对成熟，市场需求稳步增长有关。
（4）其它产品
公司其它产品主要为阿莫西林、注射用维生素C、健阳片、红宝太和胶囊等普通药物和保健品。公司从2008年开始加大了对其它产品的销售力度和市场开拓费用的投入，从中培育一些有市场潜力的产品，取得了良好的效果。公司注射用维生素C近年来销售增长较快，该产品为粉针剂型，可取代现有的水针剂（水针剂因易破损而不宜长途运输），有较大的市场空间。
3、毛利率分析
报告期内，公司各系列产品毛利率情况如下：
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 头孢系列 | 31.92% | 30.91% | 22.31% | 22.91% |
| 紫杉醇 | 80.76% | 79.24% | 72.09% | 71.64% |
| 肠胃康 | 85.04% | 83.77% | 74.50% | 71.54% |
| 原料药及其中间体 | 22.87% | 24.45% | 19.08% | 24.72% |
| 其它 | 7.12% | 6.38% | 5.91% | 8.39% |
| 合 计 | 37.26% | 36.63% | 32.10% | 36.79% |
报告期内，公司主营业务毛利率总体较为平稳。2009年主营业务毛利率略低，主要系公司头孢类原料药及中间体价格变化导致毛利率下降幅度较大。各品种毛利率具体情况如下：
肠胃康的毛利率较高且稳中有升的主要原因是2010年以前该产品为中药保护品种，特别是颗粒剂为公司独家生产，销售价格较为稳定。
紫杉醇毛利率的上升主要得益于近年来原料价格持续下降，而产品销售价格基本保持稳定。
头孢系列产品毛利率的上升系公司产品结构调整所致，报告期内，公司毛利较高的特色品种头孢唑肟钠和头孢西丁钠制剂销售增长较快，特别是注射用头孢西丁钠作为国内首仿产品对毛利贡献较大，而头孢曲松钠等低毛利率品种销售比重逐年下降。
原料药和中间体产品的毛利率变动幅度较大主要系医药原料市场价格波动所致。公司为消除原料价格波动对经营带来的不利影响，已逐步向上游关键中间体产业延伸。
4、期间费用分析
报告期内，公司期间费用占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 销售费用 | 1,322.36 | 8.91% | 8,941.83 | 14.58% | 5,438.21 | 10.51% | 4,524.13 | 11.70% |
| 管理费用 | 1,145.96 | 7.72% | 4,918.41 | 8.02% | 3,729.33 | 7.21% | 3,950.00 | 10.22% |
| 财务费用 | 746.46 | 5.03% | 2,031.79 | 3.31% | 1,413.62 | 2.73% | 1,278.08 | 3.31% |
| 合 计 | 3,214.78 | 21.66% | 15,892.02 | 25.92% | 10,581.17 | 20.46% | 9,752.21 | 25.22% |
（1）销售费用
2008年、2009年、2010年，公司销售费用呈逐年增长趋势，主要是随着公司经营规模的扩张，市场开发费、销售人员工资及差旅费等相应增加所致。
2010年销售费用为8,941.83万元，较上年同期增加3,503.62万元，增幅较大。主要原因在于：为适应新医改后各省统一招标的新形势，公司加大了市场投入力度；同时，2010年公司开始建设面向药店和社区医院零售终端销售体系也增加了当期销售费用。
（2）管理费用
2008年、2009年、2010年，公司管理费用呈先下降后上升的趋势。2010年公司管理费用增幅较大，主要是随着公司经营规模的扩大和管理的日益完善，技术研发费、管理人员工资及福利费、差旅费及装修费等支出相应增加所致。2009年公司管理费用略有下降，主要是股权激励计划实施后各期分摊的期权费用不同所致。根据公司股权激励计划及会计准则的要求，公司2008年、2009年、2010年分摊的期权费用分别为1,038.91万元、614.85万元和325.93万元。
（3）财务费用
2008年度、2009年度和2010年度，公司财务费用分别为1,278.08万元、1,413.62万元和2,031.79万元，占营业收入的比例分别为3.31%、2.73%和3.31%。公司财务费用持续增长，主要系公司根据发展需要增加了银行借款所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
| 项 目 | 2011年1-3月 | 2010年度 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 3,603.79 | 5,160.86 | 7,883.78 | 681.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -270.66 | -15,780.94 | -4,589.85 | -4,509.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,252.57 | 15,744.96 | -2,534.33 | 4,355.77 |
1、经营活动现金流量分析
2009年经营活动产生的现金流量净额较2008年增幅较大，主要原因是销售商品、提供劳务收到的现金较2008年增加18,147.77万元，购买商品、接受劳务支付的现金仅较2008年增加了10,530.15万元，上述两项使经营活动产生的现金流量净额增加7,617.62万元。
2010年经营活动产生的现金流量净额较2009年有所减少，主要原因在于：
一方面、销售商品、提供劳务收到的现金较2009年增加4,916.22万元，购买商品、接受劳务支付的现金较2009年减少1,388.71万元，合计使经营活动产生的现金流量净额增加6,304.93万元；
另一方面、受政府补贴和品牌代理费减少的影响，2010年公司收到其他与经营活动有关的现金较2009年减少2,989.00万元，市场开发费用增加导致2010年公司支付的其他与经营活动有关的现金较2009年增加4,627.64万元，工资薪金上调使2010年公司支付给职工以及为职工支付的现金增加842.88万元，税费因素导致的现金流量净额减少568.33万元，合计使经营活动产生的现金流量净额减少9,027.85万元；
上述两方面因素使经营活动产生的现金流量净额减少2,722.92万元。
2、投资活动现金流量分析
2008年投资活动产生的现金流量净额为-4,509.75万元。主要是收购重庆正元持有海口药厂9.50%的股权支付2,931.20万元，支付海口药厂土地使用权款1,000万元等。
2009年投资活动产生的现金流量净额为-4,589.85万元，主要是收购重庆正元持有海口药厂5.75%的股权支付现金1,860.20万元；支付海口药厂土地使用权款1,534.75万元等。
2010年投资活动产生的现金流量净额为-15,780.94万元，主要是支付海口药厂土地使用权款1,000.00万元、支付山东立海润生物技术有限公司长期股权投资款3,000.00万元、支付天地药业工业废水治理工程款1,853.00万元、头孢原料扩产工程4,358.47万元、海口药厂新粉针车间工程1,530.29万元等。
3、筹资活动现金流量分析
2009年公司筹资活动产生的现金流量净额较2008年大幅降低，主要原因在于2009年公司支付的其他与筹资活动有关的现金较2008年增加了5,118.69万元，主要是偿还了南方同正和重庆正元的欠款。
2010年公司筹资活动产生的现金流量净额较2009年大幅增加，主要原因是：一方面，2010年公司取得借款收到的现金较2009年减少4,650.00万元，偿还债务支付的现金较2009年减少16,745.00万元，二者合计使筹资活动产生的现金流量净额增加12,095.00万元；另一方面，2010年公司支付的其他与筹资活动有关的现金较2009年减少7,109.73万元，主要系2009年公司偿还南方同正和重庆正元的欠款所致；上述两方面因素使筹资活动产生的现金流量净额增加19,204.73万元。
第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
（一）本次募集资金概况
根据公司2010年第一次临时股东大会决议，本次发行股票的数量不超过7,000万股（含），最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本保荐机构协商确定。
（二）本次募集资金投向
本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过77,578.67万元，拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 预计投资总额 (万元) | 本次募集资金 拟投资金额(万元) |
| 1 | 上海力声特人工耳蜗扩建项目 | 16,734.00 | 16,734.00 |
| 2 | 年产390吨头孢中间体建设项目 | 49,962.32 | 49,933.65 |
| 3 | 海南海药技术中心及产品研发建设项目 | 10,911.02 | 10,911.02 |
| 合 计 | 77,607.34 | 77,578.67 |
如本次募集资金超过项目资金需求，剩余部分补充流动资金。在本次发行募集资金到位前，公司以银行贷款或其他负债方式筹集资金先行投入，本次发行募集资金到位后即对前期投入资金予以置换。
（三）募集资金投资项目审批、备案情况
| 序号 | 投资项目 | 预计投资额（万元） | 预计募资使用量（万元） | 项目核准情况 | 环评批复情况 |
| 1 | 上海力声特人工耳蜗扩建项目 | 16,734.00 | 16,734.00 | 沪发改高技备（2009）007号 | 普环保审[2009]313号 |
| 2 | 年产390吨头孢中间体建设项目 | 49,962.32 | 49,933.65 | 忠县经济委员会309233C27510016224 号 | 渝（市）环准[2010]121号 |
| 3 | 海南海药技术中心及产品研发建设项目 | 10,911.02 | 10,911.02 | 琼工信备[2009]64号 | 市土环资规字[2009]509号 |
| 合 计 | 77,607.34 | 77,578.67 | |||
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）上海力声特人工耳蜗扩建项目
本项目拟投资16,734.00万元，用于新建人工耳蜗厂房和配套工程等，项目达产后可年产10,000套人工耳蜗。
1、项目建设背景
（1）本项目将促进残疾人事业发展，改善残疾人状况
我国是世界上听力障碍人数最多的国家之一。根据2006年第二次全国残疾人抽样调查显示，我国有听力残障人士2,780万，其中重度耳聋患者人数高达739万，绝大多数适于植入人工耳蜗。但目前我国听障人士的助听器配戴率以及人工耳蜗的普及率远低于国际平均水平，促进听障人士康复工作已列入国家卫生事业发展规划。
根据2007年中国残联、卫生部等八部委联合印发的《全国听力障碍预防与康复规划（2007-2015年）》，到2015年，我国听力语言康复服务覆盖率将达到80%。2009年中央财政宣布投入4亿多元人民币对贫困聋儿开展救助。上海、北京、天津、青岛、成都等多省市相继出台聋人康复计划，大力推广人工耳蜗，补贴范围包括成人及儿童。
上海力声特人工耳蜗项目符合国家卫生事业发展规划，不仅能极大促进我国听障人士的康复工作，而且有助于各地政府推出的聋人康复计划的顺利实施。
（2）本项目将打破发达国家在人工耳蜗领域的市场垄断
人工耳蜗技术壁垒极高，涉及微电子、精密机械、耳科医学、仿生学、心理学、语言学和生理科学等10多个学科，涵盖信号处理、集成电路、微电子芯片、产品模块设计、密封、材料生物相容等多种技术与工艺。目前，全球人工耳蜗技术和市场均被澳洲的Cochlear Corporation（科利耳公司），美国的Advanced Bionics（高级仿生学公司）和奥地利的MED-EL公司所垄断。
本项目实施后，公司将成为国产人工耳蜗产业化的平台。相比国际同类产品，上海力声特的人工耳蜗以汉语为基础，产品更贴近本国用户，将在中国政府采购和医保使用中占有更大优势。未来，上海力声特还将根据客户需求不断进行技术升级，提升售后服务水平，并依托国内的劳动力和原材料价格优势，降低人工耳蜗消费者的医疗费用，发达国家在人工耳蜗领域的市场垄断地位将被打破。
2、市场需求分析
作为全球最大的发展中国家，我国人工耳蜗市场潜力巨大。2006年第二次全国残疾人抽样调查显示，我国聋残人约有2,780万人，重聋患者739万人。据临床统计，绝大多数为感音性耳聋，其中60%-70%为18周岁以下语前聋患者，30%-40%为18周岁以上成人语后聋患者，此外全国每年还新增3万听障聋人。
按每套国产人工耳蜗6万元售价进行测算，若现有739万重聋患者的10%使用人工耳蜗，国内市场将超过400亿元人民币，其中18周岁以下语前聋的市场容量超过200亿元，18周岁以上成人语后聋的市场容量超过100亿元。若考虑国际市场需求，市场容量还将进一步扩大。
3、项目实施方式
公司通过向上海力声特增资的方式由上海力声特具体实施本项目。公司按照单位出资额1.2元增资16,734万元，其中13,945万元计入实收资本、其余2,789万元计入资本公积。本次增资后，公司持有上海力声特91.17%的股权。
4、项目投资概算
本项目建设期18个月，总投资16,734万元，其中项目建设投资14,734万元，项目铺底流动资金2,000万元。
（二）年产390吨头孢中间体建设项目
本项目拟投资49,962.32万元，用于新建头孢噻吩酸、7-ANCA、7-ACCA的生产车间、配套工程等，项目建成后将形成年产头孢噻吩酸200吨、7-ANCA50吨、7-ACCA140吨的生产规模。
1、项目建设的背景
（1）本项目有利于公司延伸产业链、增强竞争力
头孢噻吩酸、7－ANCA、7－ACCA是头孢西丁钠、头孢唑肟钠、头孢克洛等头孢类抗生素的关键中间体。公司是较早生产头孢西丁钠和头孢唑肟钠制剂的厂商，并长期保持较高的市场占有率。头孢克洛制剂作为口服高效广谱抗生素，具有极大的市场空间，也是未来公司将大力发展的特色品种。
天地药业现已具备头孢类原料药主要品种的生产技术和工艺装备，并形成了一定的生产规模。通过实施本项目，公司将打通从关键中间体到制剂产品的链条，进一步提升公司的成本优势和竞争能力。
（2）本项目有利于降低生产成本
本项目采用酶法工艺生产头孢噻吩酸、7-ANCA和7-ACCA，相对于目前国内厂商主要采用的化学法而言，酶法具有环境污染小、工艺路线短、条件宽松、成本低等优点。商务部2007年1月颁布的《中国鼓励引进技术目录》，将酶法生产技术列入医药行业六大鼓励引进技术之一。
目前，公司已完成全酶法生产头孢噻吩酸、7－ANCA 、7－ACCA的小试和中放，产品成本较化学法降低30%以上。
2、市场需求分析
抗细菌药物占中国药品市场份额的四分之一，是使用量和销售金额最大的一类药物。头孢菌素作为一类广谱半合成抗生素，因具有抗菌谱广、杀菌力强、耐酸、耐酶、毒副作用小等优点，占我国抗细菌药物市场50%的份额。2005年-2009年，头孢类用药市场销售规模年均增长率为25.36%。预计未来几年，随着头孢类用药市场规模的快速增长，头孢噻吩酸、7-ANCA、7-ACCA等头孢类医药中间体的市场需求也将有较快的增长速度和较为广阔的市场空间。
3、项目实施方式
本项目拟采用发行人向天地药业增资的方式实施。天地药业股东会已作出决议，同意发行人对天地药业增资，增资价格以天地药业2009年12月31日经审计的净资产为基础，增资后发行人持有天地药业91.79％股权。
4、项目投资概算
本项目建设期2年，总投资49,962.32万元，其中项目建设投资44,363.79万元，项目铺底流动资金5,598.53万元。
（三）海南海药技术中心及产品研发建设项目
本项目拟投资10,911.02万元，用于新建技术研究中心以及注射用头孢西丁钠他唑巴坦钠和紫杉醇纳米注射液两类新药的研发。
1、项目建设的背景
（1）本项目有助于提升公司新产品研发能力，改进新产品生产工艺，进一步形成长久发展的源动力。
公司作为国家高新技术企业和海南省首家通过GMP和GSP认证的制药企业，一直致力于国家新药的研发，并已取得了丰硕成果。但随着研究领域的不断扩大以及医药市场竞争的日趋激烈，公司现有的研发场地、设备条件、实验环境、人才和硬件管理等已难以满足技术领先的要求，制约了公司的进一步发展。目前公司处于开发阶段的两个重点项目——注射用头孢西丁钠他唑巴坦钠研发项目和紫杉醇纳米注射液研发项目，受场地、资金、设备等条件的制约，开发进程受到了一定的影响，也限制了公司开拓市场的进程。
因此，技术中心建设和研发项目的推进对于公司打造一流的新药开发平台，促进产品研发和技术改进具有重要意义，有助于公司全面整合现有资源，形成企业长久发展的源动力，从而促进公司的快速和持续发展。
（2）注射用头孢西丁钠他唑巴坦钠和紫杉醇纳米注射液等两项新产品的开发具有良好的社会效益和经济效益，前景十分广阔。
目前，公司研究开发的注射用头孢西丁钠他唑巴坦钠国内外尚无同类产品上市，为国家级一类新药，属国家鼓励开发的创新药物。该产品将头孢西丁钠与他唑巴坦按一定比例混合，依靠内酰胺酶抑制剂—他唑巴坦钠毒性低、抑酶活性强、稳定性好等优点，能够有效解决各种菌类和病毒的耐药性问题，在临床以及市场推广中将具有较大的优势。该产品上市以后，可用于治疗敏感菌所致的各类感染，将逐步取代单剂头孢西丁钠，市场前景广阔。
紫杉醇纳米制剂能够改善其主药的水溶性，取消原有溶媒，并延长药物作用时间，靶向输送药物，保证药物作用前提下减少给药剂量，减轻或避免药物毒副作用，提高药物作用稳定性。该产品的成功研制将在很大程度上提高公司抗肿瘤产品的市场竞争力和市场占有率，为公司带来良好的经济效益和社会效益，市场前景较好。
2、项目实施方式
本项目由发行人组织实施。
3、项目投资概算
本项目建设期2年，总投资10,911.02万元，其中项目建设投资5,777.25万元，项目铺底流动资金468.76万元，项目新产品研发支出4,665.00万元。
三、募集资金专户存储的相关情况
公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
本次募集资金专项账户的相关情况如下：
1、专项账户一：
户名：海南海药股份有限公司
开户行：交通银行海南省分行营业部
账号：461600100018010267201
2、专项账户二：
户名：重庆天地药业有限责任公司
开户行：中国光大银行海口海甸支行
账号：39240188000070604
3、专项账户三：
户名：上海力声特医学科技有限公司
开户行：中信银行成都分行走马街支行
账号：7411710182100015965
第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2010年10月22日
保荐机构：国信证券股份有限公司
保荐代表人：欧煦、王立武
保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。
二、上市推荐意见
国信证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。
本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增34,745,982股股份已于2011年8月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2011年8月31日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在2011年8月31日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行对象中深圳市南方同正投资有限公司认购的股票自2011年8月31 日起锁定期为36个月，预计上市流通时间为2014年8月31日，其余7名发行对象认购的股票自2011年8月31日起锁定期为12个月，预计上市流通时间为2012年8月31日。
第七节 备查文件
（一）发行保荐书和保荐工作报告
（二）尽职调查报告
（三）法律意见书和律师工作报告
（四）中国证监会核准文件
特此公告
海南海药股份有限公司
董 事 会
二〇一一年八月二十九日