第七届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号：临2011—014
申能股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
申能股份有限公司第七届董事会第二次会议于2011年8月26日在上海召开。公司于2011年8月16日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名，实到董事9名，董事孙忞委托董事须伟泉代为表决，独立董事刘宪权委托独立董事于新阳代为表决。监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长吴建雄主持，审议并通过了以下决议：
一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2011年半年度报告》及其摘要；
二、以全票同意通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（见附件一）；
三、以全票同意通过了《申能股份有限公司2011年半年度内部控制评价报告》。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司董事会
2011年8月30日
附件一：
申能股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司编制了截至2011年6月30日的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准申能股份有限公司增发股票的批复》(证监许可【2010】1130号)核准，公司于2010年10月13日刊登《招股意向书》，10月15日正式发行人民币普通股262,884,386股(每股面值1元)，发行价格为每股8.39元，募集资金总额为人民币2,205,599,998.54元，扣除应支付承销、保荐费用人民币33,084,000.00元后的余额计人民币2,172,515,998.54元，该资金已于2010年10月21日全部到位；此外，公司为此次发行新股支付其他相关发行费用人民币4,918,184.00元，扣除其他相关发行费用后实际募集资金净额为人民币2,167,597,814.54元，以上募集资金净额已存放于公司开设的募集资金专户管理。以上事项业经上海上会会计师事务所有限公司上会师报字(2010)第1915号《验资报告》验证。
2010年度，公司实际使用募集资金203,255万元，其中：142,305万元用于置换截至2010年11月5日募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）预先投入的自筹资金；60,950万元按照《招股说明书》募集资金投资计划，以委托贷款方式投入上海临港燃气电厂一期工程项目。2011年上半年，公司实际使用募集资金0万元。截至2011年6月30日，公司募集资金专户余额为13,936.58万元（包括募集资金利息收入431.86万元），具体情况如下：
中国建设银行股份有限公司上海市分行，账号31001501200050013207，余额5,377.30万元（包括利息收入272.57万元）；
交通银行股份有限公司上海市分行，账号：310066661018170191249，余额8,559.28万元（包括利息收入159.29万元）。
二、募集资金管理情况
2009年10月29日，根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》等有关规定，公司六届八次董事会会议重新审议修订了公司《募集资金管理制度》，内容涵盖了募集资金存储、使用、投向变更和使用管理与监督等方面。
2010年10月28日，公司六届十二次董事会会议审议通过了《关于签署〈募集资金专户存储三方监管协议>的报告》，根据决议，公司分别与中国建设银行股份有限公司上海市分行、交通银行股份有限公司上海市分行及国泰君安证券股份有限公司（保荐人）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2011年6月30日，上述各方均严格履行上述协议。
三、本年度募集资金的实际使用情况
截至2011年6月30日，公司已累计使用募集资金203,255万元元，具体情况见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 220,560 | 扣除承销、保荐费用及其他相关发行费用后的募集资金净额 | 216,760 | |||||||||
| 以前年度投入募集资金总额 | 203,255 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 本报告期投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 203,255 | |||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益（权益利润） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 上海临港燃气电厂一期工程项目 | — | 150,000 | — | 150,000 | 0 | 141,095 | -8,905 | 94% | 2011年10月31日 | -918 | 注1 | 否 |
| 上海漕泾电厂“上大压小”新建工程项目 | — | 58,800 | — | 58,800 | 0 | 50,400 | -8,400 | 86% | 2010年4月6日 | 3,476 | 是 | 否 |
| 航运公司项目 | — | 11,760 | — | 11,760 | 0 | 11,760 | — | 100% | 2012年-2014年 | 4 | 注2 | 否 |
| 合计 | — | 220,560 | — | 220,560 | 0 | 203,255 | -17,305 | — | 2,562 | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 注3 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 募集资金专户余额共计13,937万元，尚有募投项目仍处于按计划分期投入的建设期。（注4） | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||
注1：《招股意向书》披露：“基于项目可行性研究，项目经营期内，本项目全部投资财务内部收益率为9.31%”。目前，上海临港燃气电厂一期工程项目尚未完全建成投产，尚无法计算项目全部投资财务内部收益率。
注2：《招股意向书》披露：“据测算，本项目在运力满负荷的情况下，资本金内部收益率达15%”。 航运公司上半年完成货运量29.86万吨，货物周转量2.12亿吨海里。截至报告期末，航运公司成立不足两年，运力尚未完全达产，尚无法计算项目资本金内部收益率。
注3：公司于2010年10月28日召开六届十三次董事会会议和六届十二次监事会会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的报告》，同意公司以募集资金142,305万元置换截至2010年11月5日预先投入募投项目的自筹资金142,305万元，同时公司独立董事对该事项发表了独立意见； 12月3日公司第二十八次股东大会审议通过了上述议案；12月9日公司完成了上述资金置换工作。
注4：截至报告期末，募集资金专户余额13,937万元，累计投入金额与承诺投入金额的差额17,305万元，两者相差3,368万元，原因为：（1）本次增发实际募集资金净额216,760万元，低于《招股意向书》承诺拟投入募集资金总额（220,560万元）3,800万元；（2）募集资金利息收入增加募集资金专户余额432万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及披露中不存在问题。
申能股份有限公司董事会
2011年8月26日
证券代码：600642 股票简称：申能股份 编号： 2011—015
申能股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2011年8月26日，申能股份有限公司第七届监事会第二次会议在上海召开。会议应到监事5名，实到监事5名，监事会主席宋雪枫先生主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议通过了以下决议：
一、全票审核通过了《申能股份有限公司2011年半年度报告》及其摘要；
二、全票审议通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
三、全票审议通过了《申能股份有限公司2011年半年度内部控制评价报告》。
以上事项，特此公告。
申能股份有限公司监事会
2011年8月30日