第五届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-21
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
第五届董事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十三次会议以通讯方式于2011年8月26日10：00在公司会议室召开，本次会议通知于2011年8月16日以传真、书面送达或电子邮件等方式发出。会议由董事长熊小星先生主持,会议应到董事11名，实到11名。公司监事会成员、部分高管人员及董秘列席了会议。会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、 审议通过了《新钢股份2011年半年度报告及摘要》。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
二、 审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
三、 审议通过了《关于新余中冶环保资源开发有限公司增资扩股的议案》。
2009年7月，公司与中国京冶工程技术有限公司（以下简称京冶公司）双方成立了合资公司新余中冶环保资源开发有限公司（以下简称新余中冶公司），专业从事钢渣“零排放”工程。新余中冶公司的股权结构为京冶公司60%，新钢公司40%。
按照规划，钢渣“零排放”项目分两期建设，一期为新建一条116万吨/年钢渣热闷、磁选、筛分生产线，加工处理新钢公司三期技改后所有转炉钢渣、脱硫渣、精炼渣、铸余渣等钢渣；二期为新建年产120万吨钢铁渣复合粉生产线。目前一期工程已建成投产，2010年，新余中冶公司努力保产排渣，保证了新钢公司的正常生产，全年加工钢渣130万吨，实现主营业务收入1.02亿元，利润总额2826.3万元，取得了较好的经济效益。为真正实现“零”排放的最终目标，二期建设现提上了议事日程。
在实施二期工程的过程中，考虑到项目建成后钢铁渣复合粉的市场销售问题，拟采取增资扩股的方式，引入产品终端用户作为新股东共同开发建设，经过考察论证，江西南方水泥有限公司（以下简称南方水泥）具有较大优势，并有合作的意愿。南方水泥是中国建材集团旗下、为贯彻中国建材水泥业务发展战略在江西设立的大型专业化水泥公司，注册地在南昌市，主营业务为熟料、水泥及其制品的研发、生产和销售，截至目前，南方水泥参控股企业和关联企业的新型干法水泥熟料生产线已达16条，水泥产能已超过2000万吨。
增资扩股方案
1、增资额。新余中冶公司二期工程总投资约为3亿元，根据二期工程投资概算情况和初评结果，确定需增加注册资金11230万元，增资后，注册资本将由11000万元增加为22230万元。
2、股东调整。由两家调整为三家，具体为京冶公司、新钢公司、南方水泥。
3、股权调整。经商议，增资完成后，京冶公司、新钢公司、南方水泥三家股东持股比例分别为51%、34%、15%。
4、实际出资。按照增资额、调整后的股权结构以及初步的审计评估结果，本次增资，京冶公司需以货币出资4737.3万元，新钢公司出资3158.2万元（其中部分相关实物作为出资，评估值为344.05万元，其余2814.15万元为货币出资），南方水泥需以货币出资4413.131万元。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
四、 审议通过了《关于增持江西俊宜矿业有限公司股权的议案》。
2008年9月，公司与具有资源优势的新余市俊远物资有限公司共同组建了俊宜公司，共同合作开发白云石产品，该公司注册资金500万元，俊远公司持股90%，新钢公司持股10%。2009年8月正式投产后，产品质量稳定，保供有力，已发展成为新钢公司炼钢辅料供应的重要力量，2010年，俊宜公司实现利润116万元。
增持股权的方案
经与俊远公司商议，俊远公司同意将所持俊宜公司的股权转让25%给本公司，转让价款将根据中介机构的审计结果确认，由此，本公司持股比例由原来的10%增加到35%，俊远公司持股比例由原来的90%下降至65%。
（表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十六日
证券代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-22
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
第五届监事会第十二次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
新余钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十二次会议于2011年8月26日在公司会议室召开。会议通知于2011年8月16日以书面送达、电子邮件等方式发出。本次会议由监事会主席吴亚平主持,应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、 审议通过了《新钢股份2011年半年度报告及摘要》。
公司2011年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与2011年半年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
（表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、 审议通过了《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）
三、 审议通过了《关于监事辞职的议案》。
公司监事会监事沈爱成先生因退休请求辞去公司监事职务，监事会接受他的辞职，并对他在职期间为公司监事会作出的贡献表示衷心感谢。
公司监事会职工监事罗跃忠先生因工作原因请求辞去公司职工监事监事职务，监事会接受他的辞职，并对他在职期间为公司监事会作出的贡献表示衷心感谢。
（表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）
四、 审议通过了《关于提名杨小军先生为监事候选人的议案》。
根据《公司章程》关于公司监事候选人提名的有关规定，公司第五届监事会第十二次会议提名增选杨小军先生为公司第五届监事会监事候选人。（简历见附件）
（表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）
五、 审议通过了《关于推选熊上东先生为职工监事的议案》。
根据《公司章程》关于公司职工监事候选人推选的有关规定，公司职工代表大会推荐熊上东先生为公司第五届监事会职工监事。（简历见附件）
（表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
新余钢铁股份有限公司监事会
二〇一一年八月二十六日
附：监事候选人简历
杨小军先生简历：
杨小军，男，1965年8月生，大学本科学历，高级政工师。1986年7月至2011年7月，历任凤凰光学集团公司党办主任、宣传部长，凤凰光学股份公司党委书记、凤凰光学集团公司党委副书记。2011年7月至今担任新余钢铁集团有限公司党委副书记、纪委书记。
熊上东先生简历：
熊上东，男，1969年3月生，大学本科学历，经济师。1990年7月加入新钢公司，1995年4月至2008年4月历任新钢公司企管处科员、副主办科员、主办科员、副处长，2008年4月至2011年6月任新钢股份证券部部长。2011年7月至今担任新钢股份人力资源部部长职务。
证券代码：600782 股票简称：新钢股份 编号：临2011-23
转债代码：110003 转债简称：新钢转债
新余钢铁股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、公司2007年非公开发行股票募集资金存放与实际使用情况
（一）募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准新华金属制品股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]347号）核准，公司于2007年11月向特定对象非公开发行股票20,000万股，发行价格为每股10元，募集资金200,000万元，扣除发行费用4，828.94万元，实际募集资金净额195，171.06万元，募集资金主要用于1580mm薄板等工程项目建设。2007 年11月30日，公司本次非公开发行股票所募集资金全部到位，并经广东恒信德律会计师事务所有限公司恒德赣验资【2007】026号验资报告验证。2007年12月4日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股票的股权登记。
截至2011年6月30日,募集资金专户的余额为0元。具体情况见下表：（单位：人民币元）
| 银行名称 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 2011年6月30日余额 |
| 中国银行 新余分行 | 743000325408093001 | 1,958,000,000.00 | 0 |
| 合计 | 1,958,000,000.00 | 0 |
（二）非公开发行股票募集资金实际投资项目的变更情况
| 承诺项目名称 | 拟投入金额 | 是否变更项目 | 预计 收益 | 产生收益情况 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
| 1580mm薄板项目 | 160,000 | 否 | 不适用 | 不适用 | 是 | 是 |
| 低松弛预应力钢绞线扩产项目 | 14,000 | 否 | 不适用 | 不适用 | 是 | 是 |
| 缆索用镀锌钢丝项目 | 9,000 | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 |
| 特殊导线扩产项目 | 10,000 | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 |
| 油淬火--回火钢丝生产项目 | 7,000 | 是 | 不适用 | 不适用 | 否 | 否 |
| 合计 | 200,000 | / | / | / | / | / |
经公司2008年度股东会议审议通过，将原缆索用镀锌钢丝项目、特殊导线扩产项目、油淬火－回火钢丝三个项目资金变更为全部用于新钢股份同次非公开发行的300万吨1580mm薄板工程项目。公司300万吨1580mm薄板项目总投资约为126.55亿，项目建设期为三年，工程已于2007年3月正式开工建设。公司考虑将变更募集用于1580mm薄板工程项目亦为在当前钢铁行业盈利能力下滑的情况下，确保该重点项目的资金需求和顺利实施。
（三）非公开发行股票募集资金实际使用情况
截至2011年6月30日,募集资金（含利息）已使用1,982,555,739.04元，根据2011年4月16日新余钢铁股份有限公司董事会五届十次会议审议通过《关于撤消股本金募集资金银行专户的议案》的决定，2011年4月29日撤消股本金募集资金银行专户，截至2011年6月30日股本金募集专户余额为人民币0元。
二、公司2008年可转债发行股票募集资金存放与实际使用情况
（一）发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据本公司2008年度第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可字[2008]1043号文?关于核准新余钢铁股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复?核准，本公司于2008年8月21日以每张债券面值100元向社会公众公开发行可转换公司债券共计人民币2,760,000,000元,债券存续期限5年,自2008年8月21日起至2013年8月20日止。本债券票面利率：第一年1.5％、第二年1.8％、第三年2.1％、第四年2.4％、第五年2.8％。初始转股价格为8.22元/股，转股期自本可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转债到期日止。
截止2010年6月30日新钢转债转股价格经过了三次调整，第一次是2009年6月12日实施2008年度每10股派发现金红利0.60元的分配方案时，新钢转债的转股价格相应由8.22元/股调整为8.16元/股；第二次是2010年6月17日实施2009年度每10股派发现金红利0.60元的分配方案时，新钢转债的转股价格相应由原来的8.16元/股调整为8.10元/股。第三次是2011年6月30日实施2010年度每10股派发现金红利0.60元的分配方案时，新钢转债的转股价格相应由原来的8.10元/股调整为8.04元/股。
经广东恒信德律会计事务所有限公司恒德赣验字[2008]027号?验资报告?验证，向社会公众公开发行可转换公司债券募集资金总额2,760,000,000元，扣除发行费用（共计50,000,000.00元）后2,710,000,000元于2008年8月27日汇入本公司募集资金专户，扣除其他发行费用人民币2,969,740.66元，公司本次发行募集资金净额为人民币2,707,030,259.34元。
截至2011年6月30日,募集资金专户的余额为639,891,728.82元,其中本金为人民币586,068,893.47元,利息为人民币53,822,835.35元(扣除支付的手续费26，262.35元)。具体情况见下表（单位：人民币元）：
| 银行名称 | 银行帐号 | 初始存放金额 | 2011年6月30日余额 |
| 工商银行 新钢支行 | 1505202129000000886 | 2,710,000,000.00 | 639,891,728.82 |
| 合计 | 2,710,000,000.00 | 639,891,728.82 |
（二）发行可转换公司债券募集资金投资项目的变更情况
截至2011年6月30日止,发行可转换公司债券募集资金实际投资项目与本公司发行可转换公司债券发行情况报告书等相关信息披露文件中披露的募集资金使用方案一致,无实际投资项目变更情况。
（三）发行可转换公司债券募集资金实际使用情况
根据本公司发行可转换公司债券发行情况报告书等相关信息披露文件的募集资金使用方案，本次发行募集资金扣除发行费用后的募集现金净额完全用于公司1580mm薄板工程项目。截至2011年6月30日，发行可转换公司债券募集资金实际使用情况见下表(人民币万元）：
| 承诺项目名称 | 拟投入 金额 | 是否变更项目 | 实际投入 金额 | 预计 收益 | 产生收益情况 | 是否符合计划进度 | 是否符合预计收益 |
| 1580mm薄板项目 | 276,000 | 否 | 212,046.14 | 不适用 | 不适用 | 是 | 是 |
| 合计 | 276,000 | / | / | / |
截至2011年6月30日,募集资金已使用于1580mm薄板工程2,120,461,365.87元。募集资金专户的余额为639,891,728.82元,其中本金为人民币586,068,893.47元,利息为人民币53,822,835.35元(扣除支付的手续费26，262.35元)。
三、募集资金管理情况
公司已按照中国证监会及上海证券交易所有关规定并结合公司实际情况制定了《募集资金管理办法》并严格执行，公司严格按照规定存储和使用募集资金。此外，本公司与中国银河证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司募集资金的使用符合《新余钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》及相关法律法规的规定，公司对募集资金的投向、进展及变更均履行了相关的法定程序和信息披露义务。不存在违规情形。
特此公告。
新余钢铁股份有限公司董事会
二〇一一年八月二十六日