四届董事会十八次会议决议公告
暨2011年第三次临时股东大会会议通知
股票代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2011-034
健康元药业集团股份有限公司
四届董事会十八次会议决议公告
暨2011年第三次临时股东大会会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司(以下简称：本公司)四届董事会十八次会议于2011年8月27日下午2：00在健康元药业集团大厦二号会议室召开。会议应参加董事七人，实际参加董事七人，公司三名监事会成员及公司总经理列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长朱保国主持，以记名投票方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《2011年半年度报告及其摘要》
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
二、审议通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》
为满足本公司控股子公司焦作健康元生产经营过程中蒸汽及动力的需求，焦作健康元于2011年向金冠电力采购最高不超过1.8亿元的蒸汽及动力等。本公司独立董事对上述议案出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立意见函。
表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。
三、审议通过《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》
1、本公司于2010年1月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过《关于本公司为焦作金冠嘉华电力有限公司提供贷款担保的议案》，该担保额度内的贷款将于2011年12月到期。在解除相应的每笔贷款担保责任后，本公司拟将继续为金冠电力新增贷款提供不高于人民币2亿元(含2亿元)的循环担保额度，期限为三年，即：自本公司股东大会审议通过此次为其担保的议案之日起三年内，本公司为其担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币2亿元(含2亿元)，担保的最终到期日不得超过自股东大会通过之日起对应的三年内。
2、本公司于2010年9月9日的2010年第二次临时股东大会审议通过《关于焦作健康元生物制品有限公司与焦作金冠嘉华电力有限公司相互为对方银行贷款提供担保的议案》，此项担保将于2011年8月至2012年2月陆续到期。在解除相应的每笔贷款担保责任后，焦作健康元拟将继续为金冠电力新增贷款提供不高于人民币1.5亿元(含1.5亿元)的循环担保额度，期限为三年，即：自本公司股东大会审议通过此次为其担保的议案之日起三年内，本公司为其担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币1.5亿元(含1.5亿元)，担保的最终到期日不得超过自股东大会通过之日起对应的三年内。
前述担保，均须由金冠电力以其自有资产，为本公司及焦作健康元提供反担保；并在本公司认为必要时，无条件为本公司或本公司指定的控股子公司提供总额度不高于人民币3.5亿元(含3.5亿)的互保。
表决结果：同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，关联董事曹平伟、邱庆丰回避表决。
此议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2011年9月16日召开公司2011年第三次临时股东大会，审议《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》事项。
表决结果：同意票7票；反对票0票；弃权票0票。
现将具体内容通知如下：
(一)会议召开日期和时间：2011年9月16日(星期五)上午10：00
(二)会议地点：深圳市南山区高新区北区郎山路健康元药业集团二号会议室
(三)召集人：公司董事会
(四)会议审议事项：
审议《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》
（五）会议方式：现场投票
（六）会议出席对象
1、公司现任董事、监事、总经理、高级管理人员及其他相关人员
2、于2011年9月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
4、公司聘请的见证律师。
(七)会议登记方法
1、法人股东代表须持有法人代表证明书；委托代理人出席的，须持法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东须持本人身份证、证券账户卡及证券商出具的股权证明；受委托出席的股东代表还须持有授权委托书；异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真以到达深圳的时间为准（附件）。
2、登记时间：2011年9月14日—15日
上午9：00--11：30；下午1：30--5：00
3、登记地点：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦
4、联系人：俞东蕾、牟海涛
5、联系电话：0755-86252388，传真：0755-86252398
(八)其他：本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司董事会
二○一一年八月三十日
附件：
健康元药业集团股份有限公司
2011年第三次临时股东大会授权委托书
■
注：授权人须注明分别对列入股东大会议程的每一事项股东代理人投赞成、反对或弃权的指示，如果授权人不作具体指示，应注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。
授权委托书复印、剪报均有效。
股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2011-035
健康元药业集团股份有限公司
四届监事会九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）四届监事会九次会议于2011年8月27日下午4：00在健康元药业集团大厦二号会议室召开。本次会议由监事会主席余孝云召集，应参加监事三人，实际参加监事三人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票方式审议并通过以下议案：
《对<2011年半年度报告及其摘要>发表意见》
监事会认为：本公司编制的《2011年半年度报告及其摘要》（以下简称：半年报及摘要）编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，半年报及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实的反映公司2011年半年度的经营管理及财务状况，参与半年报编制和审议的人员无违反保密规定的行为。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司监事会
二〇一一年八月三十日
股票代码：600380 股票简称：健康元 公告编号：临2011-036
健康元药业集团股份有限公司
关于本公司及控股子公司焦作健康元分别为金冠电力贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）
●本次担保数量及累计为被担保方担保情况：
1、本公司拟将继续为金冠电力新增贷款提供不高于人民币2亿元(含2亿元)的循环担保额度，期限为三年，即：自本公司股东大会审议通过此次为其担保的议案之日起三年内，本公司为其担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币2亿元(含2亿元)，担保的最终到期日不得超过自股东大会通过之日起对应的三年内。
2、焦作健康元生物制品有限公司(以下简称：焦作健康元)拟将继续为金冠电力新增贷款提供不高于人民币1.5亿元(含1.5亿元)的循环担保额度，期限为三年，即：自本公司股东大会审议通过此次为其担保的议案之日起三年内，本公司为其担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币1.5亿元(含1.5亿元)，担保的最终到期日不得超过自股东大会通过之日起对应的三年内。
截止到公告日，不含本次担保，本公司及焦作健康元合计为其担保金额为人民币2.05亿元。
●本次反担保的情况：前述担保，均须由金冠电力以其自有资产，为本公司及焦作健康元提供反担保；并在本公司认为必要时，无条件为本公司或本公司指定的控股子公司提供总额度不高于人民币3.5亿元(含3.5亿)的互保。
●对外担保累计情况：
截至公告日，本公司对控股子公司担保余额为人民币2.21亿元、港币3.64亿元；本公司累计对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币2.05亿元。金冠电力累计对外担保金额为人民币8,800万元。
●对外担保逾期的累计数量：
本公司对外担保无逾期的情况，金冠电力亦无对外担保逾期的情况。
一、对外担保情况概述
1、本公司于2010年1月5日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过《关于本公司为焦作金冠嘉华电力有限公司提供贷款担保的议案》，该担保额度内的贷款将于2011年12月到期。在解除相应的每笔贷款担保责任后，本公司拟将继续为金冠电力新增贷款提供不高于人民币2亿元(含2亿元)的循环担保额度，期限为三年，即：自本公司股东大会审议通过此次为其担保的议案之日起三年内，本公司为其担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币2亿元(含2亿元)，担保的最终到期日不得超过自股东大会通过之日起对应的三年内。
2、本公司于2010年9月9日的2010年第二次临时股东大会审议通过《关于焦作健康元生物制品有限公司与焦作金冠嘉华电力有限公司相互为对方银行贷款提供担保的议案》，此项担保将于2011年8月至2012年2月陆续到期。在解除相应的每笔贷款担保责任后，焦作健康元拟将继续为金冠电力新增贷款提供不高于人民币1.5亿元(含1.5亿元)的循环担保额度，期限为三年，即：自本公司股东大会审议通过此次为其担保的议案之日起三年内，本公司为其担保的担保余额在任何时点均不可高于人民币1.5亿元(含1.5亿元)，担保的最终到期日不得超过自股东大会通过之日起对应的三年内。
前述担保，均须由金冠电力以其自有资产，为本公司及焦作健康元提供反担保；并在本公司认为必要时，无条件为本公司或本公司指定的控股子公司提供总额度不高于人民币3.5亿元(含3.5亿)的互保。
截至2011年6月30日，金冠电力资产负债率未超过70%，且本公司对外担保总额未超过上一年度经审计净资产的50%，由于该项担保是为本公司参股企业担保，因此此次担保尚需提交公司股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
名 称：焦作金冠嘉华电力有限公司
注册地点：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村
股权结构：本公司控股子公司深圳市风雷电力投资有限公司持有其29%的股权、焦作市万方集团有限责任公司工会持46%的股权、香港嘉华国际企业有限公司持25%的股权
法定代表人：金保庆
注册资本：人民币37,000万元
企业类型：中外合资有限责任公司
经营范围：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）
主要财务状况：
截止2010年12月31日，金冠电力经审计的资产总额为人民币83,324.73万元，负债总额人民币42,307.95万元，净资产人民币41,016.78万元，2010年度净利润833.20万元。
截止2011年6月30日，金冠电力未经审计的资产总额为人民币84,245.43万元，负债总额人民币45,121.60万元，净资产人民币39,123.83万元，2011年1-6月份累计净利润-1,892.96万元。
三、董事会及独立董事意见
公司2011年8月27日四届董事会十八次会议审议并通过《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》。董事会认为，被担保公司为本公司参股公司，且被担保公司经营业绩稳定，资信状况良好，担保风险可控，对其提供担保不会损害本公司的利益。
本公司独立董事认为：本公司参股公司金冠电力因业务需要，分别由本公司及焦作健康元为其提供贷款担保，该公司生产经营正常，无逾期未偿还贷款，因此提供担保的风险是可控的；同时，该公司系焦作健康元生产所需能源的主要供应方，该公司生产经营的稳定性与焦作健康元生产的持续性息息相关，并且该项担保符合《公司法》和《公司章程》相关规定，同意本公司为其提供不可撤销的连带保证担保。
四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，本公司对控股子公司担保情况为人民币2.21亿元、港币3.64亿元；对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币2.05亿元。担保总额折合人民币约为7.29亿元，占本公司最近一期经审计净资产的19.00%，总资产的10.26%。
截至公告日，本公司对外担保无逾期的情况，金冠电力亦无对外担保逾期的情况。
五、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司四届董事会十八次会议决议
2、独立董事独立意见函
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二○一一年八月三十日
股票代码：600380 股票简称：健康元 公告编号：临2011-037
健康元控股子公司焦作健康元
与金冠电力日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
● 本公司控股子公司焦作健康元生物制品有限公司（以下简称：焦作健康
元）拟于2011年向焦作金冠嘉华电力有限公司（以下简称：金冠电力）采购最高不超过1.8亿元的蒸汽及动力。
● 上述关联交易已经公司四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事曹
平伟、邱庆丰回避了董事会上对本议案的表决。
一、关联交易概述
为满足本公司控股子公司焦作健康元生产经营过程中蒸汽及动力的需求，焦作健康元拟于2011年向金冠电力采购最高不超过人民币1.8亿元的蒸汽及动力等。公司于2011 年8 月27日召开第四届董事会第十八次会议，审议了《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，五名非关联董事表决一致通过，两名关联董事曹平伟、邱庆丰对此项议案回避表决。本公司独立董事对上述议案出具了同意提交董事会会议审议的事前认可函并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见函。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、公司名称：焦作金冠嘉华电力有限公司
2、住 所：河南省焦作市马村区待王镇赵张弓村
3、注册资本：人民币37,000万元
4、经营范围：电力生产、供电、粉煤灰的综合利用（国家批准方可经营的，凭许可证或批准文件经营）
5、金冠电力股权结构
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（二）关联关系
本公司控股子公司深圳市风雷电力投资有限公司持有金冠电力29%的股份，金冠电力系本公司联营企业。本公司董事曹平伟、邱庆丰代表本公司兼任金冠电力董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）主要内容
本次关联交易的标的为金冠电力所生产的蒸汽及动力。2011年计划向金冠电力采购蒸汽及动力等最高不超过1.8亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，上述关联交易金额未达到公司2010 年度经审计净资产的5%，因此，该议案无须提交股东大会审议。
（二）定价政策
焦作健康元与金冠电力之间的日常关联交易，是根据公平、公允原则参考市场价格，由双方协商确定。
（三）关联交易在同类交易中的比重
预计本年与金冠电力的交易金额占2010年度公司总采购金额的约9.25%。
四、本次关联交易对公司的影响
该关联交易的目的是满足焦作健康元生产过程中的蒸汽及动力需求，保证焦作健康元生产经营的稳定进行。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司四届董事会第十八次会议以同意票5 票，反对票0 票，弃权票0 票，审议通过《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易的议案》，董事曹平伟、邱庆丰回避表决。
2、独立董事审议情况
公司独立董事于2011年8月7日出具了相关事前认可函，同意将上述关联交易事项提交董事会审议；
全体独立董事独立意见：公司董事会在审议前述事项时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律、法规的规定。该次董事会审议的与金冠电力的关联交易的议案，定价参考市场价格，公允、合理，满足了公司的蒸汽及动力需求，未出现损害中小股东的利益，同意公司控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议
2、独立董事事前认可函
3、独立董事独立意见
健康元药业集团股份有限公司
二○一一年八月三十日
| 委托人 (签名或盖章) | 身份证号码 （或营业执照号） | ||||
| 持有股数 | 股东号码 | ||||
| 受托人 | 受托人 身份证号码 | ||||
| 委托时间 | 股东联系方式 | ||||
| 授权事项： | |||||
| 表决内容 | 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案 | 审议《关于本公司及控股子公司焦作健康元为金冠电力贷款提供担保的议案》 | ||||