第二届董事会第二十三次会议决议公告
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2011-40
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中信银行股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2011年8月2日发出书面会议通知，2011年8月29日以现场会议方式在北京富华大厦C座16层召开并形成决议。会议应参会董事15人, 实际到会董事11名，窦建中董事委托陈小宪董事代为出席和表决，赵小凡董事委托王翔飞董事代为出席和表决，白重恩董事委托李哲平董事代为出席和表决，艾洪德董事委托谢荣董事代为出席和表决。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于中信银行2011年半年度报告的议案》（包括财务报告）及半年度报告摘要；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
具体内容详见公司随同本公告在上海证券交易所网站披露的相关信息。
二、审议通过《关于中信银行2011年半年度利润分配方案的议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
本行2011年上半年根据中国会计准则和国际财务报告准则编制的境内、外财务报表的税后利润均为人民币144.12亿元。
拟分派股息总额为人民币25.73亿元。以A股和H股总股本数为基数，每10股现金分红0.55元（税前），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。H股的股息以港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币的平均基准汇率计算。
独立董事对该项议案发表如下意见：同意。
董事会同意将上述议案提交本行2011年第二次临时股东大会审议并以普通决议通过。
三、审议通过《关于中信银行在香港发行人民币债券的议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会同意在2013年底前，向香港市场机构投资者和/或零售投资者发行总额不超过300亿元（含）的人民币债券。债券期限为不超过5年期，具体将视市场利率变化和投资者需求而定；票面利率的确定将参考市场利率水平，并视最终的债券期限和市场状况等因素综合确定；募集资金用于发放贷款、补充流动资金和其他一般企业用途。
为保证本次发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权陈小宪、赵小凡、曹彤、曹国强、罗焱高管人员在股东大会审议通过的框架和原则下，在股东大会决议有效期内，全权办理本次发行相关事宜，转授权事宜可由任一被授权人办理，授权内容及范围包括但不限于：
1. 就本次发行事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理申请、审批、登记、备案、核准、同意、报告等手续；
2. 确定具体发行总额、发行批次、发行时间、每期发行规模、债券期限、债券利率、发行对象、发行方式、债券上市、兑付方式等与本次发行相关的一切事宜；
3. 签署、修改、补充、递交、执行与本次发行有关的所有协议、合同和公告，聘请中介机构；
4. 根据有关政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况的变化，对发行方案等相关事项进行必要的调整；及
5. 在相关法律法规允许的情况下，决定、办理其他与本次发行有关的所有事宜。
以上事项办理后，董事会或被授权人员均应及时知会董事会全体成员。
自股东大会批准之日起至2013年12月31日有效。
董事会同意将上述议案提交本行2011年第二次临时股东大会审议并以特别决议通过。
四、审议通过《关于注册资本变更及公司章程修改的议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
（一）《公司章程》原第十九条第1 款：经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为39,033,344,054股，改建为股份有限公司时向发起人发行31,113,111,400股，占本行可发行的普通股总数的79.71%。
修改为：
第十九条第1款：经国务院授权的审批部门批准，本行可以发行的普通股总数为46,787,327,034股，改建为股份有限公司时向发起人发行31,113,111,400股，占本行可发行的普通股总数的66.50%。
（二）《公司章程》原第二十条：本行改建为股份有限公司后发行普通股7,920,232,654股，包括5,618,300,000股的境外上市股份，占本行可发行的普通股总数的14.39%，以及向社会公众发行的2,301,932,654股的境内上市股份。
本行经前款所述股份发行后的股本结构为：普通股39,033,344,054股，其中发起人中国中信集团公司持有24,329,608,919股，中信国金持有5,855,002,200股，其他境内上市股份股东持有2,301,932,654股，其他境外上市股份股东持有6,546,800,281股。
修改为：
第二十条：本行改建为股份有限公司后发行普通股7,920,232,654股，包括5,618,300,000股的境外上市股份，占本行可发行的普通股总数的14.39%，以及向社会公众发行的2,301,932,654股的境内上市股份。
本行2011年配股发行普通股7,753,982,980股，包括5,273,622,484股的境内上市股份和2,480,360,496股的境外上市股份。
本行经过前款所述配股股份发行完成后的股本结构为：普通股46,787,327,034股，其中发起人中国中信集团公司持有28,938,928,294股，其他境内上市股份股东持有2,966,235,763股，其他境外上市股份股东持有14,882,162,977股。
（三）《公司章程》原第二十四条：本行注册资本：人民币39,033,344,054元。
修改为：
第二十四条：本行注册资本：人民币46,787,327,034元。
股东大会已授权董事会根据2011年配股发行完成情况修改《公司章程》，修改后的《公司章程》将在中国银行业监督管理委员会核准后生效。
五、审议通过《关于增补田国立董事长为第二届董事会战略发展委员会委员的议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会同意增补田国立董事长为第二届董事会战略发展委员会委员。
六、审议通过《关于批准田国立董事长为第二届董事会战略发展委员会主席的议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会批准选举田国立董事长为第二届董事会战略发展委员会主席。
七、审议通过《中信银行金融工具公允价值估值管理政策》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
八、审议通过《关于中信银行大厦（深圳）建设项目初步设计和投资总概算的议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会批准中信银行大厦（深圳）建设项目初步设计建筑规模64428.86平方米、项目投资总概算77749.05万元人民币。
九、审议通过《关于中信银行数据中心项目立项的议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会批准“中信银行数据中心项目”正式立项，并授权高级管理层成立项目工作组，完成土地购买以及其他必要工作，在形成项目初步设计方案和概算后提交董事会审议。
十、审议通过《关于给予中国中信集团公司关联方企业授信额度的议案》；
田国立董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、郭克彤董事、陈许多琳董事与本议案表决事项存在利害关系，需回避表决，本议案有效表决票数为8票。
表决结果：赞成8票 反对0票 弃权0票
董事会同意在符合相关法律法规及监管要求的前提下授予中国中信集团公司关联方企业5亿美元和2亿元人民币的授信额度（授信项目由人民币存单或国债全额质押，不纳入公司对中信集团关联方的关联授信总额度）。
公司独立董事白重恩、艾洪德、谢荣、王翔飞、李哲平发表了独立意见如下：
本次董事会会议召开程序及决议合法、有效，关联董事依法回避表决；在关联授信议案提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可；本次关联交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程序；本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
本议案涉及的关联交易公告请详见公司刊载于2011年8月29日上海证券交易所网站、香港联交所网站以及2011年8月30日《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告。
十一、审议通过《关于追加中信银行2011年度营业用房购置预算的议案》
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会批准追加2011年营业用房购置预算8亿元，追加后本行2011年营业用房购置预算为21.8亿元人民币。
董事会同意将上述议案提交本行2011年第二次临时股东大会审议并以普通决议通过。
十二、审议通过《关于召开中信银行2011年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：赞成15票 反对0票 弃权0票
董事会同意于2011年10月19日召开2011年第二次临时股东大会，审议经本次董事会表决通过的《关于中信银行2011年半年度利润分配方案的议案》、《关于追加中信银行2011年度营业用房购置预算的议案》、《关于中信银行在香港发行人民币债券的议案》以及其他按照章程规定提交的议案，具体事宜董事会将另行公告。
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一一年八月三十日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2011-41
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行第二届监事会
第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信银行股份有限公司（“公司”）第二届监事会第十七次会议于2011年8月29日以现场会议方式在北京富华大厦C座16层召开并形成决议。会议应出席监事8名，实际出席监事8名，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中信银行股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议通过了《关于中信银行2011年半年度报告的议案》（包括财务报告）及半年度报告摘要。
赞成：8票 反对：0票 弃权：0票
监事会确认：公司2011年半年度报告（“半年度报告”）的编制和审议程序符合法律、行政法规、《中信银行股份有限公司章程》和监管规定。鉴于公司为A股和H股上市公司，为同时满足两地监管要求，半年度报告在编排顺序上与中国证监会颁发的格式准则略有不同。除此以外，半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。未发现参与半年度报告编制和审议的公司相关人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
中信银行股份有限公司监事会
二〇一一年八月三十日
A股证券代码：601998 A股股票简称：中信银行 编号：临2011—42
H股证券代码：998 H股股票简称：中信银行
中信银行股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司对中国中信集团公司（以下简称“中信集团”）及其下属
企业进行关联授信。
● 关联人回避事宜：董事会会议于2011年8月29日审议通过了本公司对中信集团及其下属企业进行授信的议案，田国立董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、陈许多琳董事、郭克彤董事共7位关联董事回避表决，其余8位有表决权的董事一致表决通过。
● 关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易是
本公司的正常授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
一、 关联交易概述
经本公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，同意对中信集团下属两个企业进行关联授信，授信额度分别5亿美元和2亿元人民币。田国立董事、陈小宪董事、窦建中董事、居伟民董事、张极井董事、陈许多琳董事、郭克彤董事共7位关联董事回避表决，其余8位有表决权的董事一致表决通过。
截至2011年6月30日，中信集团持有本公司61.78%的股份，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，中信集团下属的控股子公司构成本公司关联方。
二、 关联方介绍
1、中博世金科贸有限责任公司
中博世金科贸有限责任公司为本公司关联企业，成立于2003年5月，注册资本5000万元人民币，注册地址北京市丰台区，法定代表人康兴洲，中信（深圳）铂业科技开发有限责任公司持股52%，是中信集团下属控股子公司。中博世金公司一直主要从事铂金的进口业务，为上海黄金交易所综合类会员、指定的唯一铂金卖出方，经营范围包括自营和代理各类商品和技术的进出口，销售铂金，金属材料和矿产品等。根据财政部、国家税务总局关于铂金及其制品税收政策，中博世金公司通过上海黄金交易所销售的进口铂金可实行增值税即征即退政策。2010年铂金进口额约为14.19亿美元。截至2010年末净资产35029万元，营业收入970178万元，净利润21986万元。
2、江阴兴澄特种钢铁有限公司
江阴兴澄特种钢铁有限公司是中信集团控股的中信泰富有限公司下属公司，注册地址江苏省江阴经济开发区滨江东路297号，法人代表刘玠，注册资本30963万美元，股权结构为：江苏泰富兴澄特殊钢有限公司持股45%、长越投资有限公司持股43.99%、江阴兴业投资有限公司持股6.43%、尚康国际有限公司持股4.56%。该公司主要生产、加工及销售黑色金属、有色金属材料及其辅助材料。截至2010年末公司净资产65.06亿元，净利润10.59亿元。
三、 关联交易的主要内容和定价政策
本公司给予中信集团下属两家企业的授信额度分别5亿美元和2亿元人民币，本次授信项下的具体业务均依据市场原则定价，同等条件下，授信条件不优于本公司其他授信业务，本公司与上述关联方的授信均按一般的商业交易条件进行。
四、 进行关联交易的目的以及关联交易对上市公司的影响
伴随中国经济的高速成长，中信集团及其下属公司的实力不断壮大，目前中
信集团拥有的企业多为优质企业，本公司与中信集团及其下属企业开展业务合
作，可以为本公司带来优质客户。该等业务为本公司的正常授信业务，对本公司
正常经营活动及财务状况无重大影响。
五、 独立董事的意见
本公司独立董事白重恩博士、艾洪德博士、谢荣博士 、王翔飞先生和李哲平先生对本次关联交易发表独立意见如下：
1、本公司对中信集团及其下属公司进行授信的相关议案已经本公司第二届
董事会第二十三次会议审议通过。在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。董事会会议在审议与本次关联交易有关的议案时，关联董事依法回避表决，
本次董事会会议召开程序及决议合法、有效。
2、本次关联交易符合中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所等监管部门要求，符合《中信银行股份有限公司章程》、《中
信银行股份有限公司关联交易管理办法》及其他相关规定，履行了相应的审批程
序。
3、本公司上述关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性。
六、 备查文件目录
1、 董事会决议
2、 经独立董事签字确认的独立意见
3、 审计与关联交易控制委员会意见
特此公告
中信银行股份有限公司董事会
二〇一一年八月三十日