第四届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2011-015
美罗药业股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
暨召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。
美罗药业股份有限公司董事会于2011年8月18日向全体董事发出了召开公司第四届董事会第十五次会议的通知。会议于2011年8月29日上午在公司四楼会议室召开，应到会董事9人，实到8人，董事赫英明因出差未能出席会议，书面委托董事于浩代为出席会议并行使表决权。监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议由董事长张成海主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《公司2011年半年度报告及摘要》
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会成员的议案》
公司董事会任期三年，第四届董事会任期现已届满。根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会需要进行换届选举。本届董事会提名张成海、赫英明、杨峰、于浩、初永坤、张宁、王锦霞、朱秀娟、穆涛为第五届董事会董事候选人。其中王锦霞、朱秀娟、穆涛为第五届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件一）
公司独立董事对于上述董事提名发表意见认为：1、公司第五届董事会董事候选人的提名程序规范,符合《公司法》等有关法律法规的规定；2、董事候选人的任职资格合法,未发现有《公司法》第57、58条规定的情况,亦未有被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况；3、同意将上述人选提交公司2011年第一次临时股东大会投票表决。
此项议案需提交股东大会审议，根据公司章程规定公司董事选举采取累积投票制。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
公司目前给予独立董事的津贴标准略低。为进一步发挥独立董事参与公司管理的积极性，体现独立董事参与公司管理责任、利益相一致的公平原则，公司拟将独立董事的津贴标准调整为每人每年税前十万元，由公司统一按照个人所得税标准代扣代缴个人所得税。因收入累计造成的缴税不足部分，由各位独立董事按照《个人所得税法》和大连市个人所得税征缴有关规定自行申报缴纳，公司不承担因独立董事未按规定足额申报收入带来的法律责任。此津贴标准自公司2011年第一次股东大会审议通过后实施，独立董事卸任后不再享受此项津贴待遇。
此项议案需提交股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》
(一)、会议时间：2011年9月27日上午10点
（二）、会议地点：美罗药业股份有限公司四楼会议室
（三）、会期：半天
（四）、股权登记日：2011年9月21日
（五）、会议内容：
1、关于公司董事会换届选举第五届董事会成员的议案
2、关于公司监事会换届选举第五届监事会成员的议案
3、关于调整公司独立董事津贴的议案
（六）、参会对象：
1、本次会议股权登记日当天下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。
（七）、会议登记方法：
1、登记方式：自然人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、授权委托书；法人股东持公司营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书、法定代表人身份证、持股凭证，如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人授权委托书、出席人本人身份证到公司证券事务部办理登记手续；异地股东可用传真方式登记。
2、登记地点：公司证券事务部；
3、登记时间：2011年9月21日（上午9：00-11：00，下午1：00-4：00）
4、联系人：纪中英；联系电话：0411-84820297；传 真：0411-84820297
（八）、其他：会期半天，食宿及交通费自理。
特此公告。
美罗药业股份有限公司董事会
2011年8月29日
附件一
董事候选人简历
1、张成海，男，1961年出生，工商管理硕士，副主任药师，执业药师。曾任大连医药保健品公司副经理、经理；大连医药大厦总经理；大连制药厂厂长；现任美罗药业股份有限公司董事长；美罗集团有限公司董事长。兼任中国医药商业协会副会长、中国医药企业管理协会副会长、大连市医药行业协会会长等职务。
2、赫英明，女，1965年出生，大学本科。曾任航天工业部三院工程师，北京经易投资有限公司副总经理，大连美罗集团有限公司总经理、现任美罗集团有限公司总裁。
3、杨峰，男，1977年出生，大学本科，中药师。曾任大连美罗股份药品公司副总经理、大连美罗股份新药特药公司总经理、大连美罗药业股份有限公司商业事业部总经理、大连美罗药业有限公司总经理、美罗药业股份有限公司销售总监。现任美罗药业股份有限公司总经理。
4、于浩，男，1972年出生，工商管理硕士。曾任工商银行大连青泥洼桥支行客户部副经理，光大银行大连高新园区支行副行长、行长，大连美罗药业股份有限公司财务总监。现任美罗药业股份有限公司财务总监。
5、初永坤,男，1971年出生,工学硕士。曾任大连美罗药业股份有限公司总经理助理兼生产经营部经理, 大连美罗药业股份有限公司副总经理，大连美罗药业股份有限公司商业事业部副总经理，大连美罗大药厂副厂长兼信息运营总监，大连美罗药业股份有限公司运营总监。现任美罗药业股份有限公司内控总监。
6、张宁，女，1973年出生，法学硕士。曾任海军大连政治学院讲师，现任美罗药业股份有限公司董事会秘书。
7、王锦霞，女，1954年出生，大学本科，高级经济师。曾任中国医药公司财务处副处长、北京中新利医药咨询公司董事长、总经理，《中国新药杂志》编辑部主任。现任中国医药商业协会副会长、中国医药商业协会连锁药店分会会长。兼任国家发展和改革委员会药品价格评审中心专家委员、中国商业统计学会副会长、山东瑞康医药股份有限公司独立董事、美罗药业股份有限公司独立董事。
8、朱秀娟，女，1970年出生，法学硕士，注册会计师。曾任大连环宇联合会计师事务所、大连环宇咨询有限公司副总经理。现任大连环宇联合会计师事务所、大连环宇咨询有限公司总经理。
9、穆涛，男，1976年出生，法学硕士，中级律师。2000年至今执业于辽宁恒信律师事务所，现为辽宁恒信律师事务所合伙人。
附件二
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席美罗药业股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
授权委托书的有效期限：自本授权书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人股东帐户：
委托人持股数量：
受托人签名 ：
受托人身份证号码：
委托日期：
附件三
美罗药业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人美罗药业股份有限公司董事会现就提名王锦霞、朱秀娟、穆涛为美罗药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与美罗药业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件一），被提名人已书面同意出任美药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合美罗药业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在美罗药业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括山东瑞康医药股份有限公司独立董事、美罗药业股份有限公司在内，被提名人王锦霞兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：美罗药业股份有限公司董事会
2011年8月29日于大连
附件四
美罗药业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王锦霞、朱秀娟、穆涛，作为美罗药业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与美罗药业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括山东瑞康医药股份有限公司独立董事、美罗药业股份有限公司在内，王锦霞兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王锦霞、朱秀娟、穆涛
2011年8月29日于大连
附件五
美罗药业股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名：王锦霞、朱秀娟、穆涛
2. 上市公司全称：美罗药业股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否□●
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否□●
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否□●
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否□●
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否□●
如是，请详细说明。
本人王锦霞、穆涛、朱秀娟郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：王锦霞、朱秀娟、穆涛
日 期： 2011 年8月29日
股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2011-016
美罗药业股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
●本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
美罗药业股份有限公司第四届监事会第十三次会议于2011年8月29日上午在公司四楼会议室召开，应到会监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了以下决议：
一、以3票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过《2011年半年度报告全文及摘要》并发表意见如下：《公司2011年半年度报告》的编制符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3 号 <半年度报告的内容与格式>》（2007 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好上市公司2011年半年度报告披露工作的通知》的有关要求。监事会同意按时披露《公司2011年半年度报告》。
二、以3票同意， 0票反对， 0票弃权审议通过《关于公司监事会换届选举第五届监事会成员的议案》
公司监事会任期三年，第四届监事会任期现已届满。根据《公司法》和《公司章程》的规定，监事会需要进行换届选举，公司第一大股东美罗集团有限公司提名杨涛、宗宇安为第五届监事会监事候选人。 (简历详见附件)
此项议案需提交股东大会审议，根据公司章程规定公司监事选举采取累积投票制。
公司职工代表大会选举任君女士为第五届监事会职工代表监事。 (简历详见附件)
特此公告。
美罗药业股份有限公司监事会
2011年8月29日
附件
监事候选人简历
杨涛，男，1960年2月出生，研究生学历，政工师。曾任沈阳军区总后班长、排长；沈阳军区大连陆军学院连长；大连美罗大酒店总经理。现任美罗集团有限公司党委副书记，纪委书记。
宗宇安，女，1977年7月出生，本科学历。曾任大连美罗发展有限公司项目经理，大连美罗大药厂研发部经理。现任美罗药业股份有限公司办公室副主任。
职工代表监事简历：
任君，女，1967年10月出生，本科学历，中级会计师，中级统计师。曾任大连医药集团公司财务科科员；大连美罗药业股份有限公司财务管理部经理；大连美罗药业股份有限公司职工代表。现任美罗药业股份有限公司稽核运营部经理。